宁夏宝丰能源集团股份有限公司第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源    公告编号：2019-002

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议通知于2019年5月22日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体董事发出。会议于2019年5月28日以现场方式召开。本次会议应参会董事9名，实际参会董事9名，会议由董事长党彦宝先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　在本次募集资金到位前，公司以自筹资金投入本次募集资金投资项目建设，截至 2019年4月30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币380，400.16万元。经审议同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元。

　　独立董事就此事项发表了同意的独立意见，保荐机构就此事项发表了核查意见，会计师就此事项出具了鉴证报告。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：2019-003）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常推进和募集资金安全的前提下，对不超过人民币300，000万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款。有效期限为自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（三）审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》

　　根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划用于偿还银行借款的60，000万元募集资金，具体用于偿还民生银行借款30，000万元、工商银行借款20，000万元、交通银行借款10，000万元。

　　公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金偿还银行借款的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》

　　经公司总裁提名、第二届董事会提名委员会审核，同意聘任崔璟女士为公司副总裁，任期自公司第二届董事会第二十三次会议审议通过之日起至2019年12月31日止。崔璟女士具有良好的个人品质和职业道德，能够胜任所聘岗位的职责要求，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，不存在《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形。不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和上海证券交易所的任何处罚和惩戒，不属于失信被执行人。

　　公司独立董事就此事项发表了同意的独立意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的相关公告。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（五）审议通过了《关于修订〈宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》相关条款进行了修订，修订后的制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会战略委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（六）审议通过了《关于修订〈宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》相关条款进行了修订，修订后的制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会提名委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　（七）审议通过了《关于修订〈宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则〉的议案》

　　根据《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》相关条款进行了修订，修订后的制度全文详见同日刊登在巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　（八）审议通过了《关于授权董事长在授信额度内决策银行借款及对应资产抵押事项的议案》

　　根据2019年2月22日召开的宁夏宝丰能源集团股份有限公司2018年度股东大会审议通过的《关于公司申请2019年度授信额度的议案》，为提高公司银行借款事宜的决策效率，在公司股东大会对董事会的授权范围之内，董事会决定授权公司董事长在2019年度授信额度内对公司在办理银行借款及因办理银行借款涉及的资产抵押事项进行决策。

　　表决结果：9票同意，0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　附件：

　　崔璟女士简历

　　崔璟，女，1979年3月出生，1997年至2001年就读于北京科技大学经济法专业，获得法学学士学位。2011年至2014年在中国人民大学法学院学习，获得法律硕士学位。2001年7月至2010年5月任北京市通商律师事务所律师，2010年5月至2013年12月任安邦保险集团股份有限公司股权投资法律总监，2014年1月至2019年4月历任世纪证券有限责任公司资产管理部负责人，世纪证券有限责任公司副总裁、董事会秘书。崔璟女士在金融、法律等方面有深入的研究，具有良好的知识背景；多年从事金融、法律等方面工作，经验丰富，具备履行职责所必需的专业能力。

　　截至本公告披露日，崔璟女士未持有本公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。经查询，崔璟女士未被列入全国法院失信被执行人名单。

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源            公告编号：2019-003

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的金额为人民币380，400.16万元，符合募集资金到账后6个月内进行置换的规定。

　　公司于2019年5月28日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）自筹资金380，400.16万元。具体情况如下：

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）73，336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815，496.32万元，扣除各项发行费用人民币15，496.32万元，募集资金净额为人民币800，000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第 61004853_A01号）。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　二、招股说明书承诺的募集资金投资项目基本情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金将全部用于主营业务发展，募集资金总额扣除发行费用后，具体投资项目如下：

　　■

　　本公司将严格按照股东大会审议通过的《募集资金管理制度》及其他最新政策要求管理和使用募集资金。募集资金到位前，公司根据募集资金投资项目的实际建设进度，以自筹资金先行投入；募集资金到位后，用募集资金置换前期已投入的自筹资金。如果本次发行募集资金不能满足拟投资项目的资金需求，公司将通过自筹资金予以解决。

　　三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

　　募集资金投资项目在募集资金到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。截至2019年4月30日止，自筹资金实际投资额为380，400.16万元，拟置换金额为380，400.16万元。具体情况如下：

　　■

　　四、使用募集资金置换投入自筹资金的实施

　　根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月28日出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号），截至2019年4月30日，公司以自筹资金投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币380，400.16万元，公司现拟使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元。使用募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金置换情况如下：

　　■

　　公司本次以募集资金置换已投入的自筹资金，并未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目正常推进，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等相关法规和制度要求。

　　五、相关审核及审议决策程序

　　（一）董事会会议审议情况

　　2019年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元。

　　（二）监事会会议审议情况

　　2019年5月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》。

　　监事会认为，本次置换符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元。

　　（三）公司独立董事意见

　　公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元，并未与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形，并且置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规、规范性文件的要求和《公司募集资金管理办法》的相关规定。公司独立董事一致同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　（四）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：

　　1.公司本次使用募集资金置换前期已投入的自筹资金事项已经公司董事会、监事会会议审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了鉴证报告，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法规的要求。

　　2.公司本次使用募集资金置换前期已投入自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

　　保荐机构同意公司本次使用募集资金380，400.16万元用于置换前期已投入的自筹资金事项。

　　（五）会计师事务所意见

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会关于以自筹资金前期投入募集资金投资项目的专项说明》进行了审核，并出具了《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金前期投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》（安永华明（2019）专字第61004853_A05号），认为公司董事会编制的《宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会关于以自筹资金前期投入募集资金投资项目的专项说明》中的披露内容及金额与实际情况相符。

　　六、上网公告文件

　　（一）安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况的专项鉴证报告》。

　　（二）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》；

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源    公告编号：2019-004

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。为充分发挥募集资金使用效率、适当增加资金收益，在确保不影响公司募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的前提下，同意公司拟对不超过人民币300，000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款。具体情况如下：

　　一、募集资金到位情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）73，336万股，每股面值 1 元，发行价格为11.12元/股，募集资金总额为人民币815，496.32 万元，扣除发行费用人民币15，496.32万元，募集资金净额为800，000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于 2019年5月9日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第 61004853_A01号）。公司对募集资金实施专户存储制度。

　　二、募集资金投向情况

　　根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金将全部用于主营业务发展，募集资金总额扣除发行费用后，具体投资如下项目：

　　■

　　由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段募集资金在短期内出现了部分闲置的情况。

　　三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的基本情况

　　（一）投资目的

　　在不影响公司经营计划、募集资金投资项目建设计划及募集资金使用计划的前提下，提高公司募集资金使用效率。

　　（二）拟投资的产品品种及安全性

　　公司拟将部分闲置募集资金用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款。

　　（三）有效期

　　授权期限为自公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》之日起 12个月内。

　　（四）投资额度

　　公司拟对不超过人民币300，000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在上述额度及期限范围内，董事会授权公司财务部负责使用部分闲置募集资金办理符合上述要求的银行存款。部分闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（六）信息披露

　　公司将根据上海证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　（一）投资风险

　　1.尽管公司投资的银行存款属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除该项投资受到市场波动影响；

　　2.公司将根据经济形势以及金融市场变化适时适量选择介入，因此短期投资的实际收益具有不可预期性。

　　（二）风险控制措施

　　1.公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险投资品种。不用于其他证券投资，不购买股票及其衍生品和无担保债券为投资标的理财产品等。

　　2.公司财务部将及时分析和跟踪银行存款进展情况。如发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　3.公司内审部对银行存款资金使用与保管情况实施日常监督，定期对银行存款资金使用情况进行审计、核实。

　　4.公司监事会、独立董事有权对资金使用情况实施监督、检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　5.公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内银行存款产品的购买及损益情况。

　　五、对公司生产经营情况的影响

　　公司在确保不影响募集资金投资项目建设以及正常经营的前提下，本着审慎原则使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目建设和主营业务的正常发展，同时可以提高资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报。

　　六、相关审核及审议决策程序

　　（一）董事会、监事会会议审议情况

　　2019年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过人民币300，000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款。该部分现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　（二）独立董事意见

　　公司在确保不影响募集资金投资计划正常实施和募集资金安全的前提下，使用不超过人民币300，000.00万元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且能够满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款，能够有效提高募集资金使用效率，降低经营成本，不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益特别是中小股东利益的情形，符合公司全体股东的利益。独立董事一致同意公司使用闲置募集资金实施现金管理。

　　（三）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）经核查后认为：

　　公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经公司董事会会议、监事会会议审议通过，且公司独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审议程序。公司使用部分闲置募集资金进行现金管理事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规的要求，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在影响公司正常生产经营的情形，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东利益的情况。

　　因此，中信证券对公司拟使用闲置募集资金不超过人民币300，000.00万元进行现金管理事项无异议。

　　七、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源    公告编号：2019-005

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2019年5月22日以电话、短信、电子邮件等方式向公司全体监事发出。会议于2019年5月28日以现场方式召开。本次会议应参会监事3名，实际参会监事3名，会议由监事会主席夏云女士主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：本次置换符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理办法》等有关法律、法规和制度的规定，并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目的自筹资金380，400.16万元。

　　具体内容详见公司同日在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用募集资金置换前期已投入募投项目自筹资金的公告》（    公告编号：2019-003）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　（二）审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　经审议，全体监事一致认为：在保障募集资金安全的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，能够获得一定的投资效益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。同意使用额度不超过人民币300，000.00万元闲置募集资金进行现金管理，用于安全性高、流动性好、且满足保本要求、期限最长不超过12个月的银行存款。该部分现金管理到期后归还至募集资金专户。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（    公告编号：2019-004）。

　　（三）审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》

　　同意根据公司招股说明书披露的募集资金使用计划，将用于偿还银行借款的60，000.00万元募集资金分别偿还民生银行借款30，000.00万元、工商银行借款20，000.00万元、交通银行借款10，000.00万元。

　　具体内容详见公司同日刊登在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http：//www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分募集资金偿还银行借款的公告》（    公告编号：2019-006）。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司监事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：600989            证券简称：宝丰能源    公告编号：2019-006

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司关于

　　使用部分募集资金偿还银行借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月28日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分募集资金偿还银行借款的议案》，现就有关事项公告如下：

　　一、公司募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准宁夏宝丰能源集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕782号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）73，336万股，每股面值1元，发行价格11.12元/股，募集资金总额为人民币815，496.32万元，扣除各项发行费用人民币15，496.32万元，募集资金净额为800，000.00万元。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月9日对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（安永华明（2019）验字第 61004853_A01号）。公司对募集资金实施专户存储管理。

　　二、招股说明书承诺的募集资金投资项目基本情况

　　根据《公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次新股发行募集资金将全部用于主营业务发展，募集资金总额扣除各项发行费用后，具体投资如下项目：

　　■

　　三、本次募集资金的使用计划

　　1.公司拟利用募集资金60，000.00万元用于偿还银行借款，具体偿还方案如下：

　　■

　　2.必要性：偿还上述银行借款是用于公司募集资金投资计划项目，每月可减少财务费用 264.625万元。

　　五、相关审核及审议决策程序

　　（一）董事会会议审议情况

　　2019年5月28日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分募资金偿还银行借款的议案》。

　　（二）监事会会议审议情况

　　2019年5月28日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分募资金偿还银行借款的议案》。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事经核查后，对该事项发表意见认为：公司使用部分募资金偿还银行借款，符合上海证券交易所《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关规定，符合《公司首次公开发行股票招股说明书》中的募集资金用途。募集资金使用方案没有与募集资金投资项目实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常推进，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。因此，同意公司使用部分募集资金偿还银行借款。

　　（四）保荐机构意见

　　中信证券股份有限公司经核查后认为：

　　本次使用部分募集资金偿还银行借款事项已经公司董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表了同意的意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次使用部分募集资金偿还银行借款符合公司首次公开发行股票募集资金项目投向，不影响其他募投项目的正常推进，不存在损害投资者利益的情形。

　　综上，保荐机构对本次使用部分募集资金偿还银行借款事项无异议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第二届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第二届监事会第十次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　（四）中信证券股份有限公司出具的《中信证券股份有限公司关于宁夏宝丰能源集团股份有限公司以募集资金偿还银行借款的核查意见》。

　　特此公告。

　　宁夏宝丰能源集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日