福达合金材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

福达合金材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告
2019年05月30日 05:43 中国证券报
福达合金材料股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告

中国证券报

  证券代码:603045   证券简称:福达合金  公告编号:临2019-031

  福达合金材料股份有限公司

  第六届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年5月18日向全体董事发出会议通知及会议材料,以通讯方式于2019年5月28日召开第六届董事会第十五次会议并作出决议。本次董事会会议应出席董事9人,实际出席董事9人, 会议由董事长王达武主持, 符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开董事会会议的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定媒体披露的《关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  2、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  具体内容详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 及指定媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》

  表决结果: 9票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董事会

  2019年 5 月 30日

  证券代码:603045   证券简称:福达合金  公告编号:临2019-032

  福达合金材料股份有限公司

  第六届监事会第十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  福达合金材料股份有限公司(以下简称“公司”) 于2019年5月18日向全体监事发出会议通知及会议材料,以通讯方式于2019年5月28日召开第六届监事会第十次会议并作出决议。本次监事会会议应出席监事3人,实际出席监事3人, 会议由监事会主席黄庆忠主持, 符合《中华人民共和国公司法》和《福达合金材料股份有限公司章程》关于召开监事会会议的规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》

  监事会认为:在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司拟使用额度不超过8,524.35万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品(含结构性存款),有利于提高公司资金使用效率,提高公司股东回报。符合《福达合金材料股份有限公司章程》的规定。因此,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  表决结果: 3票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  3、审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

  监事会认为:公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  表决结果: 3票赞成, 0 票反对, 0 票弃权。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  监事会

  2019年 5 月 30日

  证券代码:603045   证券简称:福达合金  公告编号:临2019-033

  福达合金材料股份有限公司关于使用闲置募集资金进行现金管理的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●理财金额: 使用闲置募集资金购买低风险保本型理财产品(含结构性

  存款)的总额度不超过 8,524.35 万元(含),在额度内可循环滚动使

  用。

  ●理财期限:不超过24个月。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2018] 740号文核准,福达合金材料股份有限公司向社会公开发行不超过2,458万股人民币普通股,发行价格为9.65元/股。本次发行募集资金总额为237,197,000元,扣除发行费用(不含税)28,309,056.60元后,募集资金净额为208,887,943.40元。

  上述募集资金于2018年5月11日到账,公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。

  二、 本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

  1、管理目的

  为提高公司募集资金使用效率,在不影响募集资金投资项目建设和公司正常

  经营的情况下,公司将合理利用部分闲置募集资金进行现金管理,增加资金收益,

  为公司及股东获取投资回报。

  2、额度及期限

  公司拟使用额度不超过 8,524.35 万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品(含结构性存款),使用期限不超过24个月,在不超过上述额度有效期内,可循环滚动使用。

  3、投资品种

  为控制募集资金使用风险,公司拟使用部分闲置募集资金用于投资低风险保本型理财产品(含结构性存款),投资风险可控。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品。不存在变相改变募集资金用途的行为。

  4、决议有效期

  自公司第六届董事会第十五次会议审议通过之日起24个月内有效。

  5、实施方式

  在授权额度范围内,董事会授权公司董事长负责办理使用闲置募集资金购买

  低风险保本型理财产品(含结构性存款)等相关事宜,具体事项由公司财务部负责组织实施。

  6、信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司

  募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公

  司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求,及时披露公司

  现金管理的具体情况。

  四、 风险控制措施

  1、公司将严格遵守审慎投资原则筛选投资对象,主要选择信誉好、规模大、

  有能力保障资金安全的单位所发行的产品。

  2、公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向,如果发现潜在风险因素,

  将组织评估,并针对评估结果及时采取相应保全措施,控制投资风险。

  3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查。

  五、 对公司经营的影响

  公司本次对闲置募集资金进行现金管理,是在确保募集资金投资项目正常进

  行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建

  设,亦不会影响公司募集资金的正常使用。

  六、 独立董事意见、监事会、保荐机构出具的意见

  1、 独立董事意见

  对使用闲置募集资金进行现金管理的事项, 独立董事认为: 在保障资金安全及确保不影响募集资金投资项目建设和使用计划的前提下,公司拟使用额度不超过 8,524.35 万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品(含结构性存款),符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订) 》以及《福达合金材料股份有限公司募集资金管理办法》等有关规定,有利于提高公司资金使用效率。公司使用的闲置募集资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金项目的正常运行,也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。本项议案符合《福达合金材料股份有限公司章程》的规定。因此,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  2、 监事会意见

  在保障资金安全及确保不影响募集资金项目建设和使用计划的前提下,公司拟使用额度不超过 8,524.35 万元(含)的闲置募集资金适时购买低风险保本型理财产品(含结构性存款),有利于提高公司资金使用效率,提高公司股东回报。符合《福达合金材料股份有限公司章程》的规定。因此,同意公司使用闲置募集资金进行现金管理。

  3、 保荐机构意见

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项已经第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第十次会议审议通过,独立董事发表了明确同意的意见,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定;

  公司本次使用闲置募集资金进行现金管理的事项,未违反募集资金投资项目的相关承诺,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形;

  在保障公司正常经营运作和资金需求,且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下,公司通过投资低风险保本型理财产品,可以提高资金使用效率,获得一定的收益,符合公司和全体股东的利益。

  综上,保荐机构对公司使用闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司董事会

  2019年 5 月 30日

  证券代码:603045          证券简称:603045       公告编号:临2019-034

  福达合金材料股份有限公司

  关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●使用最高额度不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,期限自董事会审议通过之日起 12 个月内。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准福达合金材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》证监许可[2018] 740号文核准,福达合金材料股份有限公司向社会公开发行不超过2,458万股人民币普通股,发行价格为9.65元/股。本次发行募集资金总额为237,197,000元,扣除发行费用(不含税)28,309,056.60元后,募集资金净额为208,887,943.40元。

  上述募集资金于2018年5月11日到账,公司已将募集资金存放于募集资金专户管理。

  2018年5月28日,公司第六届董事会第四次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》,同意公司使用部分闲置募集资金5,000 万元暂时补充流动资金,期限不超过12个月。2019年5月27日,公司已将上述用于补充流动资金的5,000 万元募集资金全部归还至募集资金专用账户,并将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构。

  二、募集资金投资项目的基本情况

  单位:万元

  ■

  注:上述募投项目不足部分资金将由公司自筹解决。2019年2月18日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募投项目的议案》,同意终止实施“年新增370吨电接触材料及700吨集成化组件项目”及“企业技术中心建设项目”,并新增“高可靠性电接触材料及组件智能制造项目”。

  截至2019年5月27日,募集资金账户余额为13,524.35万元。

  三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

  为提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低公司运营成本,维护公司和投资者的利益,在确保募投项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下,公司决定用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,该笔资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用,总额不超过人民币5000万元,使用期限自董事会审议通过之日起12个月内。公司将根据募投项目实际进展对资金需求的情况,逐笔归还本次用于暂时补充流动资金的募集资金。公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、 可转换公司债券等交易。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变募集资金用途,不影响募集资金投资计划的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求。

  依据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管

  要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《公司章程》等的有关规定,《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》已经公司第六届董事会第十五次会议以及第六届监事会第十次会议审议通过,本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划符合监管要求。

  五、独立董事意见、监事会、保荐机构出具的意见

  1、独立董事意见

  公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项履行了必要的程序,符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等有关规定,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本,提高公司经济效益,维护公司和投资者的利益。

  公司拟使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种,可转换公司债券等的交易。公司拟使用部分闲

  置的募集资金暂时补充流动资金的期限为董事会审议通过之日起不超过 12 个月,到期将归还至公司募集资金专户。

  独立董事认为该事项有利于维护公司以及股东的利益,因此,我们同意公司依据实际情况,以不超过人民币5,000万元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。

  2、监事会意见

  公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金项目的正常进行,不存在变相改变募集资金使用投向,不存在损害股东利益的情形。符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》的要求,同意公司使用不超过5,000万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

  3、保荐机构意见

  本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会会议审议通过;独立董事、监事会均发表了同意的意见,履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定的要求。

  根据公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划,该笔闲置募集资金暂时补充流动资金,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形,不会影响募集资金投资项目的正常进行,且将仅限于用于与主营业务相关的生产经营,不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种,可转换公司债券等的交易,单次补充流动资金时间未超过12个月。

  综上,保荐机构对本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项无异议。

  特此公告。

  福达合金材料股份有限公司

  董事会

  2019年5月30日

  证券代码:603045   证券简称:福达合金  公告编号:临2019-035

  福达合金材料股份有限公司

  股票交易异常波动暨风险提示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容及风险提示:

  公司股票价格于2019年5月27日、2019年5月28日、2019年5月29日连续3个交易日涨停。经自查,公司主营业务未发生变化,公司特别提醒投资者,注意二级市场交易风险。

  ●公司无氢能源材料领域的技术研发储备、人员储备,本次投资尚处于筹划阶段。截至本公告日,公司无氢能源相关的营业收入。

  ●2019年5月17日,公司134名股东持有的首发限售股上市流通,本次限售股上市流通数量为43,229,067股,占公司总股本的43.98%。2019年5月18日、2019年5月21日公司发布了股东减持股份计划公告,北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙)持有公司6,164,400股,占公司总股本的6.27%,计划通过竞价交易或大宗交易减持股份,减持数量不超过3,082,200股,即不超过公司总股本的3.14%。上海景林创业投资中心(有限合伙)持有公司6,099,000股,占公司总股本6.2%,计划通过竞价交易或大宗交易减持股份,减持数量不超过3,049,500股,即不超过公司总股本的3.1%。

  ●公司市盈率水平较高,截至 2019年5月29日,公司静态市盈率为51.49,滚动市盈率为44.24,公司市盈率水平显著高于电气机械和器材制造业行业市盈率。公司特别提醒投资者,注意投资风险,理性决策,审慎投资。

  一、股票交易异常波动的具体情况

  公司股票于2019年5月27日、2019年5月28日、2019年5月29日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,根据《上海证券交易所交易规则》的有关规定,属于股票交易异常波动。

  二、相关风险提示

  公司股票价格近期涨幅较大,公司提醒投资者,在投资本公司股票时可能因股价波动而遭受损失,敬请各位投资者关注公告中披露的相关风险提示,注意投资风险,理性投资。公司相关风险提示如下:

  (一)大股东减持

  公司分别于2019年5月18日、2019年5月21日发布了股东减持股份计划公告,北京山证并购资本投资合伙企业(有限合伙)持有公司6,164,400股,占公司总股本的6.27%。计划通过竞价交易或大宗交易减持股份,减持数量不超过3,082,200股,即不超过公司总股本的3.14%。上海景林创业投资中心(有限合伙)持有公司6,099,000股,占公司总股本6.2%,计划通过竞价交易或大宗交易减持股份,减持数量不超过3,049,500股,即不超过公司总股本的3.1%。如果上述股东减持公司股份可能会导致公司股价异常波动。

  (二)限售股上市流通

  2019年5月17日,公司部分首发限售股上市流通,本次限售股上市流通数量为43,229,067股,占公司总股本的43.98%。如持有公司无限售条件流通股股东在公司股价高位时集中减持,可能会导致公司股价异常波动。

  (三)投资氢能源材料领域

  公司拟投资设立全资子公司-福达氢能源材料有限公司(以下简称“全资子公司”)从事氢能源材料方面的研发、生产及销售。公司本次涉足新领域,属于跨行业经营。且公司目前尚无氢能源材料领域技术研发储备、人员储备,全资公司尚处于筹划阶段。若公司无法解决技术研发储备、人员储备及相关资质问题,可能导致公司氢能源项目无法及时开展,导致项目搁置或延期,公司会存在投资损失的风险。截至本公告日公司无氢能源材料领域相关的营业收入。

  (四)市盈率高于同行业上市公司

  同行业相关上市公司市盈率比较

  截至:2019年5月29日

  ■

  数据来源:中证指数有限公司网站

  公司当前市盈率水平已显著高于电气机械及器材制造业市盈率,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》,公司所属行业为“C38电气机械和器材制造业。截至 2019年5月29日,根据中证指数有限公司发布的行业市盈率显示:电气机械和器材制造业静态市盈率为20.68,滚动市盈率为20.26;公司静态市盈率为51.49,滚动市盈率为44.24;公司市盈率水平已显著高于电气机械和器材制造业行业市盈率。公司特别提醒投资者,敬请各位投资者理性投资,注意投资风险。

  (五)股价涨幅较大

  公司股票于2019年5月27日、2019年5月28日、2019年5月29日连续3个交易日内收盘价格涨幅偏离值累计超过20%,涨幅较大。公司特别提醒投资者,注意二级市场交易风险。

  三、公司关注并核实的相关情况

  根据上海证券交易所相关规定,公司对相关问题进行了核实,现说明如下:

  (一)经公司自查,公司目前生产经营活动正常,内外部经营环境没有发生重大变化。

  (二)经向公司控股股东、实际控制人书面函证确认:截至本公告披露日,不存在影响公司股票交易异常波动的重大事项,不存在其他应披露而未披露的重大信息,包括但不限于重大资产重组、发行股份、上市公司收购、债务重组、业务重组、资产剥离和资产注入等重大事项。

  (三)经核实,公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,公司董事、监事、高级管理人员在公司本次股票交易异常波动期间不存在买卖公司股票的情况。

  四、董事会声明及相关方承诺

  公司董事会确认,公司没有任何根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的事项或与该等事项有关的筹划和意向,董事会也未获悉根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定应披露而未披露的、对本公司股票交易价格可能产生较大影响的重大信息。

  公司郑重提醒广大投资者:有关公司信息以公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及公司指定信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登的相关公告为准,敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  福达合金材料股份有限公司

  董事会

  2019年 5月30日

福达合金 募集资金 闲置

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