新疆交通建设集团股份有限公司第二届董事会第十次临时会议决议公告

　　证券代码：002941    证券简称：新疆交建    公告编号：2019-034

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　第二届董事会第十次临时会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　公司于2019年5月23日通过书面形式向各董事发出会议通知，于2019年5月28 日在公司会议室现场召开第二届董事会第十次临时会议。本次会议由公司董事长沈金生先生主持，应出席董事8人，实际出席董事8人，公司部分监事会成员列席。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　1.审议通过了《关于参与设立济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）的议案》

　　公司拟与通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司、山东通汇资本管理有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司、山东东方路桥建设总公司（或其指定机构）、山东鲁中公路建设有限公司（或其指定机构）、山东鲁桥建设有限公司（或其指定机构）、山东省公路建设（集团）有限公司（或其指定机构）、中铁四局集团有限公司（或其指定机构）、中铁十局集团有限公司合伙企业（或其指定机构）签订《合伙协议》，共同出资设立济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）。公司认缴出资额为8064万元。

　　投资标的的基本情况

　　（1）出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：货币出资（自有资金或银行贷款）

　　（2）主要情况

　　名称：济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）

　　目的：根据协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

　　经营范围：公路工程施工。

　　合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为128700万元，合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

　　期限：合伙企业的合伙期限为5年

　　详情见刊登于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的相关公告。

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　2.审议通过了《关于成立运营管理部的议案》

　　公司拟成立运营管理部，负责公司进入运营期的各PPP项目的运营工作的统筹管理。公司成立运营管理部后，对组织架构相应进行调整，调整后的组织架构见下图。

　　■

　　表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.第二届董事会第十次临时会议决议

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司董事会

　　2019年5月28日

　　证券代码：002941    证券简称：新疆交建    公告编号：2019-035

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　关于参与成立合伙企业的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（1）根据新疆交通建设集团股份有限公司（以下简称“公司”）省外市场开发战略要求，公司与泰山路桥组成联合体，于2019年4月17日参与了“青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工第三、第四合同段”的投标；经招标单位齐鲁交通发展集团有限公司建设管理分公司2019 年 5 月 6 日发布的《青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工招标中标结果》公示，公司与泰山路桥组成的联合体最终被确定为该项目第三标段（QLSG-3）中标单位，中标价为伍亿陆仟零壹拾陆万壹仟贰佰肆拾肆元肆角贰分（￥560，161，244.42元）。按招标文件规定：“中标人（或其指定机构）须与招标单位指定的金融/投资机构成立合伙企业，且认购合伙企业的出资额不低于本标段最高投标限价的20%”，根据招标文件及中标公标结果，公司与通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司、山东通汇资本管理有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司、山东东方路桥建设总公司（或其指定机构）、山东鲁中公路建设有限公司（或其指定机构）、山东鲁桥建设有限公司（或其指定机构）、山东省公路建设（集团）有限公司（或其指定机构）、中铁四局集团有限公司（或其指定机构）、中铁十局集团有限公司合伙企业（或其指定机构）签订《合伙协议》，共同出资设立合伙企业（有限合伙）。

　　按照对合伙企业认缴出资额（基金）不低于本标段最高投标限价的20%规定，按第三标段限价57600万元计算，公司与泰山路桥需认缴合伙企业出资额为11520万元。按照公司与泰山路桥签订联合体协议书约定，公司实施70%工程量，泰山路桥实施30%工程量，根据比例，公司需认缴8064万元，泰山路桥需认缴3456万元。根据业主单位其他标段的限价测算全体合伙人认缴出资总额约为128700万元，公司占合伙企业的6.27%。

　　（2）公司于2019年5月28日召开第二届董事会第十次临时会议，审议通过了《关于参与设立济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）的议案》，同意本次交易。本次交易涉及投资金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%，无需公司股东大会审议。

　　（3）本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成借壳，也不需要经过有关部门批准。

　　二、合作方介绍

　　《合伙协议》交易各方为：新疆交通建设集团股份有限公司、通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司、山东通汇资本管理有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司、山东东方路桥建设总公司（或其指定机构）、山东鲁中公路建设有限公司（或其指定机构）、山东鲁桥建设有限公司（或其指定机构）、山东省公路建设（集团）有限公司（或其指定机构）、中铁四局集团有限公司（或其指定机构）、中铁十局集团有限公司合伙企业（或其指定机构），合作各方基本情况如下：

　　（1）通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司

　　统一社会信用代码：91440300MA5DT64H7L

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：厉海淼

　　注册资本：2，000 万元

　　成立日期：2017 年 1 月 11 日

　　登记机关：深圳市市场监督管理局

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

　　经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、  证券资产管理及其他限制项目）；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

　　（2）山东通汇资本管理有限公司

　　统一社会信用代码：91370112MA3CHRTQ75

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭伟

　　注册资本：130，000 万元

　　成立日期：2016 年 09 月 30 日

　　登记机关：济南市历下区市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区龙奥西路 1 号银丰财富广场 D 座 1303 室

　　经营范围：股权投资、股权投资管理等。

　　（3）通汇诚泰商业保理（天津）有限公司

　　统一社会信用代码：91120118MA05WQRGX9

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：郭伟

　　注册资本：6，000 万元

　　成立日期：2017 年 09 月 29 日

　　登记机关：天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局

　　住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）海铁三路 288 号办公楼 410-4

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（4）山东东方路桥建设总公司

　　统一社会信用代码：913713001682579853

　　类型：股份合作制

　　法定代表人：吴清杰

　　注册资本：60，100 万元

　　成立日期：1994 年 04 月 12 日

　　登记机关：临沂市工商行政管理局

　　住所：临沂市通达路4号

　　经营范围：公路建筑和各种桥梁构造物建设；承包境外公路工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；销售工程机械及配件；设备租赁；从事钢材、水泥的销售经营；从事商务部批准的有关原材料和设备的出口业务；贸易、公路工程设计与施工。

　　（5）山东鲁中公路建设有限公司

　　统一社会信用代码：913703037535315431

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：焦玉传

　　注册资本：40，011.3 万元

　　成立日期：2001 年 12 月 31 日

　　登记机关：淄博市工商行政管理局高新区分局

　　住所：淄博开发区中润大道20号

　　经营范围：普通货运（有效期限以许可证为准）；在测绘资质证书核准范围内经营（有效期限以许可证为准）；公路、市政、独立桥梁、隧道、机场、码头工程的建设；道路桥梁的检测和大、中修工程；公路交通工程专业施工；绿化工程的设计、施工和养护。

　　（6）山东鲁桥建设有限公司

　　统一社会信用代码：913700007535434561

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：安耀峰

　　注册资本：80，000万元

　　成立日期：2003 年 09 月 01 日

　　登记机关：山东省市场监督管理局

　　住所：章丘市济王路李家埠路口

　　经营范围：公路、桥梁、建筑工程、市政工程、隧道工程施工（凭资质证书经营）；建筑机械加工、修理，建筑机械及设备租赁；筑路工程技术咨询；道路货物运输；建材销售。

　　（7）山东省公路建设（集团）有限公司

　　统一社会信用代码：913700001630777743

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：董冬益

　　注册资本：101，000 万元

　　成立日期：2006 年 04 月 26 日

　　登记机关：山东省市场监督管理局

　　住所：山东省济南市历下区经十路3366号（林家庄）

　　经营范围：公路、独立桥梁和隧道的建设、经营；道路及桥梁检测；普通机械、配件及所需工程材料的生产、销售；交通安全设施、收费设施及电视监控设备的安装；与上述业务活动有关的进出口业务。承包境外公路、桥梁工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。房屋租赁、机械设备租赁业务。市政公用工程施工；基础设施项目设计、建设、运营、咨询以及开展相关工程施工总承包、工程总承包、项目管理业务；城市轨道建设。

　　（8）中铁四局集团有限公司

　　统一社会信用代码：913400001491855256

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：张河川

　　注册资本：618，213.944万元

　　成立日期：1986 年 11 月 10 日

　　登记机关：安徽省市场监督管理局

　　住所：安徽省合肥市包河区望江东路96号

　　经营范围：国内外铁路、公路、房屋建筑、市政、水利水电、港口与航道、机电安装、电力、城市轨道交通、机场、铁路铺轨架梁、通信、信号、电气化接触网、环保工程；国内外铁路、建筑、市政、公路工程勘测、设计、监理、咨询及项目管理；城乡规划编制；工程检测；土地开发、房地产开发以及交通、市政公用工程设施、公共生活服务设施、健康养老、特色小镇等基础设施项目的投资、咨询、规划、勘察设计、建设、管理；施工机械租赁、修理；汽车检测；为铁路提供运输设备；铁路临管运输；声屏障制造及安装；园林绿化工程施工；水泥制品生产、销售；新型建筑材料研发、生产、销售、仓储；混凝土（砂浆）外加剂的生产、销售；苗木、花卉种植培育及销售；软件产品销售；承包境内外国际招标工程；境外工程设备、材料出口；对外派遣境外工程劳务人员；进出口业务。

　　（9）中铁十局集团有限公司

　　统一社会信用代码：913700001631987449

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：杨兰松

　　注册资本：380，000万元

　　成立日期：1993 年 02 月 21 日

　　登记机关：山东省市场监督管理局

　　住所：山东省济南市高新技术产业开发区舜泰广场7号楼

　　经营范围：国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（有效期限以许可证为准）；铁路工程、房屋建筑工程、公路工程、市政公用工程、港口与航道工程、水利水电工程、矿山工程的施工总承包、工程总承包和项目管理业务，桥梁工程、铁路铺轨架梁工程、城市轨道交通工程、隧道工程承包及施工、机场场道工程、公路路基工程及混凝土预制构件工程专业承包及施工，工程咨询，工程勘察，铁道行业工程设计，工程试验检测、工程测绘、工程计量及技术咨询服务（以上须凭资质证书经营）；进出口业务；电气化铁路接触网配件制造、销售；机械设备租赁；房屋租赁。

　　三、投资标的的基本情况

　　（1）出资方式

　　投资标的：设立合伙企业

　　出资方式：货币出资（自有资金或银行贷款）

　　（2）主要情况

　　名称：济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）

　　目的：根据协议约定从事经营业务，为合伙人获取投资回报。

　　经营范围：公路工程施工。

　　合伙财产：合伙企业全体合伙人认缴出资总额为128700万元，合伙期限内，合伙人的出资、以合伙企业名义获得的收益和依法取得的其他财产（已分配的财产和收益除外），均为合伙企业的财产。

　　期限：合伙企业的合伙期限为5年

　　四、合伙协议的主要内容

　　根据本项目招标文件，公司与山东东方路桥建设总公司（或其指定机构）、山东鲁中公路建设有限公司（或其指定机构）、山东鲁桥建设有限公司（或其指定机构）、山东省公路建设（集团）有限公司（或其指定机构）、中铁四局集团有限公司（或其指定机构）、中铁十局集团有限公司合伙企业（或其指定机构）共同签订《合伙企业合体协议》，主要条款如下：

　　（1）合伙人及其出资

　　1、1-7标段的合伙人（或其指定机构）需共同出资128700万元，成立合伙企业。公司出资8064万元，占比6.2%。

　　2、各合伙人（只含1-7标段）出资份额如下表：

　　■

　　3、出资缴付期限：

　　合伙人的认缴出资在本协议签订后10日内到位。

　　4、逾期缴付出资

　　如合伙人未按照本协议的约定向合伙企业付出资，该合伙人应就逾期缴付的金额支付每日万分之三的违约金直至该合伙人实际款之日。如违约金不能弥补因逾期出资给合伙企业造成的损失，该约合伙人还应就此赔偿损失。本条项下的违约全、賠偿全应计入合伙企业财产并在守约合伙人之间根据其届时实缴出资比例分配。

　　（2）合伙事务的执行

　　1、本合伙企业由普通合伙人担任执行事务合伙人。全体合伙人签署本协议即视为普通合伙人被选定为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2、有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。

　　3、合伙人会议由全体合伙人出席方能举行。除非本协议另行约定，合伙人会议所作决策需经全体合伙人一致同意方能通过。

　　（3）业务安排

　　1、业务范围

　　合伙企业向齐鲁交通或齐鲁交通下属参控股单位进行股权或债权投资；投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等。

　　2、投资决策

　　投资决策委员会共设5名委员，由普通合伙人委派3名，有限合伙人通汇诚泰商业保理（天津）有限公司委派2名。投资决策委员会会议应由二分之一以上委员（含本数）出席方可举行。每名委员享有一票表决权，投资决策委员会生效决议须经全体委员一致通过。执行事务合伙人在合伙企业收集完毕项目公司提交的相关项目材料后5个工作日，应当向投资决策委员会委员发送项目材料并召集投资决策委员会。投资决策委员会应当在收到相关项目材料之日起的3个工作日内召开并作出决议。

　　3、举债和担保限制

　　合伙企业不得举借债务、亦不得为其他主体提供担保。

　　（4）收益分配

　　1、收益来源

　　合伙企业的收益来源于合伙企业经营取得的收入。

　　2、分配原则

　　自基准日起，合伙企业于每年的3月、6月、9月、12月（具体分配日为“期间分配日”）分配当季度收益，按下列顺序分配合伙企业收益（如有）：

　　Ⅰ.按照有限合伙人新疆交通建设集团股份有限公司的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该有限合伙人分配，直至该合伙人收回相当于其实缴出资预期年化（单利）投资收益率2%计算的、截至该期间分配日的投资收益。

　　Ⅱ.如还有剩余收入，由普通合伙人通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司和有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司共同分配，

　　有限合伙人对合伙企业首次出资（以最后一名有限合伙人第一次出资之日为准，含当日）满60个月之日，合伙企业按照如下顺序进行分配：

　　Ⅰ.按照有限合伙人山东通嘉投资有限公司、日照公路建设有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司及山东省路桥集团有限公司的实缴出资占该等有限合伙人实缴出资总额的比例向该4名有限合伙人分配，直至该等合伙人收回其全部出资本金及截至该分配当日（含当日）按照该合伙人出资本金金额的预期年化（单利）投资收益率2%计算的投资收益。

　　Ⅱ.支付有限合伙人通汇诚泰商业保理（天津）有限公司的全部出资本金；

　　Ⅲ.如还有剩余收入，由普通合伙人通汇（深圳）股权投资基金管理有限公司和有限合伙人山东通汇资本管理有限公司、通汇诚泰商业保理（天津）有限公司共同分配。

　　3、期间分配日的分配安排不构成本合伙企业、普通合伙人就本合伙企业经营绩效向任何有限合伙人做出的任何保证。如分配时，可分配收益不足以按照上述预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限按照本条约定的原则和顺序向合伙人进行分配，顺序在先者先行分配。

　　（5）有限合伙人退伙

　　除法律规定或本协议另有约定外，有限合伙人无权要求退伙或提前收回出资。

　　除山东通汇资本管理有限公司之外的有限合伙人收回全部投资本金及按照预期年化（单利）投资收益率2%计算的投资收益后，可自行退伙或普通合伙人有权要求其退伙。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（1）投资目的

　　公司本次投资系按《青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工招标文件的规定》与招标单位齐鲁交通发展集团有限公司指定机构共同出资设立有限合伙企业，带动公司施工总承包主营业务发展。

　　（2）存在的风险及风险控制：

　　根据《合伙协议》约定，合伙企业向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等：本次合作投资的合伙企业，其投资范围并不限于公司中标的青兰高速公路莱芜至泰安段改扩建工程施工项目。合伙企业在约定的分配日，可分配收益不足以按照预期收益或所列顺序进行分配的，合伙企业以其实际获得的可分配收入为限向合伙人进行分配。因此，存在不能按期获得投资收益及收回本金的风险，如发生亏损将首先以项目业主指定的普通合伙人与有限合伙人出资承担损失。

　　根据《合伙协议》约定，合伙投资范围限于向齐鲁交通集团或其下属参控股单位进行股权或债权投资，投资保本和非保本型理财产品、货币基金、信托产品和集合资产管理计划等；除公司外，合伙人还有齐鲁交通集团关联方通汇基金（普通合伙人/执行事务合伙人）与山东通汇、通汇诚泰（有限合伙人）等，如合伙企业发生投资亏损，公司与齐鲁交通集团关联方均将受损，双方的投资利益是一致的：通汇基金与山东通汇、通汇诚泰劣后于其他合伙人分配收益与本金。

　　如发生投资损失，合伙企业将依法和投资合同的约定向被投资方或合作方追偿：公司和泰山路桥根据合伙协议约定先于项目业主方指定的本合伙企业其他合伙人收回投资。

　　（三）对公司的影响：公司本次投资是施工投标的组成部分，通过投资带动施工主业，助力公司省外市场战略。在公司自有资金充裕情况下，不会发生资金成本；若通过公司融资，预测公司融资成本年利率按7.5%测算，施工收益与投资收益综合平衡后，本项目盈利：2279.27万元（含2%收益），利润率：4.48%。利润水平较好，因此本次投资具有合理性、必要性、公允性。

　　（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，未在合伙企业中任职。

　　（五）本次合作投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

　　七、备查文件

　　1.济南莱泰投资合伙企业（有限合伙）合伙协议

　　2.公司第二届董事会第十次临时会议决议

　　特此公告。

　　新疆交通建设集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月28日