山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重大风险提示：

　　1、根据公司商誉所对应的主要资产所处的行业情况及自身经营情况的分析，公司并购子公司2019年存在商誉减值风险；

　　2、公司医疗服务板块投资额度大，投资回收期长，投资收益具有不确定性，公司并购的下属医院存在商誉减值风险；

　　3、截止2018年12月31日，公司资产负债率为66.38%，与同行业上市公司相比，公司资产负债率及财务费用处于较高水平，公司未来发展存在一定的财务风险。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2019年5月8日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0586号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

　　一、 定期报告显示，公司扣非后归属母公司股东的净利润已连续三年为负，非经常性损益金额是公司实现盈利的主要原因，且近两年非流动资产处置损益金额较大。其中，2018年度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润-6，536.36万元，仅非流动资产处置损益金额就为4，545.10万元；2019年第一季度公司实现扣非后归属母公司股东的净利润1948.25万元，而非流动资产处置损益金额高达5.33亿元。请公司结合近两年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机。

　　（一） 扣非后归母净利润连续为负的主要原因

　　根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》的界定，商誉减值损失属于经常性损益项目。2016-2018年度，结合历史经验及对市场发展的预测等情况，公司按照谨慎性原则分别计提商誉减值准备额度为14，322.40万元、22，381.02万元和12，174.41万元，并分别计入当期损益。公司连续三年计提商誉减值损失金额较大，致使归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为负。

　　（二） 请公司结合近两年所处置资产的基本情况、经营状况、处置损益等方面，补充披露公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机。

　　1、主要资产处置情况

　　公司2017年度非流动性资产处置损益10，375.13万元，包括处置长期股权投资产生的投资收益10，318.66万元；2018年度非流动性资产处置损益4，545.10万元，包括处置长期股权投资产生的投资收益3，165.82万元；2019年第一季度非流动资产处置损益53，303.61万元，包括处置长期股权投资产生的投资收益50，563.88万元。两年一期处置主要长期股权投资的明细如下：

　　单位：万元

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　　2、公司连续处置相关资产的主要考虑以及前期取得相关资产是否审慎，并说明公司是否存在通过资产处置实现盈余管理的动机。

　　近年来，新华医疗通过自主研发产业化和资本运作，销售规模在整个医疗器械行业中处于领先地位，但受GMP改造、医疗服务板块亏损、商誉减值等因素影响，公司盈利能力仍处于较低水平。2017年以来，根据“十三五”发展规划的指导思想，公司决策层结合公司的实际情况，提出“整合、升级、提效”的管理方针，对现有产品、业务和资源进行整合，通过整合以实现公司发展由高速度向高质量转变，由规模增长向效益增长转变。

　　2017年、2018年和2019年一季度，公司处置的非流动资产包括股权处置、长期资产和可供出售金融资产等，其中处置主要长期股权投资的原因具体如下：

　　（1）淄博众康医药连锁有限公司

　　公司2010年收购淄博众生医药有限公司（以下简称“众生医药”）60%的股份，淄博众康医药连锁有限公司（以下简称“众康医药”）作为众生医药的全资子公司一起并入公司，众康医药的主要业务为医药及器械的零售。公司收购淄博众生的目的是为了解家用医疗器械的客户需求，拓展公司业务范围。公司处置众康医药股权的原因为：出于提升议价能力、规模化经营等需求，医药连锁企业不断扩张网点，中小型单体药店主动或被动地接受洗牌，药品零售市场的集中度提升加速。众康医药规模较小，受行业竞争激烈的影响，公司决定处置所持有的众康医药的股权。

　　（2）长沙弘成科技有限公司

　　长沙弘成科技有限公司（以下简称“长沙弘成”）主要业务为工程项目建设，其业务与公司的手术室洁净净化工程相同，且具有一定的市场份额，为拓展公司工程业务，提升公司的市场占有率，公司于2012年收购了长沙弘成51%的股份（直接和间接合计持有）。公司处置长沙弘成的原因为：随着长沙弘成业务的拓展，业务发展资金占用大，回款周期长，公司需投入大量资金支持。同时，为保证长沙弘成的运营，快速回笼资金，其业务开始向销售医疗器械转移，与公司的发展初衷存在差异，经与长沙弘成其他股东协商，公司出售了所持长沙弘成的股份。

　　（3）上海方承医疗器械有限公司

　　上海方承医疗器械有限公司（以下简称“上海方承”）为公司投资设立的公司，公司占58%，主要代理销售美国波科医疗器械产品等，为一级代理商，设立的目的为与供应商合作利用新华医疗的销售渠道，拓展业务规模，增加公司收益。公司处置上海方承的原因为：公司出售上海方承的股权，是基于“两票制”的实施，上海方承与供应商所签署的平台型经销商协议即将到期，未来能否继续签署存在较大不确定性，为避免公司解散清算处理公司库存及相关人员等风险，公司将上海方承的股权进行了出售。

　　（4）威士达医疗有限公司

　　为完善公司在IVD产品线的布局，提升公司的品牌影响力和知名度，提高公司的盈利能力，公司于2013年收购了威士达医疗有限公司60%的股份。公司处置威士达股权的原因如下：

　　1）解决威士达发展的资金需求：威士达经营状况良好、盈利能力较强，但受限于各方资金压力较大，限制了威士达快速发展。

　　2）解决公司资金及担保压力：截至 2017 年 12 月 31 日，新华医疗资产负债率为66.80%，已提供的担保额度为 18.40 亿元，占公司合并财务报表净资产的比例为44.60%，根据《公司章程》规定：“公司对外担保总额不超过最近一个会计年度合并报表净资产的50%”，公司已难以增加对威士达的担保。

　　3）共享经营成果和资本市场红利：本次交易完成后，华佗国际将不再直接持有威士达的股权，公司不再将威士达纳入合并财务报表范围。①对营业收入的影响：如按照2018年度数据模拟计算，公司合并财务报表营业收入预计减少约15%；②对投资收益的影响：如按威士达2018年12月31日财务数据计算，本次交易预计带来投资收益约为5.48亿元；③对归母净利润的影响：本次交易完成后，公司持有华检的股权比例将从9.92%增加到约44.37%，威士达将成为华检的全资子公司，根据威士达、华检控股2017年经审计后的净利润测算交易前后的差异，预计本次交易对公司以后年度归母净利润影响较小。未来公司对华检将按照权益法核算，相关收益在“投资收益”科目核算；④华检自2018年第二季度启动香港联交所主板上市计划， 2019年第一季度已向香港联交所递交上市申请表。

　　风险提示：因华检控股未来能否成功上市具有不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司在投资相关项目时，进行了市场调研和可行性论证，但受产业政策、行业监管法律法规变化、市场竞争等因素的影响，项目的实施存在不确定性因素，对项目的实施结果产生不利影响。公司处置相关资产均为根据市场变化所作出的合作调整，不存在通过资产处置实现盈余管理等情况。

　　二、 年报显示，报告期末公司商誉余额5.07亿元；本期计提商誉减值损失金额1.22亿元，其中对成都英德、上海远跃剩余商誉进行了全额计提，对美赛尔特、成都康福等多家标的公司也都进行了一次性全额计提。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）结合相关子公司收购以来的经营情况、报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提情况，说明公司本期对其进行全额计提的合理性与谨慎性，以及前期是否存在计提不充分、不准确的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明；请年审会计师发表意见。（3）列示截至目前公司商誉余额及具体构成，并结合行业政策和标的公司经营情况等对2019年度商誉计提减值情况进行充分风险提示。

　　（一）各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性；

　　1、资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果

　　根据《企业会计准则的规定》，“资产组的认定，应当以资产组产生的主要现金流入是否独立于其他资产或者资产组的现金流入为依据。这是资产组认定的关键因素。资产组的认定，应当考虑企业管理层对生产经营活动的管理或者监控方式（如按照生产线、业务种类还是按照地区或者区域等）和对资产的持续使用或者处置的决策方式等。”公司在认定商誉资产组（资产组组合）时，综合考虑公司相关经营活动的管理方式、资产持续使用的决策方式，将整体经营性资产及负债确定为资产组（资产组组合），包含经营性长期资产和营运资金，由于收购各子公司后，其业务范围、业务结构未发生显著变化，公司未重新认定资产组（资产组组合）。

　　公司通过收购子公司产生商誉后，每期期末按照《企业会计准则第8号—资产减值》的有关规定，对商誉进行减值测试。对于该次计提商誉减值损失的资产组（资产组组合），报告各期末均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定含商誉资产组（资产组组合）的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备金额。商誉减值测试的方法未发生改变。

　　2、商誉减值测试具体指标选取情况、选取依据及合理性

　　采用预计未来现金流量折现估算过程中，对于未来现金流预测时，以历史数据为基础，考虑行业的发展趋势、结合公司的市场销售情况、现有订单情况、管理层对未来发展的预期等因素综合分析确定，详细预测期为5年，并假设第6年开始为永续期，永续期未考虑增长率。折现率计算时按照与所选收益指标配比的原则采用税前口径WACC，估算公式如下：

　　折现率=BTWACC=E/（D+E）×Re/（1-t）+D/（D+E）×Rd。

　　各公司商誉减值测试具体指标选取情况：

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　　注（1）：2019年收入预测时主要根据2018年尚未执行完毕的合同及2019年度预计签订的合同金额并考虑相应的项目完工进度预测，未来年度预测的增长率不超过所在行业增长率，成都英德预测的2019年至2023年营业收入增长率分别为39.53%、4.96%、3.97%、2.98%、0.99%，2024年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　注（2）：2019年收入预测时主要根据2018年尚未执行完成的合同及2019年度预计签订的合同金额并考虑项目相应的完工进度预测，2018年度个别订单（订单合同金额较高）暂停，2019年已启动，故预计2019年度收入增长率较高，未来年度预测的增长率不超过所在行业增长率，上海远跃预测的未来2019年至2023年的营业收入增长率分别为44.68%、6.94%、5.95%、4.96%、3.97%，2024 年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　注（3）：苏州浙远近年来经营收入较稳定，2019年收入根据2016年-2018年平均收入水平预测，未来年度以低于行业增长率的水平预测，2019年至2023年预测的营业收入增长率分别为5.49%、5%、4%、3%、1%，2024 年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　注（4）：通过分析成都康福肾脏病医院有限公司历史年度经营情况、门诊及住院人数、市场竞争及未来规划等因素，预测的2019年至2023年的营业收入增长率分别为6.57%、4.83%、3.88%、3.15%、2.42%，2024年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　注（5）：通过分析沂源县广绩堂医药连锁有限公司历史年度经营情况、市场竞争情况、医药零售行业的发展趋势等因素，预测的2019年至2023年的营业收入增长率分别为10.09%、9.28%、9.36%、7.81%、5.85%，2024年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　注（6）：通过分析淄博新华医院有限公司历史年度经营情况、门诊及住院人数及未来规划等因素，预测的2019年至2023年的营业收入增长率分别为10.99%、9.78%、8.77%、7.82%、6.62%，2024年及以后各年均保持2023年的收入水平不变。

　　美赛尔特生物技术（北京）有限公司细胞免疫治疗停止研发，公司已停止经营，目前正在办理工商登记注销程序，未来已不能产生现金流，故一次性全额计提商誉减值损失。

　　（二）结合相关子公司收购以来的经营情况、报告期各期商誉减值测试及商誉减值计提情况，说明公司本期对其进行全额计提的合理性与谨慎性，以及前期是否存在计提不充分、不准确的情形，是否符合《企业会计准则》的相关规定，并提供相关证据和说明；请年审会计师发表意见。

　　1、相关子公司的商誉减值计提情况

　　公司根据商誉减值的会计政策进行商誉减值测试及计提，相关子公司各年的商誉减值计提金额如下：

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　　2、以前年度商誉减值情况

　　公司在每年年度终了，均对商誉进行减值测试，对商誉的可收回金额按照预计未来现金流量的现值计算，其预计现金流量根据公司批准的5年期现金流量预测为基础，根据现金流量预测使用的折现率，预测期以后的现金流量根据增长率0%推断得出，该增长率和行业总体长期平均增长率相当。减值测试中采用的其他关键数据包括：产品预计售价、销量、生产成本及其他相关费用。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定上述关键数据。公司采用的折现率是反映当前市场货币时间价值和相关资产组特定风险的税前利率。

　　商誉减值测试后，对于该次计提商誉减值损失的资产组（资产组组合），报告各期末均采用预计未来现金流量折现的估值方法确定含商誉资产组（资产组组合）的可收回金额，将其与包含商誉在内的资产组的账面价值进行比较，从而确定计提的商誉减值准备金额。

　　根据公司管理层对以前年度数据的测算，上述资产除上海远跃、成都英德、成都康福在以前年度计提商誉减值外，包含商誉的资产组未来现金流量现值均高于包含商誉的资产组账面价值，对可收回金额的预计表明商誉并未出现减值损失。

　　近年来，公司相关资产的业绩变化与所处行业情况基本保持一致，业绩变化是合理的，公司的商誉减值准备计提方法法符合企业会计准则的规定，各报告期内商誉减值准备计提充分、合理。

　　3、相关子公司的经营情况及商誉减值原因

　　（1）上海远跃制药机械有限公司和成都英德生物医药装备技术有限公司

　　上海远跃公司属于制药装备行业，经营业绩在2015年开始出现较大幅度的下降，主要受行业的景气度影响：1）GMP认证有周期性，新版认证基本结束；2）国家开展制药企业药物一致性评价，绝大部分制药企业自2015年以来将主要精力集中于药物一致性评价上，很大程度上减少了扩产、新产品量产等对制药装备的投入；3）制药装备在下游制药企业受环保政策影响施工建设进度趋缓、施工周期延长导致成本费用增加。上述因素也导致很多项目合同推迟执行。

　　（2）成都英德生物医药设备有限公司

　　成都英德生物医药设备有限公司为成都英德生物医药装备技术有限公司的子公司，该公司2017年度营业收入较2016年度增长1.31倍。因制药装备在下游制药企业受环保政策影响施工建设进度趋缓、很多项目合同推迟执行，该公司2018年度实现的营业收入下降，施工周期延长导致成本费用增加，亏损额较大，未实现预期业绩，出现减值迹象。

　　（3）美赛尔特生物技术（北京）有限公司

　　公司于2017年收购该公司。因研发进度、研发成果不达预期，该公司2018年度未有营业收入，未实现预期业绩，出现减值迹象。

　　（4） 淄博新华医院有限公司

　　该公司2018年度营业收入和净利润略微好于2017年度，因2017年该公司搬迁至新院区，处于业务增长阶段，人力成本也将逐步增加，且2018年度处于房屋免租期内，未发生房屋租赁费，以后年度，每年将缴纳约120万元房屋租赁费，预计营业收入会逐步提高，但净利润仍将大幅下降，与预期的业绩差距较大，出现减值迹象。

　　（5）成都康福肾脏病医院有限公司

　　该公司2018年度营业收入和净利润稍好于2017年度，因2018年周边新开透析医院的竞争压力、房屋租赁费高，与预期的业绩差距较大。公司主营业务透析未来两年面临医保政策的控费影响，收入利润存在下降的风险，出现进一步的减值迹象。

　　（6）合肥东南骨科医院

　　该公司2018年度营业收入和净利润与2017年度基本持平，因进入到2018年以来合肥地区民营医院市场环境竞争激烈，为在激烈的竞争市场中争取更多的患者前来就诊，公司加大了宣传投入力度，同时公司2018年积极引进医疗人才，也整体的提高了医护人员的薪酬待遇以应对人员流失的情况，因此人力资源成本较上年增加，与预期的业绩差距较大，出现减值迹象。

　　（7）合肥东南手外科医院

　　公司于2014年1月收购合肥东南手外科医院，并于2014年10月同意购买房产扩大业务， 2017年10月份试营业，2018年为正式投入运营的第一年，还属于起步期，随着医院各科室的建立，医护人员及医疗专家的配备到位，相应的人力资源成本以及各项费用支出也逐渐增加，该公司2018年度亏损金额进一步扩大，未实现预期业绩，减值迹象明显。

　　（8） 沂源县广绩堂医药连锁有限公司

　　公司于2017年收购该公司。因2018年新增成立两家零售药店，公司销售规模进一步增大，但新成立药店前期投入装修费用、人员工资、房租等经营成本较高，该公司2018年度亏损扩大，未实现预期业绩，出现减值迹象。

　　（9）上海欣航实业有限公司

　　因受两票制因素影响，供应商所签署的平台型经销商协议即将到期、供应商代理权区域调整因素影响，公司代理产品量逐年下降，公司2018年度实现的营业收入及净利润进一步减少，未实现预期业绩，减值迹象明显。

　　（10）成都奇林科技有限责任公司

　　公司于2017年收购该公司。因2018年新品研发不达预期，客户相对单一，受下游客户市场销量下滑影响，未实现预期业绩，出现减值迹象。

　　经年审会计师核查认为，公司已按照企业会计准则的相关规定进行商誉减值测试，前期商誉减值不存在计提不充分、不准确的情形。

　　（三）公司商誉余额及具体构成

　　截止2019年4月30日，公司商誉余额及具体构成情况如下：

　　单位：元

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　　（四）风险提示

　　公司在2019年第一季度出售了威士达医疗有限公司的股权，根据《企业会计准则》的规定，对收购威士达医疗有限公司形成的商誉进行了会计处理。截止2019年4月30日，公司期末商誉净值主要系长春博迅，其金额为24，204.07万元，占公司商誉总金额的86.12%。长春博迅最近三年营业收入、利润总额及净利润呈上升趋势，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　长春博迅属于体外诊断行业，主要生产和销售免疫诊断试剂中的输血安全检测试剂。根据Kalorama Information预测，我国体外诊断市场预计在2021年之前将保持15%的年均增长速度，体外诊断试剂行业规模继续保持增长的总体趋势。

　　根据公司商誉所对应的主要资产所处的行业情况及自身经营情况的分析，公司预计2019年长春博迅商誉减值的可能性较小，但仍存在减值的风险，同时公司其他并购子公司亦存在商誉减值的风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、 年报显示，报告期内公司将医疗商贸作为新增业务板块，而另一方面又先后转让所持有的上海方承、威士达等商业公司股权。请公司补充披露：（1）列示公司当前医疗商贸业务的实施主体、业务类型、起始时间、经营数据等基本情况；（2）公司本期将医疗商贸作为新增业务板块是否与相关资产处置事项存在矛盾，并说明公司相关决定的主要考虑与合理性。

　　（一）医疗商贸业务板块的基本情况

　　截止2019年4月底，公司纳入医疗商贸业务板块的实施主体共15家，主要业务为批发和零售、科学研究和技术服务等，具体情况如下：

　　单位：万元

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　　注1：上表中的投资时间为公司董事会审议通过时间；

　　注2：威士达医疗有限公司为华佗国际发展有限公司的控股子公司。

　　（二）公司本期将医疗商贸作为新增业务板块是否与相关资产处置事项存在矛盾，并说明公司相关决定的主要考虑与合理性。

　　1、 公司医疗商贸业务的发展历程

　　新华医疗的传统及核心业务为医疗器械的研发、制造和销售，在以后的发展过程中，通过自主研发和资本运作等方式开始发展制药装备和医疗服务业务，并逐渐形成了“医疗器械”、“制药装备”和“医疗服务”三个业务板块。为适应市场竞争环境，了解产品终端情况，服务于公司的产品制造，十二五期间，公司制定了新的发展战略，公司通过设立子公司等方式进入医疗商贸行业，主要代理和批发医疗器械。公司自2010年收购淄博众生进入医疗商贸行业，进入之初，医疗商贸板块作为公司医疗器械板块的业务补充，在医疗器械板块中进行核算。

　　近年来，医疗卫生市场需求的扩大，带动了药械商贸物流行业市场的持续增长，尤其是“两票制”实施以来，加速了药械流通模式的变革，极大促进了药械商贸物流的集中化、专业化和社会化。随着国家政策大力支持，第三方药械商贸物流快速发展，传统药械批发企业和药械商贸物流企业以及新进第三方物流企业参与药械物流仓储业务、干线运输及落地配送业务的争夺，市场竞争日趋白热化。

　　医疗商贸板块业务毛利率水平低于公司其他自产的医疗器械产品。为积极应对市场的新变化，保持公司持续竞争力，提升公司整体毛利率水平，公司将医疗器械板块业务按商业模式进行了细分管理，分为医疗器械制造产品和医疗商贸产品。

　　2、处置相关资产的情况

　　2018年和2019年，公司本着保护股东权益的原则先后出售了所持有的上海方承和威士达医疗的股权。处置上海方承和威士达股权的具体原因详见本回复第一题。

　　公司医疗商贸原为公司医疗器械业务的一部分，“两票制”实施以来，为应对市场竞争白热化，报告期内，公司将医疗器械板块业务按照商业模式进行细分管理，分为医疗器械制造产品和医疗商贸产品。与公司处置相关资产不存在必然联系。

　　四、 年报显示，报告期内公司医疗服务营业收入5.39亿元，毛利率为17.45%；同时，公司将对山东新华医院管理有限公司的增资或受让股权事项延期至2020年9月30日前完成。请公司补充披露：（1）结合当前医疗服务业务板块下属相关医院主体的取得时间、持股比例、主营业务、盈利方式以及经营数据等方面，并进行同行业对比，说明公司医疗服务业务毛利率是否处于较低水平，并说明原因；（2）结合当前医疗服务业务的经营情况、以及对山东新华医院管理有限公司的后续增资安排等发展规划，说明公司开展医疗服务业务的主要优劣势；并结合本期对相关医院商誉减值准备的计提情况，说明公司拟采取的应对策略，同时进行必要的风险提示。

　　新华医疗根据国家“鼓励社会资本进入医院”的政策，于2012年开始进入医疗服务领域。公司根据自身的产业优势，主要选取与公司产品具有协同效应的医院进行合作，以拓展公司的下游产业链。截止目前，公司医疗服务板块的主要盈利模式包括：

　　1、 营利性医院。公司下属的营利性医院主要是通过合作双方以现金或资产等形式进行出资或改制等，在工商局注册设立有限公司，按照企业会计准则进行财务数据的核算，直接实现报表的合并。

　　2、 非营利性医院。非营利性医院在民政局注册。按照有关省份出具的政策，非营利性医院处于已经出台关于非营利性医院报表合并政策的可以直接根据政策规定合并报表。除此之外，其他省份的医院，公司主要通过在非营利性医院上层搭建医院投资管理平台有限公司的形式对医院进行管理，通过供应链集中采购、收取资产使用费等方式实现收益。

　　（一）公司下属相关医院情况

　　1、 公司医疗服务业务板块基本情况公司及下属子公司投资医院及经营情况

　　截止2019年4月，公司纳入合并报表范围的医疗机构有16家。公司及下属子公司投资的医疗机构情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：上表中的投资时间为公司董事会审议通过时间；

　　2、同行业比较情况

　　截至回复日，申万二级行业分类医疗服务行业上市公司一共18家（剔除百花村和*ST运盛后为16家），公司医疗服务板块与同行业上市公司加权平均综合毛利率的对比情况如下：

　　■

　　公司医疗服务业务毛利率低于医疗服务类可比上市公司平均水平，主要原因为：公司2012年进入医疗服务行业，对新收购医院进行了较大规模的改扩建，公司部分医院目前尚处于运营初期，随着科室建立，医护人员配备到位，各项费用支出逐渐增加，医院单位固定成本处于较高水平，导致毛利率水平低于同行业上市公司。

　　以骨科医院为例，骨科医院从项目完成土地、工程设计和招标等到竣工验收，建设期约为3年，投资回收期约为10年。根据公司医院的经营情况及医疗服务行业情况分析，公司下属医院受前期投入大、单位固定成本高、医疗人才不稳定、缺乏市场运作经验等因素影响，未来3-5年内公司医疗服务板块对公司净利润的贡献仍将处于较低水平。敬请广大投资者注意投资风险。

　　（二）医疗服务业务板块发展情况

　　1、公司开展医疗服务业务的优势

　　（1）医院作为客户终端，为产业服务

　　公司发展医疗服务业务，主要根据自身的产品特点以及医疗服务业务定位，发展与公司产品相关的营利性特色专科医院，如骨科、肾脏专科医院，以医院作为客户终端，了解市场需求，为公司产业发展提供服务。同时公司各产品体系在各自产品领域内也具备了国内领先、国际一流的优良品质与技术资源，为医院业务提供全方位的产业支撑。

　　（2）人才储备，专家共享

　　新华医疗投资和新设的医院，多为与现有运营医院合作，在现有医院的基础上，对其进行改扩建，公司一方面自己招聘医疗技术人才，在原有医院里进行技术培训和业务培训；另一方面与原有医院签署合作框架协议，保证医院的人才储备。

　　截止目前，新华医疗医疗专业化人才拥有高级职称144人，中级职称409人，在骨科、肾脏病等方面集聚了一批专业化医疗人才，并建立了护理、院感、质控等专业化的管理团队。在学科建设上，各医疗单位之间互通有无，搭建互动平台，实现专家共享。

　　（3）业务协同，共同发展

　　为最大限度的发挥公司下属医疗服务机构及业务的协同效应，公司组织协调各医院在发展战略上根据公司医疗服务板块的发展方向进行整合定位；在设备及耗材采购等方面通过公司下属供应链平台进行集中采购，降低成本；在市场宣传上由公司市场部统一策划，树立品牌，有效地促进了公司及各医院之间的共享共赢，共同发展。

　　2、公司开展医疗服务业务的劣势

　　（1）医疗服务业务投资额度大、投资回收期长。在一段时间内，占用营运资金额度较大，公司的资产负债率处于较高水平。

　　（2）新建医院运营初期，患者对医院的认可度低，病源不足，医疗资源利用率低。

　　（3）部分医院优势科室的深度不够，竞争力不强。

　　（4）公司医院位于全国各地不同区域，医疗专家的共享效率发挥不到位，管理经验不足。

　　3、公司下属医院计提减值的原因

　　2018年，公司对成都康福肾脏病医院有限公司、合肥东南骨科医院、合肥东南手外科医院、淄博新华医院有限公司计提了商誉减值，计提减值的原因详见本回复第二题相关子公司的商誉减值计提情况。

　　4、结合本期对相关医院商誉减值准备的计提情况，说明公司拟采取的应对策略

　　针对公司相关医院出现商誉减值的情况，公司不断加强对下属医院的管控，借鉴运营情况较好医院的经验，进行管理经验共享，并重点做好以下工作：

　　（1）组建护理、院感专业委会，开展护理、院感相关工作，指导医院工作；

　　（2）聘任医院院长组建医院管理团队，对各单位进行人才培养、业务分析、科室规划、学科建设进行指导建议；

　　（3）修订医院管理标准，组织实施医院标准化管理，发现问题，管控风险；

　　（4）建立运营管理体系，包括运营数据量的调查、运营数据质的验证，运营数据分析模块建立；

　　（5）召开月度、季度、年度经营分析会，对医院关键指标监测，完成情况跟踪，差异情况分析，现场指导等；

　　（6）建立预算管理体系，确定医院关键指标，制订各单位目标考核责任书，指导医院运营工作；

　　（7）实施医院信息化数据采集工作，分析医院各科室、诊疗项目完成情况，支持财务数据分析，验证数据真实性；

　　（8）组织相关培训工作，包括医院专业化培训（医护、院感、护理、药事、信息等）、岗位职责培训。

　　5、风险提示

　　医疗服务行业投资额度大，投资回收期长，且技术人才和管理人才在医疗服务业务的发展中起着非常重要的作用，如果公司在资金储备、专业人才储备等方面不能满足规模迅速扩张的需要，将影响公司的高效运营，使公司面临一定的财务风险和商誉减值风险。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、 年报显示，报告期内公司研发投入总额1.25亿元，占营业收入比例仅为1.21%，且全部费用化处理。请公司补充披露：（1）对比同行业上市公司，并结合行业特点、公司产品类型等具体经营情况，分析说明公司研发投入是否处于较低水平，并说明原因；（2）结合本期研发投入对应项目的进展情况，说明本期研发投入全部费用化处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　（一）对比同行业上市公司，并结合行业特点、公司产品类型等具体经营情况，分析说明公司研发投入是否处于较低水平，并说明原因；

　　报告期内，公司业务分为医疗器械、制药装备、医疗服务和医疗商贸四大业务板块，其中医疗服务业务尚处于起步阶段，部分医院尚处于建设期，医疗服务业务板块研发投入为0；医疗商贸板块通过从上游生产企业采购产品，然后再批发给下游的代理商、医院等，研发投入较小。剔除医疗商贸板块和医疗服务板块，公司研发投入与同行业上市公司对比情况如下：

　　1、医疗器械制造板块研发投入情况

　　选取上市公司中与公司业务相近的迈瑞医疗、鱼跃医疗等13家医疗器械制造公司，对比情况如下：

　　■

　　由上表可以看出，公司医疗器械制造板块的研发投入占比低于同行业平均水平，其主要原因为，公司的医疗器械制造板块主要涵盖感染控制、放疗及影像、手术器械及骨科等产品，其中公司感染控制设备的品种和产量已稳居国内第一；以医用电子直线加速器为代表的放疗系列产品，处于国内领先水平；手术器械产品已经有多年的生产历史，技术已比较成熟，公司医疗器械制造板块部分成熟产品的研发投入较低，导致公司医疗器械制造板块研发投入低于同行业上市公司。

　　2、制药装备板块：

　　选取上市公司中与公司业务相近的楚天科技、东富龙等4家制药装备行业公司，对比情况如下：

　　■

　　公司制药装备板块研发投入占比略低于同行业上市公司水平，其主要原因为，（1）公司制药装备板块主要产品涵盖非PVC软袋大输液全自动生产线、药厂清洗消毒灭菌设备、中药制药装备、生物制药装备、专业安装工程等，在营业收入、公司产品结构等方面与其他四家制药装备公司之间存在较大差异，公司非PVC软袋大输液全自动生产线、药厂清洗消毒灭菌设备等产品已处于国内领先水平，受GMP改造、限抗等政策的实施，公司减少了对部分制药装备的研发投入，开始调整产品方向，向塑料瓶吹灌封一体机等方向发展；（2）制药装备板块中所涉及的专业安装工程为为产品服务的安装业务，研发投入较小。

　　2018年度，公司及下属高新技术企业的子公司，在报告期内的研发费用支出均符合高新技术企业研发投入比例的要求。

　　（二）结合本期研发投入对应项目的进展情况，说明本期研发投入全部费用化处理是否符合公司会计政策，是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　1、研发费用情况

　　2018年度，公司主要研发项目包括容积影像多模式引导放疗项目、医院清洗消毒灭菌一体化系统、数字化制剂联动在线洗灭系统、数字化手术室基本装备等共计30项，主要集中在医疗器械板块，总投资金额为9，557.25万元。项目进展情况主要处于研发、小批量试制等阶段。

　　2、研发投入全部费用化处理依据

　　根据《企业会计准则第6号-无形资产》的相关规定，内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

　　根据上述规定，公司将处于研究阶段的项目支出计入当期损益。对于处于开发阶段的项目，公司判断，处于开发阶段的项目由于尚未形成产品，且产品是否存在市场无法确定，未来经济利益是否能够流入企业存在不确定性，不符合开发支出资本化的条件，因此，公司将项目开发阶段的支出费用化。

　　公司近年不存在研发费用资本化的情形。

　　经年审会计师核查认为，公司本期研发投入全部费用化处理符合企业会计准则的相关规定，也符合公司一贯采用的审慎原则。

　　六、 年报显示，报告期末公司资产负债率为66.38%，且“监事会发现公司存在风险的说明”中显示“公司资产负债率与同行业上市公司相比处于较高水平”。请公司补充披露：（1）结合融资方式、资金投向与公司经营模式及资产结构等方面，并对比同行业上市公司，说明公司资产负债率处于较高水平的主要原因；请年审会计师发表意见。（2）结合一年内债务到期情况，补充披露相关偿债安排和资金来源，并进行必要的风险提示。

　　（一） 结合融资方式、资金投向与公司经营模式及资产结构等方面，并对比同行业上市公司，说明公司资产负债率处于较高水平的主要原因；请年审会计师发表意见。

　　1、公司资产负债率与同行业上市公司比较

　　公司合并报表资产负债率指标与同行业上市公司的平均水平对比情况如下：

　　■

　　公司资产负债率较高的主要原因是公司近几年产销规模迅速扩大、新产品研发基地建设等需要较大资金量，同时公司拟通过非公开发行建设的山东文登整骨烟台医院、淄川区医院（西院）等项目受非公开发行终止影响，全部由自有资金投入，公司仅靠自有资金的积累无法满足公司日益增长的发展需求，公司的资产负债率高于同行业水平。

　　2、公司主要经营模式及资产结构

　　新华医疗属医疗器械行业，截止目前已经形成了医疗器械、医疗商贸、制药装备和医疗服务四大业务板块，各板块的期末资产负债率情况如下：

　　■

　　（1）医疗器械板块主要是大型医疗设备的生产制造，固定资产等非流动资产占比较高；

　　（2）医疗商贸板块主要是代理国外医疗器械产品的商贸公司，作为全国性或者区域性医疗器械代理商，存货占用资金比例较高；

　　（3）制药装备板块产品主要集中在固体制剂设备、特种输液设备、中药制剂设备及生物制药设备领域，为大型制药企业提供制药设备整体解决方案，随着国家GMP技术改造、环保政策、药物一致性评价等政策的影响，制药装备板块销售产品回款周期延长，资金压力加大；

　　（4）医疗服务板块主要是与集中以骨科、肾脏病、妇幼专科为主的医院进行合作，合作方式多为对现有医院改扩建、新建等方式实现股权合作，部分医院尚处于建设期，目前还没有经营性资金流入，项目建设占用资金较大。

　　经年审会计师核查认为，公司资产负债率处于较高水平，与公司的经营业务、周期相关，符合公司目前阶段的经营情况。

　　（二）偿债安排

　　截止2018年12月31日，公司一年内到期债务合计为36.65亿元，其中短期借款34.98亿元、一年内到期的非流动负债1.67亿元。公司目前主要通过使用营运资金、银行借款、投资收益等方式偿还公司债务。

　　（三）风险提示

　　截止2018年12月31日，公司的资产负债率为66.38%，资产负债率高于同行业上市公司。公司主要通过银行流动贷款等方式进行资金筹措，资产负债率及财务费用处于较高水平，公司未来发展存在一定的财务风险，公司管理层已经加大力度改善公司资本结构，降低公司资产负债率，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、 年报显示，报告期末公司存货余额27.47亿元，同比增长0.98%；但存货跌价损失本期发生额4972.45万元，同比增长138.12%，其中原材料和库存商品存货跌价准备计提大幅增加。请公司补充披露：（1）结合公司存货的具体构成、存货跌价准备的计提依据与计提标准、以及行业发展趋势与公司生产经营状况，说明在存货增长相对稳定的情况下，公司本期存货跌价损失大幅增长的原因与合理性，以及前期存货跌价准备计提是否合理、充分；请年审会计师发表意见。（2）报告期内库龄较长的存货跌价准备计提的具体情况，并结合《企业会计准则》的规定详细说明存货跌价准备计提的过程和步骤，以及是否具有充分性与准确性。请年审会计师发表意见。

　　（一）存货跌价损失大幅增长的原因

　　1. 公司存货的具体构成

　　（1）公司近两年存货结构

　　■

　　（2） 公司近两年存货跌价准备计提情况

　　1）2018年度

　　■

　　注：其他减少系上海方承医疗器械有限公司期末不再纳入合并范围而合并减少。

　　2）2017年度

　　■

　　2. 存货跌价准备的计提依据与计提标准

　　依据《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。资产负债表日，公司存货按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　3. 本期存货跌价损失大幅增长的原因与合理性以及前期存货跌价准备计提是否合理、充分

　　公司每个资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备，公司前期存货跌价准备计提合理、充分，本期存货跌价损失大幅增长的原因如下：

　　2018年度存货跌价准备计提金额为4，972.45万元，2017年度存货跌价准备计提金额为2，088.20万元，同比增加2，884.25万元，主要原因系：（1）原材料跌价准备金额同比增加1，962.87万元，主要系子公司上海远跃制药机械有限公司产品为订制化，部分材料针对新品（连续逆流蒸发机组）研发阶段专项订制，因后续研发新产品技术参数未达预期，市场接受度较差，产生较多退货和质量问题，导致该等材料无法正常使用，随着市场产品更新换代需求，产品替代性低，考虑新产品后续将不再投入及产品结构调整，呆滞物料将不再使用，公司参照相关废料价格计提了跌价准备1，978.64万元；（2）库存商品跌价准备金额同比增加847.04万元，主要系公司为苏州长光华医生物医学工程有限公司全自动发光免疫分析仪及配套试剂在中国大陆地区的独家代理商，2018年度公司与苏州长光华医生物医学工程有限公司代理期限已到期，试剂与仪器需要配套使用，向苏州长光华医生物医学工程有限公司采购的库存商品472.86万元，公司全额计提了跌价准备。

　　（二）报告期内存货库龄情况

　　■

　　长库龄库存商品主要为公司医疗商贸产品板块的仪器库存，市场上同类设备技术没有大的革新，市场价格变动不大，不存在跌价迹象。长库龄原材料主要为子公司上海远跃制药机械有限公司积压的无法正常使用的材料，公司已参照相关废料价格计提了跌价准备1，978.64万元。

　　经年审会计师核查认为，公司存货跌价准备计提是合理、充分和准确的，符合企业会计准则的规定。

　　八、 年报显示，报告期末公司对冻结的重组相关业绩承诺方所持有的全部新华医疗股票和成都英德股权的公允价值进行了相关会计处理，计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产3，725.97万元、其他应收款-业绩补偿款1，395.49万元。请公司结合上述冻结资产的产生背景，说明相关会计处理与变更的具体过程及依据，并说明是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　（一）冻结资产的产生背景

　　公司2014年通过发行股份及支付现金的方式收购成都英德生物医药装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）85%的股权。鉴于隋涌等9名自然人未能按时履行补偿义务，公司于2017年6月2日依法向法院提起诉讼，要求其偿还业绩补偿款。2017年8月，公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票。2017年9月，公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的成都英德12.16%股权。截至2018年12月31日，上述诉讼尚处于审理过程中。

　　（二）冻结资产的会计处理

　　1、2017年第三季度报告对2016年业绩补偿款的会计处理

　　2016年度成都英德实际实现业绩与承诺业绩的差额为9，637.83万元，应补偿金额为19，275.66万元。公司尚未收到上述补偿款时，根据会计准则确认一项资产或相关利得需要确保相关经济利益很有可能流入企业，基于谨慎性原则，在对补偿责任人的相关财产执行司法冻结程序前，公司未对应收2016年度业绩补偿款进行账务处理。

　　2017年6月，公司将隋涌等9名自然人向法院起诉，要求其偿还业绩补偿款。2017年8月，公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票；2017年9月，公司向法院申请冻结了隋涌等9名自然人持有的成都英德12.16%股权。在完成对业绩承诺方的股票及股权等相关财产的司法冻结程序后，可确保相应金额的经济利益很有可能流入企业。

　　因此，对于公司很可能收回的2016年业绩补偿款，公司在2017年第三季度报告中确认了营业外收入和其他应收款6，868.21万元（冻结的隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票于2017年9月30日的市值5，081.13万元，减去2016年冻结新华医疗股票已确认其他应收款1，060.44万元，加上成都英德12.16%股权于2017年9月30日的价值2，847.53万元（根据公司进行商誉减值测试确认的成都英德100%股权整体价值测算））。

　　考虑到成都英德相关业绩承诺及补偿事宜的具体情况，截至新华医疗2016年度财务报表批准报出日，公司尚未收到上述应收2016年度业绩补偿款，2015年度应收邱家山等5名自然人的1，060.44万元业绩补偿款尚未收回，业绩承诺方也未明确履约支付业绩补偿款的情况。2016年以来，成都英德所处制药装备行业环境发生较大变化，导致成都英德业绩承诺的实现程度难以合理预计；同时，成都英德因药物一致性评价、环保政策、厂区搬迁等事项影响，使得订单交付出现非正常延迟，收入确认进度远落后于预期，导致2017年度成都英德业绩承诺完成情况存在较大不确定性。

　　鉴于，应收业绩补偿款的实现和计量具有非常大的不确定性，且无法合理考虑货币时间价值等因素的影响，公司无法在业绩补偿结算之前对应收业绩补偿款的公允价值进行合理估计，基于谨慎性考虑，公司未在购买日及业绩补偿结算之前确认为一项金融资产，仅在业绩补偿实际结算或应收业绩补偿款的可收回性获得合理保证（如采取了司法冻结等手段确保部分补偿款能够收回）时，确认为当期营业外收入。

　　2、2017年年度报告对冻结资产的会计处理

　　资产是指企业过去的交易或者事项形成的、由企业拥有或者控制的、预期会给企业带来经济利益的资源。《企业会计准则讲解2010》第一章，关于资产的确认条件“将一项资源确认为资产，需要符合资产的定义，还应同时满足以下两个条件：（1）与该资源有关的经济利益很可能流入企业；（2）该资源的成本或者价值能够可靠地计量”。

　　根据企业会计准则的上述规定，公司对于成都英德业绩补偿款的会计处理，既要考虑确认为资产依据的充分性，又要考虑确认为收入的谨慎性原则，充分关注相关经济利益很可能流入企业这一条件。鉴于此，公司以上述冻结资产的公允价值为限确认相关资产及收益，并根据冻结资产的属性分别进行会计处理，具体如下：

　　1. 冻结的隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票

　　2017年期末，隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票的公允价值为4，790.13万元，账面计入以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产4，790.13万元、影响公允价值变动损益4，790.13万元。

　　2018年期末，隋涌等9名自然人持有的全部新华医疗股票的公允价值为3，725.97万元，较2017年期末减少1，064.16万元，账面相应的以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产减少1，064.16万元、影响公允价值变动损益-1，064.16万元。

　　2. 冻结的隋涌等9名自然人持有的12.16%的成都英德股权

　　2017年期末，隋涌等9名自然人持有的12.16%的成都英德股权的公允价值为2，882.41万元，账面计入其他应收款-业绩补偿款2，882.41万元、影响营业外收入-业绩补偿款1，821.96万元（2016年已确认1，060.45万元）。

　　2018年期末，隋涌等9名自然人持有的12.16%的成都英德股权的公允价值为1，395.49万元，较2017年期末减少了1，486.92万元，账面相应的其他应收款-业绩补偿款减少1，486.92万元、影响资产减值损失1，486.92万元。

　　经年审会计师核查认为，隋涌等9人未能履行补偿义务，公司已向法院提起诉讼并冻结了隋涌等9人持有的新华医疗股票和成都英德股权，公司以上述冻结资产的公允价值为限确认相关业绩补偿收益，是合理的，符合企业会计准则的规定。

　　九、 年报分季度经营数据显示，公司第一至四季度营业收入相对稳定增长，但第三季度净利润环比增幅较大，且四季度净利润又大幅下降；同时，公司一季度经营活动产生的现金流量净额为-3.55亿元，较去年同期-5998.88万元亦有较大降幅。请公司结合经营情况与业务特点，分析说明各季度相关财务数据变动较大的原因。

　　（一）2018年各季度主要经营情况如下：

　　单位：元

　　■

　　（二）各季度财务数据变动较大的原因

　　1、公司第三季度净利润环比增幅较大主要是公司收到出售代理长光华医全自动发光免疫分析仪的设备款及和解款12，068.99万元，其中确认处置设备款分别计入主营业务收入、资产处置收益1，363.86万元及1，157.58万元，确认收到的和解款计入其他业务收入4，245.28万元。

　　2、公司第四季度净利润大幅下降主要是公司年底计提资产减值损失及商誉减值损失所致，其中计提成都英德、上海远跃等子公司商誉减值损失合计1.21亿元，计提上海远跃存货跌价损失1，978.64万元。

　　3、公司第一季度经营活动现金流量净额较去年大幅下降的原因主要包括：（1）威士达主要代理希森美康产品，希森美康集团（Sysmex）的会计年度为每年3月1日至次年3月31日，按照希森美康集团代理商品的要求，威士达正常在一季度囤货。因威士达2016年底采购的希森美康产品的库存量较大，2017年一季度下调了采购计划，导致2017年一季度购买商品支付的现金减少，2018年一季度支付采购款较去年同期增加1.57亿元；（2）上海方承受两票制影响，代理产品线减少导致销售商品收到的现金流量减少1，210万元，2018年一季度供应商波科国际改变采购结算办法，货款采购结算周期缩短，导致采购款资金同期增加3，900万元；（3）母公司2018年2月份春节前集中支付货款采购款较同期增加5，919万元；（4）缴纳淄博众康股权转让各项税费。

　　十、 年报显示，报告期末公司预付款项余额3.95亿元，其中按预付对象归集的期末余额前五名的预付款金额2.08亿元，占预付款项余额的比例为52.66%。请公司按预付对象补充列示期末余额前五名的预付款情况，并说明预付对象是否为关联方、相关预付条件以及所涉及的交易事项。

　　1、公司按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　十一、 年报显示，报告期末公司其他非流动资产余额9，008.22万元，同比增长136.16%，主要系预付设备款增加所致。请公司按对象列示期末余额前五名的预付设备款情况，并结合相关预付条件、预付对象及其关联关系、以及公司经营情况等方面说明相关科目同比大幅变动的原因与合理性。

　　1、公司前五名的预付设备款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、预付设备款同比大幅变动的原因及合理性

　　报告期内，公司前五名预付设备款为5，348.15万元，占公司其他非流动资产金额的比例为59.37%，其中，山东文登整骨烟台医院有限公司预付设备款占比49.63%。预付设备款本期同比大幅增加的主要原因为：

　　（1） 山东文登整骨烟台医院有限公司目前尚未开始运营，文登整骨目前正在做开业前的准备工作，上述表中采购专用医疗设备及蒸汽热水锅炉采购及安装均为一次性业务。

　　（2） 公司预付山东华界建筑工程有限公司主要为预付安装工程款，为公司工程业务发展需要。

　　（3） 长春博迅本期主要为根据公司生产需要，采购全自动灌装一体机及附属设备（灌装小车），此次采购将满足一段时期内的灌装设备采购需求。

　　（4） 新华医疗健康产业（湖北）有限公司为根据业务拓展，降低采购成本批量采购，预付供应商的设备及耗材款。

　　十二、 年报显示，报告期末公司按款项性质划分的其他应收款中，备用金余额1，904.87万元，押金保证金余额7，354.42万元，借款2，006.23万元，代垫款项1，876.05万元，应收暂付款1，923.41万元，其他2，768.65万元。请公司分别按金额和账龄列示前五大其他应收款所涉及的应收对象及其是否为关联方、账款期限、收款安排以及具体交易事项等。

　　1、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　2、按欠款方账龄归集的期末余额前五名的其他应收款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　十三、 年报显示，报告期末公司因支付保证金及在途资金、借款抵押等原因，公司受限资产共计54，184.96万元，其中货币资金为23，578.37万元、固定资产为18，423.39万元，无形资产为12，013.21万元，应收票据及应收账款170.00万元。请公司补充披露相关受限资产所涉及的交易事项或融资安排、限制期限或解除限制条件等具体情况。

　　报告期内，2018年年末公司受限资产情况如下：

　　单位：元

　　■

　　注1：（1）截至2018年12月31日其受限货币资金主要银行承兑汇票保证金110，322，282.18元，信用证保证金64，220，848.66元，保函保证金52，130，044.16元等；截至 2018 年 12 月 31 日质押的定期存款金额为5，265，000.00 元，系子公司成都英德生物医药设备有限公司以期存单质押取得短期借款 5，000，000.00 元，质押期限为 2018 年 9 月 21 日至 2019 年 3 年 21 日。

　　（2）截至2018年12月31日应收票据质押金额1，700，000.00元，系子公司上海远跃制药机械股份有限公司以应收票据1，700，000.00元质押取得应付票据，质押期限为2018年10月11日至2019年4月8日。

　　（3）截至2018年12月31日固定资产抵押净值184，233，853.57元，其中：子公司上海远跃制药机械股份有限公司以固定资产净值36，506，407.89元抵押借入短期借款45，000，000.00元，抵押期限2018年8月31日至2019年10月31日；子公司上海同欣生物科技有限公司以固定资产净值5，033，657.90元抵押借入短期借款6，250，000.00元，抵押期限2018年7月10日至2019年7月10日；子公司上海新华泰康生物技术有限公司以固定资产净值142，693，787.78元抵押借入长期借款43，000，000.00，抵押期限2017年7月5日至2023年7月4日。

　　（4）截至2018年12月31日无形资产抵押净值120，132，056.05元，系公司诉讼保全抵押资产净值120，132，056.05元。

　　十四、 年报显示，报告期末公司应收票据余额3287.30万元，期末终止确认的银行承兑票据金额2.86亿元。请公司补充披露报告期内大额应收票据贴现或背书的具体情况，并结合应收票据的业务模式及是否具有追索权条款分别说明上述贴现或背书的应收票据是否满足终止确认条件，会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。请年审会计师发表意见。

　　（一）应收票据的业务模式及是否具有追索权条款

　　公司将银行承兑票据背书给供应商或贴现给银行后，根据《票据法》之规定，在票据权利人向票据的承兑人或付款人的付款请求权得不到满足时，有权向公司主张追索权。对于背书或贴现的银行承兑汇票，公司对贴现或背书应收票据的出票及承兑银行资信及偿付能力进行分析，对风险和报酬的承担和转移情况进行判断，出票银行多为国有及股份制银行，信用等级较高，则未能支付导致公司被要求清偿的可能性极小，公司认为已实质上转移了该等票据几乎所有的风险和报酬，符合终止确认条件，并对所持应收票据进行了终止确认。

　　（二）贴现或背书的应收票据终止确认条件

　　根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》规定，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的，应当终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债。公司本期贴现或背书的票据均为银行承兑汇票，银行承兑汇票的承兑人多为国有及股份制银行，由于国有及股份制银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，企业转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认。

　　经年审会计师核查认为，公司贴现或背书的应收票据满足终止确认的条件，应收票据贴现或背书业务的会计处理符合企业会计准则的规定。

　　十五、 年报显示，报告期内公司直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额为7.17亿元。请公司按对象列示上述担保所涉及的金额、期限等具体情况，并说明是否已履行相应的董事会和股东大会审议程序。

　　单位：万元

　　■

　　公司于2017年4月27日和 2018 年 4 月26日分别召开第八届董事会第四十二次会议和第九届董事会第十三次会议，审议通过了《关于对外担保的议案》，并经公司召开的2016年年度股东大会和 2017 年年度股东大会审议通过。

　　2018年度公司严格控制对外担保风险，除为控股子公司及控股子公司的全资子公司或控股子公司业务需要担保以外，未发生其他贷款担保，保证了上市公司及广大股东的利益。截止2018年12月31日，公司无为股东、实际控制人及其关联方提供担保，无超过净资产50 %的担保。

　　公司严格执行中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，无其他对外担保事宜。

　　十六、 年报显示，本期计入当期损益的政府补助金额为8，929.15万元。请公司补充披露取得相关政府补助的时间、金额、依据、发放主体、发放事由、收款方等具体明细，并说明是否已及时履行信息披露义务。

　　2018年，公司计入当期损益的政府补助金额为8，929.15万元，详见公司于本公告同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东新华医疗器械股份有限公司政府补助明细表》。政府补助按照公司业务板块划分情况如下：

　　单位：元

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　　2018年，公司收到的政府补助款项中，除下属子公司威士达医疗设备（上海）有限公司收到的“上海综合保税区财政扶持基金”在定期报告中进行了披露未以临时公告进行披露外，其他政府补助均按照《股票上市规则》的要求进行了信息披露。公司后续将严格遵守《股票上市规则》的规定，及时履行信息披露义务，加强信息披露管理，杜绝此类事件发生。

　　十七、 年报显示，报告期内公司失效且不予再注册的医疗器材产品中，三类产品1例，二类产品9例。请公司补充披露上述产品未申请再注册的主要原因和相关影响。

　　公司年度报告中披露的未申请再注册的注册证的主要原因包括：（1）Ⅱ类已经降为I类产品，并取得I类备案凭证；（2）产品升级换代，已取得升级后的产品注册证；（3）市场需求较小。具体情况如下：

　　单位：万元

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　　十八、 年报显示，报告期末公司重要在建工程项目本期增加金额3.87亿元，转入固定资产金额1.83亿元，但公司未披露相关项目的累计投入占预算比例、工程进度、利息资本化累计金额等数据。请公司补充披露相关信息。

　　根据年报披露要求，公司将2018年年度报告中“重要在建工程项目变动情况”补充披露了工程累计投入占预算比例、工程进度等相关信息。报告期内，公司重要在建工程项目均按项目完工程度进行投资，不存在延期转入固定资产等违规情况，公司后续将按照相关要求完整披露相关数据。截止2018年12月31日，公司重要在建工程项目变动情况具体情况如下：

　　单位：元

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　　一、 

　　十九、 年报显示，公司在收入和成本分析表中，分行业显示为“医疗器械、制药装备、医疗服务”三个行业，但分产品又显示为“医疗器械、医疗商贸、制药装备和医疗服务”四个行业产品。请说明上述披露情况是否规范、准确，并予以修正或解释。

　　新华医疗的传统及核心业务为医疗器械的研发、制造和销售，在以后的发展过程中，通过自主研发和资本运作等方式开始发展制药装备和医疗服务业务，并逐渐形成了“医疗器械”、“制药装备”和“医疗服务”三个业务板块，其中医疗器械包括医疗器械制造业务和医疗商贸业务。2018年，为积极应对市场的新变化，保持公司持续竞争力，提升公司整体毛利率水平，公司将医疗器械板块业务按商业模式进行了细分管理，分为医疗器械制造产品和医疗商贸产品。

　　公司在年度报告“第三节 公司业务摘要 一报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明”中按照医疗器械行业、制药装备行业、医疗服务行业和医疗商贸行业进行了说明，而在“第四节经营情况讨论与分析二、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析2.收入和成本分析（1）主营业务分行业中分行业情况”中按照“医疗器械、制药装备、医疗服务”三个行业进行披露，存在披露不规范的情形，公司现将相关数据披露如下：

　　1、 主营业务分行业情况

　　单位：元

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　　2、 成本分析表

　　单位：万元

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　　公司在以后的信息披露中，将加强对数据前后的一致性和统一性，以便于投资者更清晰的了解公司的情况。

　　特此公告。

　　山东新华医疗器械股份有限公司董事会

　　2019年5月28日