江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要|发行人_新浪财经

江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

中国证券报

　　发行人声明

　　本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书摘要全文的各部分内容。招股意向书摘要全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书摘要全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股意向书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　第一节重大事项提示

　　本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细关注以下重要事项：

　　一、股份锁定及后期减持意向的承诺

　　本次发行前发行人总股本37，894.74万股，本次拟发行8，438万股流通股，发行后上述股份全部为流通股。

　　（一）国茂集团作为国茂股份的控股股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本公司持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　三、上述锁定期满后，本公司如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本公司已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本公司在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本公司减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　四、如果本公司违反上述承诺内容的，本公司将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（二）徐国忠、徐彬、沈惠萍作为国茂股份的实际控制人，徐玲作为实际控制人的一致行动人，就各自所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。

　　二、发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于首次公开发行价格（期间发行人如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于首次公开发行价格，则本人持有的发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月。

　　三、上述锁定期满后，本人如确定依法减持发行人股份的，将在不违反本人已作出的相关承诺且符合相关法律法规的前提下，在公告的减持期限内采取大宗交易、集合竞价等合规方式进行减持。本人在上述锁定期届满后两年内减持发行人股票的，将提前三个交易日公告，减持价格不低于发行人首次公开发行价格。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本人的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　四、本人在担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　五、如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（三）国恒咨询、国悦君安、祥禾涌安、正德咨询、恒茂咨询、正泰咨询、季平作为公司股东，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人/本机构不转让或者委托他人管理本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人/本机构直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　如果本人/本机构违反上述承诺内容的，本人/本机构将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（四）陆一品、王晓光、孔东华、谭家明、郝建男、杨渭清作为间接持有公司股份的董事、高级管理人员，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票并上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　三、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　四、本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。若在本人减持前述股份前，发行人已发生分红、派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则本公司的减持价格应不低于发行人首次公开发行股票时的发行价格经相应调整后的价格。

　　如果本人违反上述承诺内容的，本人将继续承担以下义务和责任：1、在有关监管机关要求的期限内予以纠正；2、给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；3、有违法所得的，按相关法律法规处理；4、如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；5、根据届时规定可以采取的其他措施。”

　　（五）范淑英、张国庆作为间接持有公司股份的监事，就所持有的发行人股份的流通限制安排出具承诺如下：

　　“一、自发行人首次公开发行股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人首次公开发行股票前己发行的股份。

　　二、本人在任职期间每年转让的发行人股份不超过本人所持有的发行人股份总数的百分之二十五。本人离职后半年内，不转让本人所持有的发行人股份。

　　二、发行人制定的股价稳定预案

　　公司2016年度股东大会审议通过了《关于江苏国茂减速机股份有限公司稳定股价的议案》，其主要内容如下：

　　（一）触发股价稳定措施的条件

　　首次公开发行股票并上市后36个月内，若公司连续20个交易日股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）（以下简称“启动条件”），则触发本公司及相关责任主体履行稳定公司股价的义务。

　　公司董事会将在触发稳定股价义务之日起的5个工作日内作出稳定股价的决议或者要求公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员等相关责任主体提出稳定公司股价的具体方案，并在履行相关程序后实施。

　　公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后，如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件，则本公司及相关责任主体将继续按照相关承诺履行相关义务。自股价稳定方案公告之日起90个自然日内，若股价稳定方案终止的条件未能实现，则公司董事会制定的股价稳定方案即刻自动重新生效，本公司及相关责任主体继续履行股价稳定措施；或者公司董事会即刻提出并实施新的股价稳定方案，直至股价稳定方案终止的条件实现。

　　（二）稳定股价的具体措施

　　当启动条件成就时，公司及相关责任主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价：1、由公司回购股票；2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持；3、董事、高级管理人员增持。

　　1、由公司回购股票

　　（1）当启动条件成就时，公司将根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等有关法律、法规的规定向社会公众股东回购公司部分股票，同时保证回购结果不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司全体董事（独立董事除外）承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对该等回购事宜在董事会中投赞成票。

　　公司股东大会对回购股票作出决议，该决议须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺，在公司就回购股票事宜召开的股东大会上，对该等回购事宜在股东大会中投赞成票。

　　（3）在股东大会审议通过股份回购方案后，依法向证券监督管理部门办理股份回购的备案手续、向工商主管部门办理注销登记手续。

　　（4）公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格原则上不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），回购股份的方式为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规之要求之外，还应符合下列要求：

　　1）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1，000万元；

　　2）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额；

　　3）若某一会计年度内公司股价多次触发稳定股价义务，公司单一会计年度回购股份的数量合计不超过公司股份总数的2%，回购后本公司股权分布应当符合上市条件。

　　2、控股股东、实际控制人及其一致行动人增持

　　（1）公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等法律、法规、规范性文件规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理），增持股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。

　　（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人承诺单次增持总金额不超过人民币1，000万元且不低于人民币100万元。

　　（3）若某一会计年度内本公司股价多次触发稳定股价义务，单一会计年度增持股份数量不超过公司股份总数的2%，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合相关法律法规规定。

　　3、董事、高级管理人员增持

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律、法规规定的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持；增持股份的价格不超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）。

　　（2）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上一会计年度自公司领取的薪酬总额的20%。若某一会计年度内本公司股价多次触发上述人员稳定股价义务，单一会计年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其在担任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从本公司处领取的薪酬总额的50%。

　　（三）稳定股价措施的启动程序

　　1、公司回购股票

　　（1）启动条件触发后，公司拟采用回购股票方式稳定公司股价的，公司董事会应在启动条件触发之日起的5个交易日内做出回购股份的决议。

　　（2）公司董事会应当在做出回购股份决议后的2个交易日内公告董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。

　　（3）公司应在股东大会决议通过且公司已依法向证券监督管理部门办理股份回购的相关备案手续的次日启动回购。

　　（4）公司回购方案实施完毕后，应在2个交易日内公告公司股份变动报告，并在10日内依法注销所回购的股份，办理工商变更登记手续。

　　2、控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持

　　（1）启动条件触发后，拟采用控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员增持公司股票稳定公司股价的，控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在触发稳定股价义务之日起的5个交易日内，将其增持公司股票的具体计划书面通知公司并予以公告。

　　（2）控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员应在增持计划公告之日起次日启动增持并在实施完毕后的2个交易日内公告公司股份变动情况。

　　（四）稳定股价方案的终止情形

　　自股价稳定方案公告之日起的90个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

　　1、公司股票连续10个交易日的收盘价达到或超过最近一期经审计的每股净资产（审计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的，应做除权、除息处理）；

　　2、本公司及相关责任主体已充分履行本次稳定股价的具体措施；

　　3、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（五）其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　公司在未来聘任新的董事（不包括独立董事）、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已作出的相应承诺。

　　三、发行人及公司控股股东、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）发行人承诺

　　本公司就本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本公司将回购首次公开发行的全部新股，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东承诺

　　国茂集团作为发行人的控股股东，就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“一、本公司承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本公司将回购本公司已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司作为发行人的控股股东，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）实际控制人承诺

　　徐国忠、徐彬、沈惠萍、徐玲作为发行人的实际控制人及其一致行动人，就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，在该项事实经有权机关生效法律文件确认后30个交易日内，本人将回购本人已公开发售的发行人原限售股份及已转让的原限售股份，回购价格根据届时二级市场价格确定，且不低于发行价格加上同期银行存款利息（若公司股票有分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行除权、除息调整）。

　　三、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人作为发行人的实际控制人，将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股。

　　四、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）董事、监事、高级管理人员承诺

　　全体董事、监事、高级管理人员就发行人本次首次公开发行股票的招股说明书的真实性、准确性和完整性出具如下承诺：

　　“一、本人承诺招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　二、如招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在买卖发行人股票的证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。

　　三、本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。”

　　四、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺

　　保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：

　　“国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”或“保荐机构”）接受江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）的委托，担任发行人首次公开发行股票并上市的保荐机构。担任保荐机构期间，本公司在遵循勤勉尽职和诚实信用原则、遵守业务规则和行业规范的基础上，严格履行了法定职责。

　　根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2015年修订）》等法律法规，本公司作出如下承诺：

　　保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　（二）审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺

　　审计机构、验资机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：

　　“根据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，本所为江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“发行人”）申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，本所保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

　　因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺

　　发行人律师国浩律师（北京）事务所承诺：

　　“针对江苏国茂减速机股份有限公司（以下简称“国茂股份”或“发行人”）向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）提交的《首次公开发行股票招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）所载内容之真实性，国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）作为国茂股份首次公开发行股票并上市的专项法律顾问，特此作出承诺如下：

　　一、本所已在《招股说明书》中声明：本所及经办律师已阅读招股说明书及其摘要，确认《招股说明书》及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《招股说明书》及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认《招股说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

　　二、若因本所作出的上述声明被证明存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　　（一）如就此发生争议，本所应积极应诉并配合调查外，本所将积极与发行人、其他中介机构、投资者沟通协商。

　　（二）有管辖权的司法机关依法作出生效判决并判定国茂股份《招股说明书》存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且本所因此应承担赔偿责任的，本所在收到该等判定后十五个工作日内，将启动赔偿投资者损失的相关工作。

　　（三）经司法机关依法作出的生效判决所认定的赔偿金额确定了赔偿金额后，本所将依据该等司法判决确定的形式进行赔偿。

　　上述承诺内容系本所真实意思表示，真实、有效，本所自愿接受监督机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺，本所将依法承担相应责任。”

　　（四）资产评估机构银信资产评估有限公司承诺

　　资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：

　　“本机构承诺为本次江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票所提供评估报告的相关信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。由于本公司为发行人首次公开发行所制作、出具的文件如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　五、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人的承诺

　　国茂股份承诺：

　　“一、本公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺。