安徽梦舟实业股份有限公司关于上交所2018年年报问询函的回复公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月12日，安徽梦舟实业股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）下发的《关于安徽梦舟实业股份有限公司2018年年度报告的事后问询函》（上证公函[2019]0638号，以下简称“《问询函》”）。公司收到问询函后高度重视，立即组织相关部门及中介机构对问询函中的问题进行逐项落实，现回复如下：

　　1、关于大额资金往来。年报披露，公司年审会计师对公司年报出具了保留意见的审计报告。形成保留意见的基础之一，公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工报告期内与上海誉洲、上海昱太、东莞科虹等7家公司存在大额资金往来，资金流出累计人民币8.56亿元。请补充披露：（1）公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司大额资金往来的交易背景、交易目的、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理；（2）公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点，公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施；（3）上述大额资金往来是否属于资金拆借，如是，披露拆出资金的实际对象、金额、拆出时间、期限、利率等情况，并说明对方是否与公司、控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；（4）请控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形，请独立董事、年审会计师认真核查并审慎发表意见；（5）以前年度是否存在相同情形，并请自查公司资金管理制度的有效性、内控机制是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

　　回复：

　　（一）公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司大额资金往来的交易背景、交易目的、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理；

　　1、大额资金往来的交易背景、交易目的

　　1）提供财务支持的资金往来：

　　交易涉及对象：东莞市科虹金属有限公司（以下简称“东莞科虹”）、安徽鑫旭新材料有限公司（以下简称“安徽鑫旭”）和丹阳市鑫宏金属材料有限公司（以下简称“丹阳鑫宏”）。

　　交易背景：2018年在流动性紧张的大环境下，公司下游客户出现了不同程度的资金问题，导致自身的银行倒贷无法完成，将面临停产甚至破产的局面，直接影响公司应收账款安全收回。

　　交易目的：为保障公司应收账款安全，公司在没有更好的手段立即收回款项的情况下，通过向其提供财务支持，帮助其完成银行倒贷，从而维持其生产经营正常运行，确保公司应收账款的暂时安全。

　　2）采购业务的资金往来：

　　交易涉及对象：泰和县尚泰贸易有限公司（以下简称“泰和尚泰”）、泰和远诚实业发展有限公司（以下简称“泰和远诚”）和上海昱太金属材料有限公司（以下简称“上海昱太”）。

　　交易背景：铜加工系我公司一项主营业务，主要产品成本为铜料成本，同类产品市场竟争激烈，通过降低公司铜料采购成本，可提高公司盈利能力。因全国各地所能争取到的税收优惠政策差别较大，导致各地铜料价格差异较大。故寻找稳定且低成本铜料是公司长期以来的重要工作之一。

　　交易目的：考虑到江西泰和县对废旧物资回收企业的税收优惠政策较好，泰和尚泰及泰和远诚其废杂铜交易价格较市场价格略低，上海昱太提出的铜料交易价格也较市场价格略低，从降费增效角度出发与上述公司展开业务合作。

　　3）为获取资金收益的资金往来：

　　交易涉及对象：上海誉洲金属材料有限公司（以下简称“上海誉洲”）

　　交易背景：上海誉洲为公司新开拓的供应商，其交易价格略低于市场。公司在与其签订《购销合同》后于2018年2月22日预付了1，000万元款项，两日后，对方因市场变化无法履行合同并退回全部款项。2018年3月12日，公司与对方重新签订《购销合同》，并再次向对方支付1，000万元款项，但对方仍未按照合同约定履行供货义务也未能及时退回上述款项，公司即进行追讨。对方表示有能力并且愿意继续履行合同，但上游客户采购出现困难，希望将合同履行期限延后，在合同履行完成前按借款使用上述货款，并以高于市场正常融资的利率支付资金占用息，公司根据该公司行业声誉初步判断对方具备供货能力，且资金利息较高，即同意了对方的请求。

　　交易目的：在2018年3-10月期间，公司与上海誉洲陆续签订了《购销合同》及《购销合同之补充协议》，签订的合同实质上已偏离了购销业务实质，更多是考虑获取高额资金回报。

　　2、交易发生时间、往来款项明细、款项性质及会计处理

　　1）交易发生时间、往来款项明细、款项性质

　　■

　　2）主要会计处理

　　①支付预付款

　　借：应付账款-原材料供应商  XXXXXX

　　贷：银行存款           XXXXXX

　　②收回预付款

　　借：银行存款               XXXXXX

　　贷：应付账款-原材料供应商           XXXXXX

　　（二）公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点，公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施；

　　1、公司内部关于相关资金流出的决策人、审批流程、相关时点

　　公司时任铜板块财务负责人在向公司铜板块负责人汇报同意后，按公司财务审批制度履行付款审批流程后办理付款结算。（相关时点见上表）

　　2、公司内部关于相关事项的责任人认定情况及拟追责措施

　　反思上述相关资金流出及其产生的原因，公司在供应商管理、资金收付管理方面管理制度未能有效实施控制，内部控制存在明显缺陷，部分管理人员风险意识淡薄，为谋求高额资金回报，导致公司资金管理制度执行不到位。虽然上述所有款项及利息已全部收回，但上述行为客观上给公司带来了风险隐患，

　　为了严肃公司各项制度执行，警示后续管理工作，杜绝此类事情再次发生，

　　公司拟对上述事项负有直接责任的胡基荣先生罚款10万元、责成其向董事会作出深刻检讨，同时停发其2019年年度绩效奖金；对负领导责任的陈锡龙先生罚款5万元、责成其向董事会作出深刻检讨，同时停发其2019年年度绩效奖金；其他涉事人员由各相关单位追责处理，上述处理结果将在全公司予以通报。

　　（三）上述大额资金往来是否属于资金拆借，如是，披露拆出资金的实际对象、金额、拆出时间、期限、利率等情况，并说明对方是否与公司、控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；

　　1、公司与上海誉洲间的大额资金往来部分属于资金拆借，拆借金额合计2.63亿元，均按年化利率10%收取利息，上述款项已全部收回。资金拆借明细如下：

　　■

　　2、交易对方股权结构及董监高构成

　　■

　　3、关联关系

　　经公司通过国家企业信用信息公示系统查询并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其股东、董监高存在关联关系的情形。

　　（四）请控股股东、前任及现任实际控制人分别核查并明确说明是否存在直接或间接占用上市公司资金的情形，请独立董事、年审会计师认真核查并审慎发表意见；

　　1、公司自查及发函核实情况

　　经公司自查银行存款明细账、往来账款明细账以及银行流水并发函向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的情况。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事杨政先生、李克明先生、汪献忠先生在听取了公司管理层关于上述事项的汇报并调取相关资料后认为：

　　1）虽然截至日前上述资金已全部收回，未对公司造成实质性损失，但上述行为客观上给公司带来了风险隐患，违反了公司相关内部管理制度，公司供应商管理、资金收付管理方面未能实施有效控制，内部控制存在明显缺陷。公司应切实整改，认真梳理公司内部各项管理制度，坚决杜绝上述行为的再次发生。

　　2）公司对相关人员的责任认定和拟采取的追责措施能够反映公司及管理层对上述事件的重视程度和整改决心，我们认可公司采取的相关措施。

　　3）我们将持续关注公司在重大事项（包括但不限于资金往来）方面的决策和执行情况。切实维护上市公司全体股东特别是中小股东的权益。

　　3、年审会计师意见

　　经对公司2018年上述资金往来方明细账、对应的银行流水进行检查核对、向资金往来方进行访谈或函证，以及向公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生进行发函询问等审计程序，我们认为2018年度公司没有与控股股东、前任及现任实际控制人存在直接的资金往来。

　　（五）以前年度是否存在相同情形，并请自查公司资金管理制度的有效性、内控机制是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

　　1、经自查，公司以前年度未发现相同情形存在，做到了独立于控股股东、实际控制人。

　　2、为杜绝此类事件再次发生，针对上述情况，公司拟采取如下措施：

　　1）强化供应商管理

　　公司虽已制定相关制度对供应商管理进行了明确规定，要求建立合格供应商档案并定期对其进行评价，但此项规定未能得到有效执行。公司将在全公司范围内开展自查，对供应商选择、评价、维护工作中出现的缺失和制度漏洞进行有效的更新和完善。

　　2）严控资金收付管理

　　公司虽制定有《财务支出审批制度》和《财务支出审批制度实施细则》，对公司原材料采购的付款和入账流程进行了明确规范，但未能得到有效执行。公司将以本次与供应商之间非正常资金往来为切入点，开展自查自纠，进一步修订完善相关财务管理制度，强化并完善约束机制，杜绝上述事件的再次发生。

　　3）完善内部控制体系

　　公司近年来管理层变动频繁，内部控制体系的更新和完善出现滞后和缺失。2018年11月，公司新的董监高履职后，重新审视了公司内部控制体系，对负责内部控制工作的审计部门进行了全面调整，针对公司目前出现的内部控制存在重大缺陷的情况，要求公司各部门、各分子公司全面配合内控部门在2019年6月15日前进行再次全面梳理，持续完善内部控制制度，特别是健全责任追究制度，2019年9月1前完成内部检查中问题人员的追责、问题整改，切实保障内控执行力度和执行效果。

　　4）狠抓制度落实工作

　　公司在不断建立健全各项内部控制制度的同时，也要加强各项制度的落实工作，通过定时巡查和不定时抽查相结合的方式确保各项制度的有效落实，发现问题及时处理，不留制度风险漏洞，不留执行法外之地。

　　年审会计师意见：

　　通过检查与上述存在大额资金往来的7家公司相关的银行流水、银行回单、往来明细账、会计处理凭证、付款审批单、利息计算表，并查阅工商登记信息及天禾律师事务所出具的有关关联关系认定的法律意见书，对公司控股股东、现任实际控制人发函询问等程序，我们认为公司及全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工2018年度与上述7家公司大额资金往来的交易发生时间、往来款项明细及会计处理、付款审批情况与公司上述回复内容相符，我们未发现上述7家公司与公司、控股股东、前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系，但由于无法对交易对方履行进一步的审计程序，我们无法取得充分、适当的审计证据以判断公司及下属全资子公司鑫科铜业、鑫晟电工与上述7家公司的大额资金往来的交易背景、交易目的和款项性质。

　　2、关于应收账款回收。年报披露，报告期内，公司全资子公司霍尔果斯梦舟将其全资子公司嘉兴梦舟100%股权转让给上海大昀。股权转让前，西安梦舟将其部分影视相关资产转让给嘉兴梦舟。截至报告期末，公司应收上海大昀股权转让款人民币3835万元、应收嘉兴梦舟分红款3417万元及应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约1.16亿元。请补充披露：（1）上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系；（2）西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价、交易背景等信息；（3）公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，请公司独立董事明确说明董事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、决策程序与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形、公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施；（4）据披露，上海大昀和嘉兴梦舟出具了还款承诺书，承诺了还款时间和分期偿还金额，还款来源为嘉兴梦舟拥有的相关影视作品的销售回款。请披露上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容，还款时间、分期还款额、涉及影视作品名称、截至目前的制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份额和预期收益；（5）结合上述情况，分析说明计提1.16亿元坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形；（6）公司拟如何追究违约方法律责任。

　　回复：

　　（一）上海大昀的股权控制图、上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系

　　1、上海大昀股权结构及董监高构成

　　■

　　2、关联关系及资金占用情况

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，并发函问询公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现与上海大昀及其股东、董监高存在关联关系的情形，未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过上述交易侵占上市公司资金的情况。

　　（二）西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价、交易背景等信息

　　为了积极应对影视行业市场环境及政策变化，优化公司的资产结构和资源配置，西安梦舟2018年4月将以下影视资产转让予嘉兴梦舟，具体明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司转让资产当年即将相关应收款计提坏账准备，请公司独立董事明确说明董事会、管理层前期对该交易的尽职调查情况，相关交易的真实目的、决策程序与决策人，相关交易是否存在明显悖于商业常识并损害上市公司利益的情形、公司内部关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施

　　1、经公司及现任独立董事向公司时任董事和管理层发函问询：

　　公司独立董事查阅了公司提供的上述事项涉及材料，未发现针对上述交易的尽职调查材料；经向时任公司董事会和管理层主要负责人问询，相关人员对于上述交易说明如下：

　　“1）交易背景

　　本次交易主要为了优化公司的资产结构和资源配置，有利于促进公司持续、稳定发展，符合公司战略发展需要。相关交易将对公司当期业绩产生积极影响，有利于公司长远发展和股东利益。公司在本次交易过程中未对张健和上海大昀进行资金尽调。

　　2）交易目的

　　2018年影视行业整体环境产生的重大变化，主要表现为：公司文化板块运营资金匮乏，相关人员流失严重等。基于内外环境变化，上述转让资产虽已部分制作完毕，但公司已明显无能力完成后续制作、发行销售等工作，实现原预期计划收益。故公司决定对外转让。由于上述拟转让文化创意产品尚未完成，具有一定特殊性，很难找到合适的买家。而原相关创作人员有按原投入价值购入意愿，为维护上市公司利益的角度，公司决定转让。

　　3）决策程序

　　基于上述考虑，公司时任主要负责人将上述交易提交董事会审议，经公司七届三十三次董事会审议后，董事会批准了上述交易事项。”

　　2、责任人认定和拟追责措施

　　此次转让中，公司从盘活存量资产出发，重点考量在上述项目主创人员全体离职的情形下，若继续将这些资产留在公司内，将无法实现变现，可能给公司带来更大的损失。虽然交易发生时没有全面判断在规定时间内全面收回应收账款的可能性，也没有调查受让人的还款能力，但上海大昀及张健本人对上述应收账款是予以确认的，其也有能力让上述资产部分变现。上述处置方式虽然给公司带来应收账款压力但客观上使公司的损失降至最小。同时，公司签订的《股权转让协议》经董事会审议通过，转让价格参考中水致远资产评估有限公司出具的评报字[2018]第 020205 号《资产评估报告》。资产转让和分红也履行了相应的内部审批流程。根据上述事件过程无法据此认定责任人，亦不构成对个人责任进行追究。

　　（四）上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容，还款时间、分期还款额、涉及影视作品名称、截至目前的制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份额和预期收益

　　1、2019年4月18日，上海大昀和嘉兴梦舟向公司提供了《还款承诺书》，还款来源为嘉兴梦舟拥有100%权益的相关影视作品销售回款，根据影视作品制作发行进度约定了还款时间和分期偿还金额，上述公司之关联自然人张健为该承诺书提供不可撤销无限连带责任保证担保，承诺书具体内容如下：

　　“截止2018年12月31日，上海大昀影视有限公司（以下简称“上海大昀”）欠霍尔果斯梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“霍尔果斯梦舟”）股权转让款38，350，897.24元，嘉兴南北湖梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“嘉兴梦舟”）欠西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）资产转让款196，168，405.68元、欠霍尔果斯梦舟分红款34，174，808.03元，合计欠款268，694，110.95元。上述款项均已逾期未能偿还，上海大昀、嘉兴梦舟现就上述欠款制订如下还款计划：

　　一、还款来源

　　（一）《灰雁》销售回款

　　1、销售收入预计

　　■

　　回款时间预计：

　　预计最快2019年8月电视台和网络签约，支付首笔款约30%计6000万左右；

　　剩下的尾款预计在播出后1个月左右支付。

　　（二）其他项目回款

　　1、《白浪红尘》和《铁血军团》因已经分别完成了70%和85%的拍摄，我们计划2019年完成两剧的拍摄和送审，2020年完成发行。两剧发行情况预估如下：

　　■

　　预计2020年收到首笔款30%约4425万，2021年收回《白浪红尘》和《铁血军团》的全部首轮发行款。

　　2、《战地恋歌》计划在2020年制作完成，2021年完成发行。

　　二、还款承诺

　　1、嘉兴梦舟在收到《灰雁》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。

　　2、《灰雁》开播后收到尾款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟。

　　3、嘉兴梦舟在收到《白浪红尘》和《铁血军团》首笔款的5个工作日内，扣除20%的发行费后将剩余款项支付至西安梦舟，直至还清全部款项。

　　4、预计2019年还款金额不低于4800万元，2020年还清嘉兴梦舟、上海大昀所有欠款。

　　5、在全部偿清上述款项前，上海大昀愿意以其持有的嘉兴梦舟100%的股权为上述债务承担连带担保责任，直至嘉兴梦舟、上海大昀的债务全部偿清为止。

　　6、上述公司关联人张健个人为上述还款承诺提供不可撤销无限责任担保。”

　　2、2019年5月14日，上海大昀和张健向公司提供了《情况说明》，对其《还款承诺书》涉及项目的目前制作发行进度、及上海大昀和嘉兴梦舟拥有的权益份额和预期收益说明如下：

　　“项目进展情况

　　■

　　以上项目嘉兴梦舟拥有100%的权益份额，而上海大昀100%持有嘉兴梦舟的股权。

　　因2018年行业环境变化太快，导致以上4部剧的原有拍摄和发行情况都暂停。计划在2019年完成《灰雁》的发行，于2019年完成《白浪红尘》和《铁血军团》的拍摄和2020年完成发行，于2020年完成《战地恋歌》的拍摄和2021年完成发行。

　　《灰雁》预计今年在一线卫视播出，电视台和网络销售总额未来预计为2亿左右。

　　《白浪红尘》和《铁血军团》因已经分别完成了70%和85%的拍摄，且两部为同类型剧，我们计划于2019年7月同时开机完成余下的拍摄和后期制作，2019年10月送审同时进行发行。

　　《白浪红尘》和《铁血军团》预计2020年在四川、云南等卫视播出，预计电视台和网络销售总额大约分别为8000万，6750万。”

　　（五）结合上述情况，分析说明计提 1.16 亿元坏账准备的依据，是否存在通过资产减值调节各期利润的情形

　　结合以上还款承诺书，公司计提坏账准备情况分析说明如下：

　　1、因承诺书所涉及的影视作品中仅《灰雁》拍摄完毕，预计销售收入20，160万元，扣除20%发行费用为16，128万元。公司无法确认其他影视剧作品的拍摄和发行情况，亦无法以其他影视剧作品的预期收入作为未来现金流的测算基础。

　　2、根据以上分析，公司对未来现金流量流入的可能性进行了综合分析判断，对于16，128万元能覆盖的应收款项部分根据账龄计提坏账，对于不能覆盖的部分全额计提坏账，具体计提坏账情况如下：

　　单位：元

　　■

　　以上应收款项未来收回的可能性存在不确定性，根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的规定，公司对以上应收款项计提坏账准备1.16亿元，有可能存在获取依据不完全充分的情况，但公司不存在通过资产减值调节各期利润的情形。

　　（六）公司拟如何追究违约方法律责任

　　上述事宜中除分红未约定明确支付期限外，股权转让款和资产转让款项皆签订了相应的协议并约定了明确的支付期限，债权债务关系明晰。

　　上市公司可采取的措施如下：

　　1、诉讼

　　上述事件事实明确，债权债务关系清晰，公司胜诉无可置疑，但影视公司属于轻资产公司，对方几无可执行财产，即使胜诉，也将对公司带来损失。

　　2、签订解除协议

　　签订解除协议将产生恢复原状的效果，但影视文化业务对人员和资源的依赖度较高，公司目前缺乏相应的专业人员和相关资源进行持续运营，相关股权和资产回收后在上市公司手中缺乏变现和盈利能力，实际上也相当于确定会对上市公司造成损失。

　　3、给予债务人变现时间

　　根据上海大昀和嘉兴梦舟提供的《还款承诺书》，预计《灰雁》2019年8月能和电视台及网络签约，如相关进展顺利公司拟与上海大昀及嘉兴梦舟就上述事宜签署正式的还款协议。协议签订后，如果协议相关方无法按照约定进度履行还款义务，公司将要求对方追加履约保证，来保障上市公司及全体股东的利益。如相关方既不能如约还款也不能追加履约保证，公司将不排除通过诉讼方式来解决上述问题。

　　综上，公司决定暂缓通过诉讼手段来收回债权，后续将密切关注上海大昀、嘉兴梦舟及张健是否能够根据所出具的《还款承诺书》实现项目收益，从而切实履行还款义务。公司将根据实际情况选择对公司及全体股东最有利的解决方式来实现债权。

　　年审会计师意见：

　　通过检查资产转让协议、查看相关会计凭证、查询工商信息、访谈、查看还款承诺书、对公司控股股东、现任实际控制人发函询问等程序，我们未发现上海大昀与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系；公司补充披露的西安梦舟转让予嘉兴梦舟的影视资产的名称、性质、账面金额、交易作价信息无误；补充披露的上海大昀和嘉兴梦舟出具的还款承诺书的具体内容无误；由于我们无法就坏账准备的计提获取充分、适当的审计证据，因此我们无法确定是否有必要对坏账准备金额进行调整。

　　3、关于商誉减值。年报披露，通过转销收购西安梦舟形成的商誉6.34亿元，并计提收购梦幻工厂形成商誉减值准备2.7亿元，公司商誉期末余额大幅下降62.06%至5.52亿元，但占净资产仍高达22.6%，未来减值压力仍然较大。请补充披露：（1）结合西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据；（2）以前年度如何充分识别和测试西安梦舟商誉的减值情况，及未对西安梦舟商誉进行减值的原因及合理性；（3）结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析说明计提2.7亿元减值准备的依据与合理性，后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险；（4）结合西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，其董事、高管的来源，说明西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易套取上市公司资金的情况；（5）公司关于相关交易事项的决策程序、主要决策人，公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。

　　回复：

　　（一）结合西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标，披露发现减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据；

　　1、西安梦舟近年来的生产经营情况、主要财务指标

　　西安梦舟资产、负债及经营业绩（不含子公司梦幻工厂）

　　单位：万元

　　■

　　西安梦舟自2015年并购以来，在张健的主导下前期主打民国时期的抗战、谍战题材电视剧作品，投资小、制作快，可以保证播出获得一定的收益，后期逐步开展大投入的电视剧制作。2017年公司实际控制人变更后，新的影视管理团队参与跟投电视剧、电影制作，还参与电影发行工作。

　　2、披露发现减值迹象的具体时点，分析说明全额计提收购西安梦舟形成商誉的依据

　　2018年，影视行业发生巨大变化，对影视企业的日常经营产生巨大影响。2018年公司实际控制人发生变更后，影视板块经营团队也全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外不再继续开展影视业务。公司收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组在2018年已处置，按照《企业会计准则第8号-资产减值》的规定，收购西安梦舟形成的商誉对应的资产组视为一个处置组，则该处置组应当包含企业合并形成的商誉，因此转销商誉633，751，421.62元。

　　（二）以前年度如何充分识别和测试西安梦舟商誉的减值情况，及未对西安梦舟商誉进行减值的原因及合理性；

　　1、资产组的认定及分析测算

　　经西安梦舟管理层分析认定2015年收购西安梦舟形成的资产组为一个独立的资产组，不含期后收购梦幻工厂形成的资产组。在2017年12月31日，西安梦舟资产组（含商誉）账面价值为135，145.78万元，西安梦舟管理层采用预计现金流量测算西安梦舟资产组可回收金额为136，300.00万元，故商誉不存在减值。

　　2、商誉资产组的减值测试计算过程

　　第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额

　　本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以2017年12月31日为基准日的西安梦舟商誉资产组可回收价值进行评估，中水致远资产评估有限公司在充分了解西安梦舟目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，预估西安梦舟未来净现金流量折现值，即西安梦舟资产组（包含商誉）可收回金额为136，300.00万元。

　　第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额大于其账面价值的，商誉不存在减值。

　　截止2017年12月31日，对应的可辨认资产账面值为71，770.64万元（不含期后收购梦幻工厂形成的资产组），对应账面商誉63，375.14万元，则西安梦舟资产组（包含商誉）的账面价值为135，145.78万元。2017年12月31日，西安梦舟资产组可回收金额为136，300.00万元，故商誉不存在减值。

　　综上，公司认为针对西安梦舟的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性。

　　（三）结合梦幻工厂近年来的经营业绩情况及商誉减值测试的过程等，分析说明计提2.7亿元减值准备的依据与合理性，后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险；

　　1、梦幻工厂2018年度业绩实现情况

　　梦幻工厂主要从事电影制作及发行业务，由于受本年影视行业市场环境变化影响，梦幻工厂本年项目投资及发行计划未达预期，致使经营业绩较以前年度出现一定幅度下滑。2018年梦幻工厂实现营业收入24，139.47万元，与2017年营业收入23，964.28万元相比略有增加。2018年实现净利润8，469.83万元，与2017年实现净利润10，889.90万元，同比下降22.22%。

　　2、商誉减值计提金额的判定依据及合理性

　　根据《企业会计准则一资产减值》的要求，企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试，测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　2018年度梦幻工厂受市场环境影响经营业绩明显下滑，出于谨慎性原则，综合考虑行业市场环境变化、企业实际情况及未来经营规划，并基于评估机构对梦幻工厂资产组进行的初步评估结果，判断收购梦幻工厂形成的商誉存在减值迹象，公司按照《企业会计准则》的要求，拟对收购梦幻工厂形成的商誉计提商誉减值准备。

　　3、商誉减值计提金额的计算过程

　　第一步：确定包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额

　　本公司聘请中水致远资产评估有限公司对以2018年12月31日为基准日的梦幻工厂商誉资产组100%比例可回收价值进行评估，中水致远资产评估有限公司在充分了解梦幻工厂目前及历史经营业绩状况、未来发展规划的情况下，预估梦幻工厂未来净现金流量折现值，即梦幻工厂资产组（包含商誉）可收回金额为124，694.18万元。

　　第二步：包含商誉的资产组或者资产组组合的账面价值与其可收回金额进行比较，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失。

　　截止2018年12月31日，梦幻工厂资产组100%比例，对应的可辨认资产账面值为45，809.18万元，对应账面商誉117，402.10万元，则梦幻工厂资产组（包含商誉）的账面价值为163，211.28万元。

　　因此，梦幻工厂资产组（包含商誉）的可收回金额低于账面价值，商誉减值计提金额为：（可辨认资产组账面值+商誉）-可收回金额=（45，809.18+117，402.10）-124，694.18万元=38，517.10万元。

　　由于本公司持有梦幻工厂70%的股权，故2018年12月31日梦幻工厂商誉减值计提金额确定为38，517.10×70%=26，961.97万元。

　　综上，公司认为针对梦幻工厂的商誉减值测试程序合理，判断依据充分，商誉减值测试具有合理性。

　　4、后续是否仍存在较大减值压力，并充分提示相关风险

　　2018年，影视行业经营环境发生重大变化，从而导致梦幻工厂业绩出现下滑，未完成业绩承诺。收购梦幻工厂形成的商誉本期计提减值准备26，961.97万元，商誉期末余额55，219.50万元。受影视市场环境变化影响以及影视经营管理团队稳定性影响，公司收购梦幻工厂形成的剩余商誉后续仍存在一定减值压力。

　　（四）结合西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，其董事、高管的来源，说明西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易套取上市公司资金的情况；

　　1、西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，董事、高管构成

　　1）交易完成前，西安梦舟、梦幻工厂股权结构图

　　①西安梦舟股权结构图

　　■

　　②梦幻工厂股权结构图

　　■

　　2）交易完成后，西安梦舟、梦幻工厂股权结构图

　　■

　　3）西安梦舟、梦幻工厂交易对手、收购前后董监高情况

　　■

　　2、关联关系及资金占用情况

　　经公司查询国家企业信用信息公示系统，自查银行存款明细账、往来账款明细账和银行流水，并发函问询公司控股股东霍尔果斯船山文化传媒有限公司和实际控制人李瑞金女士，飞尚实业集团有限公司及李非列先生，公司前实际控制人冯青青女士进行核实，皆未发现与上述公司及其原股东、董监高存在关联关系的情形，未发现公司控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金的情况。

　　（五）公司关于相关交易事项的决策程序、主要决策人，公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。

　　1、相关交易事项的决策程序、主要决策人

　　1）收购西安梦舟

　　经公司2014年第一次、第三次临时股东大会批准，同意公司非公开发行股票募集资金，并以现金方式购买张健、吴建龙和武汉信能仁和股权投资基金中心（有限合伙）（以下简称西安梦舟原股东）合计持有的西安梦舟100.00%股权。

　　2）收购梦幻工厂

　　2017年2月14日，公司召开七届六次董事会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。

　　2017年2月14日，西安梦舟与关涛、徐亚楠签订了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司与关涛、徐亚楠关于梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司之股权收购协议书》，西安梦舟以人民币 8.75 亿元受让关涛、徐亚楠持有的梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司（以下简称“梦幻工厂”）70%股权。

　　2017年3月2日，公司召开2017 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于全资子公司受让梦幻工厂文化传媒（天津）有限公司70%股权的议案》。

　　2、公司关于相关交易的责任人认定情况及拟追责措施。

　　1）西安梦舟

　　收购西安梦舟系公司2014年度非公开发行募集资金项目，公司聘请了华英证券有限责任公司作为保荐机构出具了《非公开发行A股股票之尽职调查报告》，聘请了华普天健会计师事务所出具了《审计报告》，聘请了中水致远评估有限责任公司出具了中水致远评报字[2014]第2082号资产评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，西安梦舟100.00%股权的评估结果为93，725.49万元，参照该评估结果，交易双方经友好协商，对西安梦舟100%股权作价93，000.00万元。公司就上述交易履行了必要的内部审批流程和信息披露义务。

　　2）梦幻工厂

　　公司就收购梦幻工厂聘请了亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（亚会B专审字（2017）0014号）。聘请了北京亚太联华资产评估有限公司出具了《西安梦舟影视文化传播有限责任公司拟进行股权收购所涉及的梦幻工厂文化传媒（天津）股份有限公司股东全部权益价值评估报告》（亚评报字[2017]10号），以2016年12月31日为评估基准日，梦幻工厂股东全部权益为人民币132，020.00万元。经交易双方协商，本着公平自愿的原则，参考资产评估报告的结果，梦幻工厂100%股权作价人民币12.5亿元，西安梦舟受让梦幻工厂70%的股权作价人民币8.75亿元。公司就上述交易履行了必要的内部审批流程和信息披露义务。

　　公司根据查阅现有相关材料，认为上述交易经过了审计和评估，履行了必要的审批程序，没有发现舞弊行为，不存在责任人认定问题，亦不存在相关追责措施问题。

　　年审会计师意见：

　　经询问和检查，我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情况相符，商誉减值准备计提的依据充分、合理。经查询西安梦舟、梦幻工厂的股权结构图，查看董事、高管的来源，以及对现任实际控制人的发函询问，未发现西安梦舟、梦幻工厂及本次收购的交易对手方与公司前任及现任实际控制人冯青青、李非列家族存在关联关系。

　　4、关于标的资产业绩承诺。2015年5月，梦舟股份收购西安梦舟100%股权，交易对方承诺2014至2016年分别实现净利润1亿元、1.4亿元和1.94亿元，后期，西安梦舟均“踩线”完成业绩承诺。2017年2月，西安梦舟收购梦幻工厂70.00%股权，交易对方承诺2017年至2019年分别实现净利润1亿元、1.3亿元和1.69亿元。梦幻工厂2017年实现净利润1.08亿元，完成业绩承诺。2018年实现净利润8，134.01万元，仅为承诺业绩62.6%。请补充披露：（1）前期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况；（2）西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，项目投资与盈利预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相关方进行利益输送的情形；（3）梦幻工厂2018年业绩大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收到业绩补偿款。

　　（一）前期对西安梦舟业绩承诺完成情况的审计过程与结论，是否存在通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况；

　　西安梦舟业绩承诺期公司年审会计师每年均出具西安梦舟承诺业绩完成情况的专项审核报告，经审核2014-2016年三年经审核后扣除非经常性损益后净利润均超过业绩承诺金额，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　公司严格按照企业会计准则和收入确认具体会计政策确认收入，收入确认时点依据充分，不存在提前确认收入或滞后确认收入的情形，不存在通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情形。

　　（二）西安梦舟承诺期后业绩大幅下滑的原因及合理性，项目投资与盈利预测相比出现何种变化，结合变化说明是否存在向相关方进行利益输送的情形；

　　西安梦舟承诺期后业绩完成情况（不含子公司梦幻工厂）

　　单位：万元

　　■

　　西安梦舟（不含梦幻工厂）2017年实现营业收入1.46亿元，净利润6，428.48万元；2018年剔除转让给嘉兴梦舟相关影视资产的收入外，基本未实现有效营业收入。2018年净利润-26，987.85万元，业绩大幅下滑的主要原因是：

　　1、2017年公司实际控制人变更后，新的影视管理团队在电影业务方面具有丰富的经验，公司业务逐步转为以跟投电影、电视剧，电影制作发行，影视业务的效益产出需要一定时间的持续投入，因此2017年业务模式的转变导致业绩有所下滑。2018年影视行业整体环境发生了重大变化，受制于公司资金紧张，业务开展缓慢，同时实际控制人再次发生变更，西安梦舟核心经营团队全部退出，2018年西安梦舟未能实现有效营业收入，导致2018年业绩产生较大的下滑。

　　2、2018年西安梦舟主要经营性资产转让给嘉兴梦舟，且嘉兴梦舟股权转让给上海大昀影视有限公司。截至报告期末，应收上海大昀股权转让款人民币3，835万元、应收嘉兴梦舟分红款3，417万元及应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元，上述款项均已逾期未能收回，公司计提坏账准备约1.16亿元（详见“2.关于应收账款回收”回复）。

　　3、西安梦舟2017-2018年根据合同约定支付北京银博国际影业有限公司（具体业务由霍尔果斯银博影业有限公司承接）、上海仓城润之影业有限公司、拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司4家单位影视投资款1.52亿元，受2018年影视行业经营环境波动影响，导致相关影视项目进展不达预期，无法继续履行合同，西安梦舟未能对影视投资款实施有效控制。公司已起诉上海仓城润之影业有限公司、北京银博国际影业有限公司，已与拉萨美瑞广告传媒有限公司、霍城完美时空文化传媒有限公司签订解除协议。根据律师意见预计无法收回投资款，共计提坏账准备1.52亿元（详见“5.关于预付款项”回复）。

　　受以上因素共同影响，西安梦舟2018年业绩出现大幅下滑，公司不存在向相关方进行利益输送的情形。

　　（三）梦幻工厂2018年业绩大幅下滑的原因及合理性，截至目前是否已收到业绩补偿款。

　　梦幻工厂主要从事电影制作及发行业务， 2018年梦幻工厂实现营业收入24，139.47万元，与2017年营业收入23，964.28万元相比略有增加。2018年实现净利润8，469.83万元，与2017年实现净利润10，889.90万元相比下降22.22%，由于受本年影视行业市场环境变化影响，梦幻工厂本年项目投资及发行计划未达预期，致使经营业绩较以前年度出现一定幅度下滑。

　　应收梦幻工厂原股东2018年业绩补偿款4，866万元，公司业已向业绩承诺人发函要求按照合同约定履行补偿义务，截至目前尚未收到该款项。

　　年审会计师意见：

　　经询问和检查，我们认为公司补充披露的情况与项目组年报审计期间了解情况相符，前期对西安梦舟业绩承诺完成情况均已进行审计，未发现通过调节收入确认等方式实现业绩承诺的情况。

　　5.关于预付款项。年报披露，公司报告期末预付款项余额自 3.46亿元大幅下降至5146.6 万元，主要原因为报告期内对预付的 1.52亿元影视投资款全额计提减值。此外，公司前五大预付款对象合计1.66 亿元，但年报未详细披露对象的具体信息。请补充披露：（1）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性；（2）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股东是否存在关联关系；（3）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处阶段，本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定；（4）前五名预付款对象的名称、交易背景及金额情况，是否存在关联方资金占用的情形；（5）请结合交易对手方的股权关系、高管来源等，认真核实其与公司前任及现任实际控制人是否存在关联关系，并审慎说明是否存在公司时任控股股东、实际控制人直接或间接通过大额不当交易侵占上市公司资金、资产的情况；（6）公司关于相关交易的决策程序、决策人及责任人认定情况及拟追责措施。

　　回复：

　　（一）按预付款项用途披露预付账款的期初和期末构成情况，并在此基础上分析预付款项大幅下降的原因和合理性

　　单位：万元

　　■

　　1、期末预付影视投资款大幅下降主要系本期对预付1.52亿影视投资款全额计提坏账准备以及西安梦舟将预付影视制作款9，096万元转让给嘉兴梦舟所致。

　　2、期末预付原材料款大幅下降主要系供应商结算账期调整所致。

　　（二）具体列示报告期内减少预付款项对象、类别和金额情况，并明确对象与公司及控股股东是否存在关联关系

　　单位：万元

　　■

　　上述预付款项对象与公司及控股股东是不存在关联关系。

　　（三）上述影视投资款的对应标的、投资计划，项目所处阶段，本期全额计提是否合理审慎，前期是否进行了充分计提，是否符合会计准则的相关规定

　　1、北京银博国际影业有限公司投资情况

　　2017年12月13日，霍尔果斯梦舟与北京银博签订《投资协议书》，协议内容为：霍尔果斯梦舟投资北京银博享有版权的《白衣方振眉》、《七剑下天山》、《时空秘境》等电视剧、电影的拍摄、制作和发行。霍尔果斯梦舟按照项目时间的需要，在双方协商一致后，分批将总额7000万元的投资款汇入项目专用账户。

　　2018年11月15日，霍尔果斯梦舟向北京银博发出《询证函》，要求其书面回复协议履行情况、项目进展情况和资金使用情况。北京银博未对该《询证函》进行任何回复。

　　鉴于《投资协议书》未对拍摄周期进行明确约定，除非掌握证明北京银博拒绝履行主要义务的证据，或对北京银博进行催告后其仍拒绝履行，霍尔果斯梦舟无法通过主张《合同法》第九十四条规定的法定解除权解除《投资协议书》。

　　综上，由于缺乏必要证据，霍尔果斯梦舟无法有效行使解除权解除合同、收回投资款。

　　2、霍城完美时空文化传媒有限公司投资情况

　　2018年4月，梦舟影视文化传播（北京）有限公司与霍城完美时空签订《合作协议》。北京梦舟根据《合作协议》的约定，于2018年4月16日向霍城完美时空支付了投资款5，000万元。霍城完美时空将北京梦舟支付的预付款用于拍摄电视剧《莫语者》、《帝业》、《小镇青年》、《最好的朋友们》。由于行业政策、特别是税收政策在上述电视剧拍摄、制作过程中发生较大变化，因制订预算时未充分考虑税收要素，霍城完美时空相关影视作品的制作成本已超过预算，相关作品最终未能完成或发行。如需最终完成作品的制作、发行，预计需追加投资8，000万元；如果北京梦舟不追加投资，其投资成本将无法收回。

　　2019年4月10日，北京梦舟与霍城完美时空签订了《解除协议》，双方约定：1、解除合作协议，合作协议中约定的双方权利义务就此解除；2、由于行业政策等客观原因，霍城完美时空无法向北京梦舟返还投资款及支付投资收益，北京梦舟同意不再向霍城完美时空追索预付款5，000万元，解除协议签订后，双方均不再向对方追究任何经济及法律责任。

　　3、拉萨美瑞广告传媒有限公司投资情况

　　2017年12月13日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《合作协议》。协议约定，霍尔果斯梦舟提供总额5，000万元的资金用于媒体资源的购买、使用、推广；拉萨美瑞提供户外广告资源、中国国际广播电台环球资讯及劲曲调频媒体资源。同时，霍尔果斯梦舟负责不低于1，000万元的广告招商工作；拉萨美瑞负责广告资源的整合、策划、运营，为霍尔果斯梦舟招商的广告业务提供相关服务，按时、按质、按量完成客户委托的各项策划、设计、制作和代理业务，所有策划方案及相关建议文案应以书面形式向霍尔果斯梦舟汇报。

　　《合作协议》约定，双方除不可抗力之因素外，应按协议要求完成各项工作，如一方违约需赔偿守约方一切经济损失。合作期限暂定一年，即自2018年1月1日至2018年12月31日。霍尔果斯梦舟分别于2017年12月22日、2018年2月8日、2018年2月14日，通过转账向拉萨美瑞支付1，000万元、200万元、500万元，但未完成不低于1000万元的广告招商工作。

　　2019年4月15日，霍尔果斯梦舟与拉萨美瑞签订《解除协议》，协议约定如下：（1）、双方同意通过签订《解除协议》解除《合作协议》，《合作协议》中约定的权利义务终止；（2）、拉萨美瑞确认曾收到霍尔果斯梦舟1，700万元投资款；由于行业情况变化、广告投放不及预期等原因，拉萨美瑞无法向霍尔果斯梦舟返还投资款或支付任何收益，《合作协议》的目的已