山东大业股份有限公司第三次董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：603278    证券简称：大业股份    公告编号：2019-050

　　山东大业股份有限公司

　　第三次董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议于2019年5月24日9点30分在公司会议室以现场加通讯表决的方式召开。本次董事会应参加会议董事9人，实际参加会议董事8人（董事窦宝森因公出差未参会），会议由董事长窦勇先生主持，公司部分监事和高级管理人员列席会议。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2019年5月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币215，787，154.52元。公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入的募集资金，募集资金置换金额为人民币215，787，154.52元。公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《大业股份关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：8名赞成，占参会全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。公司独立董事已就该议案发表同意的独立意见。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《大业股份关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：8名赞成，占参会全体董事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　三、上网公告附件

　　1、《山东大业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见》

　　2、《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关决议的核查意见》

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603278    证券简称：大业股份    公告编号：2019-051

　　山东大业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，审议同意公司使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入的募集资金，募集资金置换金额为人民币215，787，154.52元。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2018年12月17日下发的证监许可[2018]2100号《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意大业股份向社会公开发行面值总额为500，000，000.00元可转换公司债券，期限5年。大业股份发行可转换公司债券应募集资金人民币500，000，000.00元，实际募集资金人民币500，000，000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为493，228，486.00元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2019）第030011号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

　　《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　三、自筹资金预先投入募投项目情况

　　募集资金投资项目子午线轮胎钢丝帘线技术改造项目（三期第一阶段）在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入，截止2019年5月14日，自筹资金实际投资额215，787，154.52元。公司决定使用募集资金置换预先投入该项目的自筹资金，具体情况如下：

　　币种：人民币 单位：元

　　■

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并出具了“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序及是否符合监管要求

　　公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》同意公司使用募集资金人民币215，787，154.52元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）等相关法律、法规规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

　　五、专项意见说明

　　1、会计师事务所出具的鉴证意见

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，该报告认为：山东大业股份有限公司管理层编制的《山东大业股份有限公司截至2019年5月14日募集资金置换自筹资金情况专项报告》符合有关规定，在所有重大方面公允反映了截至2019年5月14日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。

　　2、独立董事意见

　　（1）本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合中国

　　证监会《上市公司监管指引第2号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等

　　相关法规的要求。

　　（2）使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金，有利于提高募集资金的

　　使用效率，降低公司的财务费用，符合全体股东利益，符合公司在《山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中关于募集资金使用的表述。本次募集资金使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益情况。中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目使用的自筹资金情况进行了审核，并出具了“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。本次置换符合中国证监会以及上海证券交易所关于募集资金管理的有关规定，并已履行了必要的审批程序。

　　综上所述，我们同意公司本次使用募集资金人民币215，787，154.52元元置换预先已投入募投项目的自筹资金人民币215，787，154.52元元。

　　3、监事会核查意见

　　2019年5月24日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，经审核，公司监事会一致认为：公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展需要，有利于维护股东的整体利益。公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，内容与程序符合相关法律法规和规章制度的规定，有助于提高公司募集资金使用效率。本次募集资金置换预先投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金人民币215，787，154.52元置换前期已预先投入募投项目的自筹资金。

　　4、保荐机构核查意见

　　经核查，国金证券认为：公司本次使用部分募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，会计师出具了专项鉴证报告，公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

　　综上，保荐机构对于公司本次使用部分募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金无异议。

　　六、上网公告文件

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　七、备查文件

　　1、《山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《山东大业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《山东大业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关事宜的独立意见》；

　　4、《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关决议的核查意见》。

　　5、 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“中兴华核字[2019]第030043号”《山东大业股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603278    证券简称：大业股份    公告编号：2019-052

　　山东大业股份有限公司

　　关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月24日，山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响正常经营的情况下，公司决定使用暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，增加公司收益。

　　一、募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会2018年12月17日下发的证监许可[2018]2100号《关于核准山东大业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，同意大业股份向社会公开发行面值总额为500，000，000.00元可转换公司债券，期限5年。大业股份发行可转换公司债券应募集资金人民币500，000，000.00元，实际募集资金人民币500，000，000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为493，228，486.00元。上述资金到位情况经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具中兴华验字（2019）第030011号验资报告。

　　为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于公司开立的募集资金专项账户内，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储三方监管协议。

　　二、募集资金使用情况

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　币种：人民币 单位：万元

　　■

　　结合公司募投项目的推进计划，近期公司的募集资金在短期内存在一定的闲置情况。

　　三、本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的基本情况

　　公司募投项目建设工作正在有序推进，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分闲置募集资金购买理财产品。

　　（一）资金来源及额度

　　公司拟对总额不超过1亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买保本型理财产品。在上述额度内，购买保本型理财产品资金可在投资期限内滚动使用。

　　（二）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。单个理财产品的投资期限不超过12个月。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为控制风险，理财产品的发行主体应为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种应为安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。上述产品的年化收益率应高于同等期限的银行存款利率。

　　（四）具体实施方式

　　在公司董事会授权的投资额度范围内，董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由财务部负责组织实施。

　　（五）信息披露

　　公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内低风险短期理财产品投资进展、执行情况以及相应的损益情况。

　　四、投资风险及风险控制措施

　　公司现金管理仅限于购买安全性高、满足保本要求且流动性好、不影响公司日常经营活动的投资产品，风险可控。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展、规范运行以及资金安全。拟采取的具体措施如下：

　　1、公司将根据公司经营安排和资金投入计划进行结构性存款或者选择相适应的理财产品种类和期限等，确保不影响公司日常经营活动的正常进行。

　　2、公司财务部需进行事前审核与风险评估，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司审计部负责对资金的使用与保管情况进行审计与监督。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　五、对公司的影响

　　公司运用部分闲置募集资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　六、保荐机构、独立董事和监事会的意见

　　（一）保荐机构意见

　　经核查，本保荐机构认为：大业股份使用不超过1亿元人民币的暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项已经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定，本保荐机构对大业股份本次使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的事项无异议。

　　（二）独立董事意见

　　在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的安全性高、流动性好的保本型约定存款或理财产品：

　　1、在保证资金安全和流动性的前提下，公司拟使用闲置募集资金进行低风险理财，有利于提高闲置募集资金的使用效率，提高投资回报；

　　2、公司投资理财的募集资金主要用于购买安全性高、保本型约定存款或理

　　财产品风险可控的理财品种，公司不会将募集资金用于向银行等金融机构购买股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的理财产品。风险较低，收益相对稳定；

　　3、公司已经建立较为完善的内控制度与体系及募集资金管理制度，能够有效的控制投资风险，确保资金安全；

　　4、公司本次使用闲置募集资金进行低风险投资理财，没有与募集资金的用途相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募投资金投向，损害公司股东利益的情形，符合中国证监会，上海证券交易所有关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益；

　　5、公司使用部分闲置募集资金进行低风险投资理财已经按照相关法律法规及《公司章程》的相关规定履行了审批程序。

　　因此，我们同意公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

　　（三）监事会意见

　　2019年5月24日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的情况下，使用部分闲置募集资金购买理财产品的事宜。监事会认为：在符合国家法律法规，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，公司使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展。通过适度理财，可以提高募集资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。同意公司使用最高额度不超过1亿元的闲置募集资金购买保本型的理财产品。

　　七、备查文件

　　1、《山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议决议》；

　　2、《山东大业股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议》；

　　3、《山东大业股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事宜的独立意见》；

　　4、《国金证券股份有限公司关于山东大业股份有限公司第三届董事会第二十次会议相关决议的核查意见》

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司董事会

　　2019年5月24日

　　证券代码：603278     证券简称：大业股份    公告编号：2019-053

　　山东大业股份有限公司

　　第三次监事会第十三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东大业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十三次会议于2019年5月24日10点30分在公司会议室以现场表决的方式召开。本次监事会应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席耿汝江先生主持。会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和《山东大业股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议并通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司公开发行可转换公司债券募集资金到位前，为保证募集资金投资项目顺利实施并按计划达到预期收益，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金进行了先期投入。截至2019年5月14日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为人民币215，787，154.52元。公司拟使用公开发行可转换公司债券募集资金置换已预先投入的募集资金，募集资金置换金额为人民币215，787，154.52元。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　2、审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和不改变募集资金用途的前提下，公司拟使用不超过1亿元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，单个理财产品的投资期限不超过12个月，在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

　　表决结果：3名赞成，占全体监事人数的100%；0名弃权，0名反对。

　　特此公告。

　　山东大业股份有限公司

　　监事会

　　2019年5月24日