中国证券报
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 编号：临2019-025
五矿资本股份有限公司
第七届董事会第二十次会议决议
公 告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议于2019年5月24日采取通讯表决的方式召开。会议在保证公司董事充分发表意见的前提下，以专人送达或传真送达方式审议表决。本次会议的召开符合《公司法》及其他有关法律、法规以及《公司章程》的规定，是合法、有效的。本次会议共收回表决票9张，占有表决权总票数的100%，经与会董事表决，审议通过如下决议：
一、审议通过《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》；
同意公司重大资产重组标的资产减值测试报告。
具体内容详见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告》（临2019-026）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
二、审议通过《关于对外捐赠的议案》；
同意公司2019年扶贫对外捐赠工作计划，同意公司及下属子公司投入不超过1，150万元自有资金进行扶贫对外捐赠。
具体内容详见公司于2019年5月25日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的《五矿资本股份有限公司关于对外捐赠的公告》（临2019-027）。
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
三、审议通过《关于补选公司第七届董事会各专门委员会成员的议案》；
同意补选程凤朝先生为公司董事会下属薪酬与考核委员会召集人及审计委员会、战略发展委员会、提名委员会委员。补选完成之后，公司第七届董事会各专门委员会委员具体名单如下：
1、战略发展委员会：
组成成员：任珠峰先生、薛飞先生、莫春雷先生、杜维吾先生、程凤朝先生（独立董事）
召集人：任珠峰先生
2、提名委员会：
组成成员：单飞跃先生（独立董事）、任珠峰先生、赵智先生、李明先生（独立董事）、程凤朝先生（独立董事）
召集人：单飞跃先生（独立董事）
3、薪酬与考核委员会：
组成成员：程凤朝先生（独立董事）、任珠峰先生、赵智先生、单飞跃先生（独立董事）、李明先生（独立董事）
召集人：程凤朝先生（独立董事）
4、审计委员会：
组成成员：李明先生（独立董事）、任珠峰先生、张树强先生、单飞跃先生（独立董事）、程凤朝先生（独立董事）
召集人：李明先生（独立董事）
此项议案的表决结果是：九票同意，零票反对，零票弃权，赞成票占董事会有效表决权的100%。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
二〇一九年五月二十五日
证券代码：600390 证券简称：五矿资本 公告编号：临2019-026
五矿资本股份有限公司
关于重大资产重组注入标的资产减值测试情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第127号）和五矿资本股份有限公司（原名金瑞新材料科技股份有限公司，以下简称“公司”或“五矿资本”）《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》，本公司编制了《五矿资本控股有限公司全部股东权益于2018年12月31日减值测试报告》，本次减值测试具体情况如下：
一、评估情况
公司委托北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华公司”）以2018年12月31日为基准日，对五矿资本控股全部股东权益价值进行评估。中企华公司于2019年5月10日出具了《五矿资本股份有限公司拟对其全资子公司进行减值测试所涉及的五矿资本控股有限公司股东全部权益公允价值项目资产评估报告》（中企华评咨字（2019）第1145号）（以下简称“减值测试涉及资产评估报告”）。根据减值测试涉及资产评估报告，截至2018年12月31日，五矿资本控股全部股东权益评估结果为人民币4，560，632.32万元，剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响后为人民币2，211，156.44万元。
二、减值测试结论
经测试，截至2018年12月31日，五矿资本控股全部股东权益价值为人民币2，211，156.44万元（己剔除原资产评估基准日后增资及利润分配因素影响），重大资产重组标的资产价值与重大资产重组交易时作价价格相比未出现减值。
三、审核意见
本公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年5月24日出具了《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2019）第110ZA5522号），经审核后认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2018年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
四、审议程序
1. 董事会会议审议情况
公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
2.独立董事发表意见情况
本公司独立董事已对上述议案发表了明确同意的独立意见：
经核查，公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定及《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》的约定对公司重大资产重组注入标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试结论。
北京中企华资产评估有限责任公司出具的减值测试涉及资产评估报告的评估方法适当，评估报告结论客观、公正，履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定。
致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《五矿资本股份有限公司重大资产重组标的资产减值测试结果专项审核报告》（致同专字（2019）第110ZA5522号）认为，五矿资本管理层编制的重大资产重组标的资产减值测试报告已按照适用监管编制基础的要求以及重大资产重组报告书及重大资产重组报告书中五矿股份所做出关于减值补偿相关事宜的承诺编制，公允反映了重大资产重组标的资产于2018年12月31日价值与重大资产重组交易时作价价格的相对变化情况。
因此，我们同意《关于重大资产重组注入标的资产减值测试报告的议案》。
3. 本次减值测试事项无须提交股东大会审议。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2019年5月25日
股票代码：600390 股票简称：五矿资本 公告编号：临2019-027
五矿资本股份有限公司
关于对外捐赠的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五矿资本股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月24日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于对外捐赠的议案》，现将相关事项公告如下：
一、捐赠事项概述
为贯彻落实党中央、国务院关于打赢脱贫攻坚战的决策部署，加快贫困地区脱贫解困步伐，积极履行社会责任，公司2019年扶贫对外捐赠工作计划制定如下：
1、以慈善信托等形式对口帮扶国务院国资委指派中国五矿集团有限公司的定点扶贫县-贵州省沿河县，实施精准扶贫；
2、开展教育扶贫、“期货+保险”扶贫等形式对贫困地区开展扶贫帮扶工作。
根据以往年度扶贫资金投入情况，结合扶贫工作的实际需要，2019年公司及下属子公司拟投入不超过1，150万元自有资金做好上述扶贫对外捐赠工作。
本次对外捐赠事项无需经过公司股东大会批准，也不构成关联交易。
二、本次捐赠事项对公司的影响
本次对外捐赠事项是公司积极落实党中央、国务院脱贫攻坚工作精神，切实履行社会责任的表现，有利于进一步提升公司社会形象，有利于促进社会和谐稳定发展，符合公司积极承担社会责任的要求。不会对公司整体生产经营造成重大影响，不存在损害中小股东利益的情形。
三、独立董事意见
公司及下属子公司本次对外扶贫捐赠事项符合公司积极承担社会责任的要求，有利于促进社会和谐稳定的发展，提升公司社会形象。本次对外捐赠事项的审议决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。本次对外捐赠事项不构成关联交易，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
因此，我们同意公司及下属子公司本次对外捐赠事项。
四、查备文件
1、公司第七届董事会第二十次会议决议；
2、五矿资本股份有限公司关于第七届董事会第二十次会议相关议案的独立董事意见。
特此公告。
五矿资本股份有限公司董事会
2019年5月25日
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