鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士          编号：临2019-020

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　第十一届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议通知以邮件、电话方式于2019年5月21日发出，会议于2019年5月24日上午在广东省深圳市南山区深圳湾生态科技广场11栋A座35层会议室召开，应参会董事7人，实际参会董事7人，会议由董事长杨学平先生主持。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会董事审议并表决，通过以下决议：

　　一、《关于续聘2019年审计机构的议案》

　　根据审计委员会提议，经董事会研究决定，拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。提请股东大会授权公司经营管理层按照审计机构的工作量及相关规定确定其2019年度审计费用。公司独立董事发表了独立意见，同意公司续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报表及内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。公司董事会将另行发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议上述议案。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于制定〈鹏博士电信传媒集团股份有限公司资金管理办法〉的议案》

　　为加强对公司资金的监督和管理，提高资金使用效率，实现公司资金运转安全、高效的目标，依据国家有关法律法规、《企业内部控制基本规范》、《公司章程》等，结合公司实际情况，制定《公司资金管理办法》。该管理办法自公司董事会审议通过本议案后生效施行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于制定〈鹏博士电信传媒集团股份有限公司内部问责管理办法〉的议案》

　　为进一步完善公司法人治理结构，健全内部约束和责任追究机制，促进公司董事、监事及高级管理人员恪尽职守、勤勉尽责，提高公司决策与经营管理水平，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他内部控制制度等相关规定，结合公司实际情况，制定《公司内部问责管理办法》。该管理办法自公司董事会审议通过本议案后生效施行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于制定〈鹏博士电信传媒集团股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的有关规定，制定《公司关联交易管理制度》。该管理制度自公司董事会审议通过本议案后生效施行。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600804              证券简称：鹏博士     编号：临2019-021

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606    债券简称：18鹏博债

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　经鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第十二次会议审议通过，公司拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“四川华信”）为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，具体情况如下：

　　四川华信作为公司股东大会聘请的审计机构，在2018年为公司提供财务报告及内部控制审计服务。四川华信在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，严格按照国家相关法律法规的规定，遵守职业道德规范，遵守独立、客观、公正的原则开展工作，严格按照审计准则的规定执行审计工作。经董事会审计委员会提议，公司董事会决定续聘四川华信为公司2019年度的财务报告及内部控制审计机构。

　　公司独立董事对本次续聘会计师事务所事项发表了独立意见。独立董事认为：四川华信具备证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司未来审计工作要求，不会损害公司和全体股东的利益。四川华信在担任公司财务报告及内部控制审计机构期间，工作勤勉尽责，独立客观，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和要求。为保证公司审计工作的延续性，同意继续聘请四川华信为公司2019年度财务报告及内部控制审计机构，并同意将《关于续聘2019年度审计机构的议案》提交公司股东大会审议。

　　上述续聘事项尚需经公司股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600804       证券简称：鹏博士         公告编号：2019-022

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2019年5月24日

　　（二） 股东大会召开的地点：广东省深圳市南山区深圳湾生态科技广场11栋A座35层会议室

　　（三） 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　（四） 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，董事长杨学平先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式召开及表决。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定，会议合法、有效。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事7人，出席7人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书出席了本次会议；其他高管列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、 议案名称：2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、 议案名称：2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、 议案名称：2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、 议案名称：2018年度利润分配预案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、 议案名称：2018年年度报告全文及摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、 议案名称：关于2019年度向金融机构申请融资额度并接受关联方担保的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、 议案名称：关于2019年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二） 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　（三） 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 上述议案均获得本次股东大会审议通过。

　　2、 以特别决议通过的议案7，获得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。

　　3、 针对议案6，深圳鹏博实业集团有限公司、深圳市聚达苑投资有限公司、深圳市鹏博利泰投资有限公司及以上股东的关联方均进行了回避表决。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京康达（成都）律师事务所

　　律师：周健、但润文

　　2、 律师见证结论意见：

　　本所律师认为，本次会议的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，均为合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司

　　2019年5月25日