上海申达股份有限公司第九届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：600626         证券简称：申达股份         公告编号：2019-020

　　上海申达股份有限公司

　　第九届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海申达股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会于2019年5月17日以电子邮件方式发出第九届董事会第二十次会议通知，会议于2019年5月24日以通讯方式召开。本次会议应参会表决董事9人，实际参会表决董事9人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定，决议具有法律效力。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　（一）关于兑现2018年度经营者业绩考核奖励的议案

　　主要内容：根据公司第九届董事会第十四次会议、2017年年度股东大会审议通过的《关于对经营者2018年度业绩考核奖励的议案》所明确的经济指标及重点工作完成情况，兑现2018年度经营者业绩考核奖励。该议案董事姚明华先生、陆志军先生回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（二）关于对经营者2019年度业绩考核奖励的议案

　　主要内容：为加强对企业经营者的绩效考核管理，充分调动经营者的工作积极性和创造性，确保完成2019年工作规划和效益目标，对公司董事长、总经理2019年度的经营业绩考核指标、考核办法作出提议。该议案董事姚明华先生、陆志军先生回避表决。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票

　　（三） 关于调整Auria Solutions Limited下属子公司资本结构的议案

　　主要内容：详见公司于2019年5月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于调整Auria Solutions Limited下属子公司资本结构的公告》（        公告编号：2019-021）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（四）关于修订《公司章程》的议案

　　主要内容：详见公司于2019年5月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈公司章程〉的公告》（        公告编号：2019-022）。修订后的《公司章程（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（五）关于修订《股东大会议事规则》的议案

　　主要内容：详见公司于2019年5月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈股东大会议事规则〉的公告》（        公告编号：2019-023）。修订后的《股东大会议事规则（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（六）关于修订《董事会议事规则》的议案

　　主要内容：详见公司于2019年5月25日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于修订〈董事会议事规则〉的公告》（        公告编号：2019-024）。修订后的《董事会议事规则（草案）》全文刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　（七） 关于提名第十届董事会董事候选人的议案

　　主要内容：公司自2016年6月选举产生第九届董事会至今已有三年，按照《公司法》和本公司章程，第九届董事会任期即将届满。根据有关法律、法规和《公司章程》 的规定，以及董事会提名委员会的建议，拟推荐八名第十届董事会董事候选人：

　　1、提名史占中先生为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、提名李维刚先生为第十届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　3、提名陆志军先生为第十届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　4、提名周琳女士为第十届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　5、提名胡祖明先生为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　6、提名姚明华先生为第十届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　7、提名袁树民先生为第十届董事会独立董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　8、提名蔡佩民先生为第十届董事会董事候选人

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　另由职工民主选举产生职工代表伍茂春先生作为第十届董事会职工董事，直接进入董事会。详见公司2019年5月25日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于职工董事、职工监事选举结果的公告》（        公告编号：2019-025）。

　　董事会董事候选人简历附后。

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　（八）关于调整公司独立董事薪酬的议案

　　主要内容：鉴于公司主营业务、经营规模较原先已发生重大变化，客观上对公司规范化运作水平的要求进一步提高，同时独立董事的工作量也显著增加。为提升独立董事的积极性，参照其他同行业上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会讨论，拟将公司独立董事津贴标准由每人每年6万元（税前）调整为8万元（税前）。本次独立董事津贴标准自公司股东大会批准通过后执行。

　　1、独立董事候选人史占中先生薪酬

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　2、独立董事候选人胡祖明先生薪酬

　　胡祖明先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　3、独立董事候选人袁树民先生薪酬

　　袁树民先生回避表决。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票

　　本议案需提请股东大会审议表决。

　　（九）关于召开公司2018年年度股东大会的议案

　　主要内容：详见公司2019年5月25日于指定信息披露媒体《中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊载的《申达股份关于召开2018年年度股东大会的通知》（        公告编号：2019-026）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　附件：第十届董事会董事候选人简历（按姓氏笔划顺序排列）：

　　1、 史占中，男，1968年5月出生，中共党员，汉族，经济学博士、教授、博士生导师，高级经济师。历任上海住总（集团）总公司投资部、规划发展部部门总经理、上海中复科技开发有限公司董事、总经理，上海交通大学安泰经济与管理学院副教授、教授、上海交通大学先进产业技术研究院副院长。现任上海交通大学产业经济研究中心主任，兼任东方日升股份有限公司独立董事。截至本决议公告日，史占中先生未持有本公司股票。

　　2、 伍茂春，男，1973年3月出生，中共党员，汉族，硕士学历，高级经济师。1994年9月参加工作，历任贵州省安顺市第四中学教师，浦东新区组织部副主任科员、上海市人事局主任科员，上海申达股份有限公司办公室副主任、人力资源部副经理、人力资源部经理，人力资源副总监、纪委副书记。现任上海申达股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、职工董事。截至本决议公告日，伍茂春先生未持有本公司股票。

　　3、 李维刚，男，1978年5月出生，中共党员，汉族，博士研究生。2002年7月参加工作，历任上海市国有资产监督管理委员会产权管理处处长助理、上海实业控股有限公司投资管理部副总经理、交银国际（上海）股权投资管理有限公司副总经理、上海国盛（集团）有限公司股权资本运营部副总经理。现任上海国盛资本管理有限公司副总经理。截至本决议公告日，李维刚先生未持有本公司股票。

　　4、 陆志军，男，1970年9月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，高级会计师。1992年7月参加工作，历任上海开隆投资开发公司外贸业务员，中国船舶工业贸易公司财务部外贸会计，财务部、船舶部副经理，上海申达进出口有限公司财务部副经理、财务部经理，上海申达股份有限公司外贸事业部襄理，上海申达股份有限公司总经理助理、董事会秘书、副总经理、党委书记。现任上海申达股份有限公司董事、总经理、党委副书记。截至本决议公告日，陆志军先生未持有本公司股票。

　　5、 周琳，女，1976年1月出生，中共党员，汉族，硕士研究生，中国注册会计师。1997年8月参加工作，历任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，诚鼎基金合伙人、董事总经理。现任上海君和立成投资管理中心（有限合伙）合伙人、董事总经理，杭州数睿科技有限公司董事。截至本决议公告日，周琳女士未持有本公司股票。

　　6、 胡祖明，男，1962年10月出生，中共党员，汉族，现任东华大学教授，博士研究生导师，享受国务院特殊津贴，材料学院化学纤维研究所所长。重点研究领域是高分子材料成形工艺及理论、复合材料，尤其是 “高强规模聚乙烯”项目、“间位芳纶及绝缘材料产业化关键技术”项目、超高强芳纶等领域取得了多项成果。2016年6月至今任上海申达股份有限公司独立董事。截至本决议公告日，胡祖明先生未持有本公司股票。

　　7、 姚明华，男，1961年1月出生，中共党员，汉族，大学本科学历，教授级高级工程师。1983年8月参加工作，历任上海纺织工业局规划办科员、上海第二印染厂技术科副科长、厂长助理、副厂长，上海第三印染厂厂长，上海申达（集团）有限公司襄理、投资部经理、副总经理，上海纺织科学研究院常务副院长，上海申达股份有限公司副总经理兼上海汽车地毯总厂有限公司党委书记、总经理，上海申达股份有限公司总经理、党委副书记。现任上海申达股份有限公司董事长、党委书记。截至本决议公告日，姚明华先生持有本公司股票32，000股。

　　8、 袁树民，男，1951年2月出生，中共党员，汉族，管理学博士。历任上海财经大学会计学系助教、副系主任，成教学院常务副院长，上海金融学院会计系教授、院长，现退休。2004年6月至2010年5月任上海申达股份有限公司独立董事，2016年6月至今任上海申达股份有限公司独立董事，兼任上海科泰电源股份有限公司、上海雅仕投资发展股份有限公司和上海摩恩电气股份有限公司独立董事。截至本决议公告日，袁树民先生未持有本公司股票。

　　9、 蔡佩民，男，1962年6月出生，民建会员，汉族，大学专科学历，高级会计师。1983年9月参加工作，历任上海第一织布工业公司财务科科员、上海新联纺进出口有限公司财务科科员、科长助理、副科长、科长、副总会计师、财务部总经理、中国华源集团有限公司财务部副部长、上海多纳美企业发展有限公司财务总监、上海纺织（集团）有限公司计划财务部总经理助理、计划财务部副总经理、财务审计部副总经理。现任东方国际（集团）有限公司计划财务部副总经理、上海申达股份有限公司董事。截至本决议公告日，蔡佩民先生未持有本公司股票。

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份         公告编号：2019-021

　　上海申达股份有限公司

　　关于调整Auria Solutions Limited

　　下属子公司资本结构的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”）于2019年5月24日召开的第九届董事会第二十次会议审议通过了《关于调整Auria Solutions Limited下属子公司资本结构的议案》。公司持股70%的控股子公司Auria Solutions Limited（以下简称“Auria公司”）通过内部借款方式向下属子公司出借资金，以提供其业务投资、运营等方面的资金需求。现出于对优化资本结构、降低汇率风险、加强税务筹划等因素的考虑，拟调整部分下属子公司的资本结构。本次资本结构调整前，涉及本次调整的Auria公司及其部分子公司的股权结构图如下：

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　　具体调整方案如下：

　　1. Auria公司对Auria Solutions UKⅠ Ltd.（以下简称“UK I公司”）进行约1.2亿美元的股权增资；同时UK I公司向Auria公司偿还等额的内部借款。

　　2. UK I公司对Auria Solutions USA Inc.（以下简称“USA公司”）增资约7，000万美元；同时USA公司向UK I公司偿还等额的内部借款。

　　3. Auria公司与UK I公司按其各自持有Auria Solutions，GmbH（以下简称“GmbH公司”）的股权比例10%和90%，分别对其进行约500万欧元和4500万欧元的股权增资；同时GmbH公司向UK I公司偿还2，500万欧元的内部借款。

　　4. UK I公司向Auria Solutions Slovakia s.r.o.（以下简称“Slovakia公司”）进行约310万欧元的股权增资；同时Slovakia公司向UK I公司偿还310万欧元的内部借款。

　　本次资本结构调整后，涉及本次调整的Auria公司及其部分子公司的股权结构图如下：

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　　本次资本结构调整为Auria公司及其下属子公司间内部交易，不涉及其他交易方、不构成关联交易。

　　本次交易预计总金额不超过2.5亿美元，上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600626           证券简称：申达股份          公告编号：2019-022

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2019年5月24日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

　　根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规的规定，以及公司发展需要和管理层配置，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。现将有关内容公告如下：

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　　修订后的《公司章程（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600626        证券简称：申达股份       公告编号：2019-023

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订《股东大会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2019年5月24日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规则》”）。

　　根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规的规定，公司发展需要和管理层配置，以及拟修订的《公司章程》，对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。现将有关内容公告如下：

　　■

　　修订后的《股东大会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600626          证券简称：申达股份          公告编号：2019-024

　　上海申达股份有限公司

　　关于修订《董事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2019年5月24日召开公司第九届董事会第二十次会议，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，同意公司修订《上海申达股份有限董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）。

　　根据《公司法（2018年修订）》、《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》等相关法律法规的规定，公司发展需要和管理层配置，以及拟修订的《公司章程》，对《董事会议事规则》相应条款进行修订。现将有关内容公告如下：

　　■

　　修订后的《董事会议事规则（草案）》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述事项尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日

　　证券代码：600626           证券简称：申达股份         公告编号：2019-025

　　上海申达股份有限公司

　　关于职工董事、职工监事选举结果的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本公司”） 于2019年5月24日接到公司工会《关于上海申达股份有限公司二届四次职工代表大会选举第十届职工董事、职工监事结果的函》。经公司二届四次职工代表大会选举，伍茂春先生当选为公司第十届董事会职工董事，任期与公司第十届董事会一致。徐慧女士当选公司第十届监事会监事，任期与公司第十届监事会一致（伍茂春先生、徐慧女士简历附后）。

　　特此公告。

　　上海申达股份有限公司董事会

　　2019年5月25日