特变电工股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议决议公告

　　证券代码：600089       证券简称：特变电工       公告编号：临2019-056

　　特变电工股份有限公司

　　2019年第十二次临时董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　特变电工股份有限公司于2019年5月21日以传真、电子邮件方式发出召开公司2019年第十二次临时董事会会议的通知，2019年5月24日以通讯表决方式召开了公司2019年第十二次临时董事会会议。本次会议应参会董事11人，实际收到有效表决票11份。会议召开程序符合《公司法》及《特变电工股份有限公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过了公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　详见临2019-057号《特变电工股份有限公司担保公告》。

　　二、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒老君庙100MW风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒大石头200MW风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设奇台100MW风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设五家渠北塔山牧场100MW风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县30MW分散式风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　七、审议通过了公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县50MW风电项目的议案。

　　该项议案同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　议案二至议案七详见临2019-058号《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告》。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月25日

　　●报备文件

　　特变电工股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议决议

　　证券代码：600089         证券简称：特变电工        公告编号：临2019-057

　　特变电工股份有限公司担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：新特能源股份有限公司（以下简称“新特能源公司”）

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　本次公司为新特能源公司担保金额人民币6.86亿元，截至目前公司已为新特能源公司累计担保为人民币6亿元（不含本次担保）；

　　● 本次是否有反担保：无

　　● 对外担保逾期的累计金额：公司无担保逾期。

　　一、担保情况概述

　　1、担保概述

　　为保证经营业务的良好开展，拓宽融资渠道，公司控股子公司新特能源公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请6.86亿元银行贷款，公司为上述银行贷款提供担保。

　　2、董事会审议情况

　　2019年5月24日，公司2019年第十二次临时董事会会议审议通过了《公司为控股子公司新特能源股份有限公司提供担保的议案》，该议案同意票11票，反对票 0 票，弃权票0 票。

　　二、被担保人基本情况

　　公司名称：新特能源股份有限公司（公司持有其65.33%股权）

　　注册地址：新疆乌鲁木齐市高新技术产业开发区（新市区）甘泉堡经济技术开发区（工业园）面广东街2499号

　　法定代表人：张建新

　　注册资本：人民币120，000万元

　　主营业务：硅及相关高纯材料的生产、销售及相关技术的研发，多晶硅生产相关的化工副产物的生产及销售等。

　　截至2018年12月31日，新特能源公司总资产3，528，896.68万元，净资产1，128，797.70万元；2018年实现营业收入1，222，673.81万元，净利润111，064.30万元，截至2018年12月31日，新特能源公司资产负债率68.01%（以上数据已经审计）。截至2019年3月31日，新特能源公司总资产3，637，605.28万元，净资产1，359，397.01万元；2019年1-3月实现营业收入172，683.66万元，净利润9，914.45万元，截至2019年3月31日，新特能源公司资产负债率62.63%（以上数据未经审计）。

　　三、担保主要内容

　　为保证新特能源公司经营业务的良好开展，新特能源公司向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请6.86亿元银行贷款，贷款年利率按贷款期限同档次的中国人民银行基准贷款年利率确定为4.9%，贷款期限10年，公司为上述银行贷款提供担保，担保期限与贷款期限一致。

　　四、董事会意见

　　被担保人新特能源公司为公司控股子公司，资产负债率合理，经营稳健，具备到期还款的能力。同意公司为新特能源公司6.86亿元银行贷款提供担保。

　　五、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至2019年5月20日，公司对外担保余额为624，913.42万元，占公司2018年12月31日经审计的归属于上市公司股东净资产的19.12%。增加对新特能源公司担保后，公司对外担保总额为693，513.42万元，占公司2018年12月31日归属于上市公司股东净资产的21.22%（外币按2019年5月20日汇率：1美元=6.8988人民币；1印度卢比=0.09825人民币；1埃及镑=0.4066人民币折算）。

　　公司无逾期担保。

　　六、备查文件目录

　　1、特变电工股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议决议。

　　2、被担保公司营业执照。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月25日

　　证券代码：600089    证券简称：特变电工     公告编号：临2019-058

　　公司控股公司特变电工新疆

　　新能源股份有限公司投资建设新能源电站项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●重要内容提示：

　　●投资项目名称：

　　1、木垒老君庙风区100MW风力发电项目（以下简称木垒老君庙100MW风电项目）

　　2、木垒大石头200MW风力发电项目（以下简称木垒大石头200MW风电项目）

　　3、奇台县100MW风力发电站项目（以下简称奇台100MW风电项目）

　　4、五家渠北塔山牧场100MW风力发电站项目（以下简称北塔山100MW风电项目）

　　5、鹿邑县30MW分散式风电项目（以下简称鹿邑30MW风电项目）

　　6、鹿邑县50MW风电项目（以下简称鹿邑50MW风电项目）

　　●投资金额：

　　木垒老君庙100MW风电项目总投资81，906.71万元、木垒大石头200MW风电项目总投资162，369.07万元、奇台100MW风电项目总投资80，560.08万元、北塔山100MW风电项目总投资81，657.03万元、鹿邑30MW风电项目总投资27，400.19万元、鹿邑50MW风电项目总投资44，334.87万元。

　　●项目批复情况： 上述项目均已获得相关发展和改革委员会核准文件。

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资基本情况

　　为抢抓市场机遇，加快风光资源的开发，公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）相关控股或全资子公司投资设立了项目公司，并以项目公司为主体投资建设木垒老君庙100MW风电项目、木垒大石头200MW风电项目、奇台100MW风电项目、北塔山100MW风电项目、鹿邑30MW风电项目、鹿邑50MW风电项目。

　　（二）董事会审议及项目批复情况

　　2019年5月24日，公司2019年第十二次临时董事会会议审议通过了《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒老君庙100MW风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设木垒大石头200MW风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设奇台100MW风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设五家渠北塔山牧场100MW风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县30MW分散式风电项目的议案》、《公司控股公司特变电工新疆新能源股份有限公司投资建设鹿邑县50MW风电项目的议案》，上述议案均为同意票11票，反对票0票，弃权票0票。

　　木垒老君庙100MW风电项目已获得《昌吉州发展改革委关于木垒县新特汇能发电有限责任公司木垒老君庙风区100MW风力发电项目核准的批复》（昌州发改工[2018]142号）。

　　木垒大石头200MW风电项目已获得《昌吉州发展改革委关于木垒县嘉裕风晟发电有限公司特变电工木垒大石头200MW风力发电项目核准的批复》（昌州发改工[2018]144号）。

　　奇台100MW风电项目已获得《昌吉州发展改革委关于特变电工奇台县100MW风力发电项目核准的批复》（昌州发改工[2018]171号）。

　　北塔山100MW风电项目已获得《关于同意五家渠华风汇能六师北塔山牧场100 MW风电项目核准延期的批复》（师发改发[2018]295号）。

　　鹿邑30MW风电项目已获得《鹿邑县发展和改革委会关于鹿邑县30MW分散式风电项目核准的批复》（鹿发改（2017）235号）。

　　鹿邑50MW风电项目已获得《鹿邑县发展和改革委员会关于鹿邑县风尚发电有限公司50MW风电项目核准的批复》（鹿发改[2018]117号）。

　　上述项目不需经公司股东大会审议。上述投资未构成公司的关联交易，也不属于公司重大资产重组事项。

　　二、投资主体基本情况

　　（一）木垒县新特汇能发电有限责任公司

　　公司名称：木垒县新特汇能发电有限责任公司（以下简称木垒新特汇能公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：张建新

　　住所：新疆昌吉州木垒县人民南路北桥

　　经营范围：风能发电投资营运、风能发电服务业务。

　　该公司由新能源公司全资子公司乌鲁木齐嘉瑞风晟电力科技有限公司（以下简称嘉瑞风晟电力公司）设立，嘉瑞风晟电力公司持有其100%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以木垒新特汇能公司为主体投资建设木垒老君庙100MW风电项目。

　　（二）木垒县嘉裕风晟发电有限公司

　　公司名称：木垒县嘉裕风晟发电有限公司（以下简称木垒嘉裕风晟公司）

　　注册资本：16，000万

　　法定代表人：李红

　　住所：新疆昌吉州木垒县企业总部基地6号楼210室

　　经营范围：风能发电投资运营、风能发电服务业务。

　　该公司由新能源公司全资子公司乌鲁木齐鑫益风晟电力科技有限公司（以下简称鑫益风晟电力公司）设立，鑫益风晟电力公司持有木垒嘉裕风晟公司85%股权，木垒县民生工业园区黑走马投资开发有限责任公司和昌吉州庭州能源有限责任公司分别持有木垒嘉裕风晟公司10%和5%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以木垒嘉裕风晟公司为主体建设木垒大石头200MW风电项目。

　　（三）奇台县新科风能有限责任公司

　　公司名称：奇台县新科风能有限责任公司（以下简称新科公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：张建新

　　住所：新疆昌吉州奇台县城南金域新城二期旁

　　经营范围：风能发电投资营运；风能发电服务业务。

　　该公司由新能源公司全资子公司乌鲁木齐瑞和光晟电力科技有限公司（以下简称光晟公司）设立，光晟公司持有该公司100%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以新科公司为主体投资建设特变木垒100MW光伏项目。

　　（四）五家渠华风汇能发电有限公司

　　公司名称：五家渠华风汇能发电有限公司（以下简称华风公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：李红

　　住所：新疆五家渠市10区长征路666号工行办公大楼三楼301室

　　经营范围：风能发电投资营运及相关技术开发、技术服务、技术咨询、安装调试、维修服务；风力发电项目的投资；农业技术开发、技术咨询、技术服务。

　　该公司由新能源公司全资子公司乌鲁木齐辉嘉光晟电力科技有限公司（以下简称辉嘉公司）设立，辉嘉公司持有该公司100%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以华风公司为主体建设木垒大石头200MW风电项目。

　　（五）鹿邑县风盛发电有限公司

　　公司名称：鹿邑县风盛发电有限公司（以下简称鹿邑风盛公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：李红

　　住所：鹿邑县产业集聚区宋河大道中段中段西侧（管委会院内）

　　经营范围：风力发电开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、运行及维修维护服务。

　　该公司由新能源公司设立，新能源公司持有该公司90%股权，新能源公司全资子公司特变电工哈密能源有限公司持有该公司10%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以鹿邑风盛公司为主体投资建设鹿邑30MW风电项目。

　　（六）鹿邑县风尚发电有限公司

　　公司名称：鹿邑县风尚发电有限公司（以下简称鹿邑风尚公司）

　　注册资本：100万元人民币

　　法定代表人：李红

　　住所：鹿邑县产业集聚区宋河大道中段西侧（管委会院内）

　　经营范围：风力发电、开发、技术咨询、设计、建设与安装调试、运行及维修维护服务。

　　该公司由新能源公司设立，新能源公司持有该公司90%股权，新能源公司全资子公司特变电工哈密能源有限公司持有该公司10%股权。该公司的设立主要是为了建设、运营新能源电站，尚未实现营业收入。

　　新能源公司将以鹿邑风尚公司为主体投资建设鹿邑50MW风电项目。

　　三、投资项目基本情况

　　1、项目资源情况及建设内容

　　木垒老君庙100MW风电项目选址位于新疆昌吉州木垒县老君庙风区，风功率密度等级为3级；木垒大石头200MW风电项目选址位于新疆昌吉州木垒县境内，风功率密度等级为4级；奇台100MW风电项目选址位于新疆昌吉州奇台县境内，风功率密度等级为4 级；北塔山100MW风电项目选址位于新疆生产建设兵团六师北塔山牧场，风功率密度等级为3 级，上述项目均属于三类资源区。

　　鹿邑30MW风电项目位于河南省周口市鹿邑县境内，风功率密度等级为1 级；鹿邑50MW风电项目位于河南省周口市鹿邑县境内，风功率密度等级为1级，上述项目均属于四类资源区。

　　根据可行性研究报告，上述新能源电站项目所在地交通便利，资源具有一定的开发价值。上述新能源电站项目建设内容主要包括风力发电机组、升压电站及电站管理配套设施等，工程工期均为一年。

　　2、项目投资金额及来源

　　上述新能源电站项目根据可行性研究报告测算，投资情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　木垒老君庙100MW风电项目资本金由新能源公司对嘉瑞风晟电力公司增资，再由嘉瑞风晟电力公司对木垒新特汇能公司增资的方式解决；木垒大石头200MW风电项目资本金由新能源公司对鑫益风晟电力公司增资，再由鑫益风晟电力公司对木垒嘉裕风晟公司增资的方式解决；奇台100MW风电项目资本金由新能源公司对光晟公司增资，再由光晟公司对新科公司增资的方式解决；北塔山100MW风电项目资本金由新能源公司向辉嘉公司增资，再由辉嘉公司向华风公司增资的方式解决；鹿邑30MW风电项目资本金由新能源公司对鹿邑风盛公司增资的方式解决；鹿邑50MW风电项目资本金由新能源公司对鹿邑风尚公司增资的方式解决。上述新能源电站项目其余建设资金由项目公司通过银行贷款及其他方式解决。

　　3、项目效益情况

　　根据可行性研究报告测算，上述新能源电站项目具有一定的盈利能力，具体效益情况如下：

　　■

　　4、项目的运营和转让

　　上述项目建设完成并网后，新能源公司可将上述项目自主运营或将所持有的全部或部分股权转让给其他投资者。

　　四、对外投资对上市公司的影响

　　上述新能源电站项目具有一定的经济效益，项目建设有利于保护环境、优化生态，实现资源环境与经济协调发展，有利于当地经济繁荣和社会稳定。

　　五、对外投资的风险分析

　　1、发电量不能全额上网的风险

　　上述项目存在所发电量无法被当地全部消纳，导致发电量不能全额上网，无法实现预期效益的风险。

　　应对措施：木垒老君庙100MW风电项目、木垒大石头200MW风电项目、奇台100MW风电项目、北塔山100MW风电项目位于特高压输电通道，属于特高压配套新能源打捆外送项目，项目消纳具有一定保障。根据鹿邑项目所在地的经济发展及用电需求情况，对鹿邑30MW风电项目、鹿邑50MW风电项目发电具有一定的消纳能力。

　　2、上网电价下调的风险

　　根据《国家发展改革委关于调整光伏发电陆上风电标杆上网电价的通知》《关于2018年度风电建设管理有关要求的通知》《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》，上述项目存在电价下调，平价上网或低价上网导致无法实现预期效益的风险。

　　应对措施：上述项目均已获得相关发展和改革委员会核准文件，公司将加快项目的建设，力争在电价下调前完成项目建设并网，获得较优电价。

　　3、项目建设成本超预算的风险

　　新能源市场需求及设备价格波动较大，可能存在工程物资及建设费用上涨，项目建设成本超预算的风险。

　　应对措施：公司将加强项目管理，精心组织项目招标，合理控制项目各项费用，科学控制项目建设成本不超预算。

　　六、备查文件

　　特变电工股份有限公司2019年第十二次临时董事会会议决议。

　　特此公告。

　　特变电工股份有限公司

　　2019年5月25日