广东邦宝益智玩具股份有限公司关于收到上海证券交易所 2018 年年度报告的事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 5 月 24 日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对广东邦宝益智玩具股份有限公司2018 年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0773号）（以下简称“问询函”），具体内容如下：

　　“广东邦宝益智玩具股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，请公司从以下方面进一步补充披露有关信息。

　　一、关于收购广东美奇林

　　1.年报披露，报告期内公司以现金方式收购广东美奇林互动科技股份有限公司（以下简称美奇林）100%股权，交易作价4.4亿元。年报同时披露，美奇林为全国性玩具运营商，拥有成熟的国内销售渠道。通过收购美奇林，将给公司带来营销渠道、品类拓展、人才资源等诸多协同效应。请公司补充披露：（1）报告期内，通过经销模式和直营模式实现的营业收入；（2）美奇林直销渠道分布区域及建立业务联系的门店数量；（3）报告期内，公司自产产品通过美奇林渠道实现的销售收入及占比。

　　2.报告期内，公司以收益法估值结果为基础，作价4.4亿收购美奇林100%股权，形成商誉3.26亿元。年报披露，经测试收购美奇林公司确认的商誉，期末未发生减值，未计提减值准备。请公司补充披露：（1）本期商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）收购美奇林时的收益法评估过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性，并说明与本次商誉减值测试选取指标是否具备一致性；（3）结合商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期商誉减值计提是否具有充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求。请会计师发表意见。

　　3.请补充披露美奇林经审计的资产负债表、利润表及现金流量表。

　　二、关于公司经营状况

　　4.年报披露，报告期内公司实现营业收入3.89亿元，归母净利润4213.12万元。年报同时披露，报告期内美奇林实现收入2.17亿元，实现净利润3384.43万元，扣非后净利润3316.63万元。美奇林业绩占上市公司业绩较高。请公司：（1）分别披露收购前上市公司及美奇林2018年实现的营业收入、净利润、扣非后净利润及同比变动，并分别说明同比变动原因及合理性，若存在内部交易抵消的，披露具体金额、交易背景及定价方式；（2）补充说明美奇林玩具运营业务的主要业务模式、结算模式、收入确认政策、内控政策；（3）分产品补充披露内销、外销的主要区域、主要客户名称、对应营业收入，并说明公司与主要客户是否存在关联关系；（4）明确说明上市公司原业务的业绩变动趋势，并结合业务模式、营销渠道、产品竞争力、行业地位说明原业务的发展趋势。请会计师发表意见。

　　5.年报披露，报告期内公司营业收入同比增长17.58%，归母净利润同比下滑32.1%，经营活动产生的现金流量净额同比下滑62.23%。请公司：（1）结合业务模式特点及经营方式，说明报告期归母净利润及经营活动产生的现金流量净额下滑较大，且与营业收入变化方向相反的原因；（2）说明报告期内公司信用销售政策及生产采购政策是否发生变化。请会计师发表意见。

　　三、关于财务数据

　　6.年报披露，报告期末公司存货余额为1.34亿元，同比增长143.09%；其中库存商品期末余额5077.49万元，发出商品期末余额1775.57万元，自制半成品期末余额1757.68万元，且同比增速较快。公司称存货增长较大主要由于合并美奇林。请公司：（1）分别披露收购前上市公司和美奇林的期末存货余额，并分别说明同比变动原因及合理性；（2）结合主要产品的生产周期、销售区域、销售流程、运输方式、结算方式等说明报告期内存货大幅上升的原因；（3）补充说明库存商品、发出商品及自制半成品的具体内容及库龄，并结合主要产品销售周期说明报告期内大幅增长原因和合理性；（4）报告期内存货跌价准备计提具体过程，并说明是否符合《企业会计准则》的规定及谨慎性要求。请会计师发表意见。

　　7.年报披露，报告期末公司应收账款余额9582.49万元，同比增长689.26%，其他应收款期末余额519.23万元，同比增长1525.55%。同时，报告期内公司变更会计估计，对采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项，将一年以内应收款项的计提比例由5%下调至3%。请公司：（1）按收购前上市公司和美奇林分别披露应收账款余额及同比变动，并说明变动原因及合理性；（2）列表披露应收账款前五名欠款方的名称、期末余额、账龄、交易背景，截至目前回款情况；（3）会计估计变更的原因及合理性，与公司业务发展是否匹配，与美奇林前期相关会计估计是否一致；（4）会计估计变更对本期利润的影响。请会计师发表意见。

　　8.年报披露，报告期末公司其他应收款期末余额519.23万元，其中应收股权转让款350.80万元，由向美奇林原股东郑泳麟出售美奇林下属全资子公司星奇文化的100%股权形成。请公司补充披露：（1）星奇文化的主要业务，公司出售星奇文化的主要考虑及评估作价依据；（2）本次交易是否有付款进度表，若有，请披露具体内容；（3）截至目前交易对方付款进度。

　　9.年报披露，报告期末公司预付款项余额1089.81万元，同比增长599.16%。请公司列表披露前五大预付对方名称、预付金额、交易背景、是否有历史交易记录、截至目前交货情况。

　　10.年报披露，公司于2018年7月13日向激励对象授予320000股限制性股票。请公司补充披露报告期内限制性股票授予日公允价值的确定依据及确认金额，是否符合《企业会计准则》的相关规定。请会计师发表意见。

　　11.年报披露，报告期内公司受到其他代收款项1957.56万元，支付代收代付款1913.27万元。请公司补充披露上述款项的明细情况，包括但不限于单位名称、形成时间、形成原由。

　　针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

　　请你公司立即披露本问询函，并于2019年6月4日前，对上述事项回复并予以披露，同时对定期报告作相应修订。”

　　以上为问询函的全部内容，公司将根据上海证券交易所的要求，积极组织问询函的回复工作，并及时履行相关信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东邦宝益智玩具股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十五日