青岛天华院化学工程股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600579   证券简称：天华院     公告编号：2019-031

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

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　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　（一） 股东大会召开的时间：2019年5月23日

　　（二） 股东大会召开的地点：兰州市西固区合水北路3号天华化工机械及自动化研究设计院有限公司504#会议室

　　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　（四）表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事长肖世猛先生主持，其召集、召开及表决方式等符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定。

　　（五） 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事8人，出席8人；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书的出席此次会议；财务总监的列席此次会议。

　　二、 议案审议情况

　　（一） 非累积投票议案

　　1、议案名称：《2018年度董事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：《2018年监事会工作报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：《2018年度财务决算报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：《2018年年度报告》及其《摘要》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：《2018年度独立董事述职报告》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　13、议案名称：《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　（二）累积投票议案表决情况

　　1、 关于选举董事的议案

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　　2、 关于选举独立董事的议案

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　　3、 关于选举监事的议案

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　　（三）关于议案表决的有关情况说明

　　1、《2018年度董事会工作报告》、《2018年度监事会工作报告》、《2018年度财务决算报告》、《2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案》、《2018年年度报告》及其《摘要》、《2018年度独立董事述职报告》、《关于修订〈董事会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈股东大会议事规则〉部分条款的议案》、《关于修订〈监事会议事规则〉部分条款的议案》、《选举董事的议案》、《关于选举独立董事的议案》、《关于选举监事的议案》等12项议案，均为普通决议事项，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

　　2、《关于公司2018年度日常关联交易预计情况的议案》属关联交易议案，关联股东须在股东大会审议时回避表决，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过方为有效。

　　3、（1）《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》、《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》属特别决议议案，并且涉及关联交易，须经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　（2）《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》属特别决议议案，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过方为有效。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：甘肃恒亚律师事务所

　　律师：包继鸿、贾秉礼

　　2、

　　律师见证结论意见：

　　律师认为：公司本次临时股东大会的召集、召开程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定，出席会议人员、召集人的资格和股东大会表决方式、表决程序及表决结果等均合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　2019年5月24日

　　证券代码：600579   证券简称：天华院   编号：2019—032

　　青岛天华院化学工程股份有限公司关于回购并注销股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 通知债权人的原由

　　青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2019年4月26日召开公司第六届董事会第三十四次会议审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。公司于2019年5月23日召开2018年年度股东大会，审议通过了《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》和《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》。详见2019年5月24日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站上（www.sse.com.cn）的相关公告（公告编号：xxx、2019-014、2019-015、2019-020）。基本情况如下：

　　1、2018年12月4日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向CNCE Global Holdings （Hong Kong） Co.，Limited等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号）核准了公司的重大资产重组。重组方案为青岛天华院化学工程股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”、“天华院”）向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行股份购买其持有的China National Chemical Equipment （Luxembourg）S.à. r.l.（以下简称“装备卢森堡”）100%股权，向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）和福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行股份购买其持有的土地、房产、主要设备等资产。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过102，600万元，且不超过拟购买资产交易价格的100%。

　　截至2019年4月23日，装备卢森堡100%的股权、三明化机及华橡自控土地、房产、主要设备等资产已经交付给天华院。

　　根据装备环球与青岛天华院化学工程股份有限公司签订的《业绩承诺补偿协议（境外）》和《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》环球香港装备2018年、2019年、2020年经审计的净利润分别不低于4758.187万欧元、4771.015万欧元、5702.792万欧元，三年合计净利润不低于15231.994万欧元。按照承诺，如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向天华院支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则天华院有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。

　　根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于青岛天华院化学工程股份有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（德师报（核）字（19）第E00197号），装备卢森堡2018年末经审计的合并报表扣非净利润为42，868.74千欧元，低于承诺数47，581.87千欧元。经测算，本年度装备环球拟补偿股份为14，506，511股。按照《青岛天华院化学工程股份有限公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》关于利润补偿的相关规定，本公司应在年度报告出具后由董事会向青岛天华院化学工程股份有限公司股东大会提出回购股份的议案，并在股东大会通过该议案后30日内办理完毕股份注销的事宜，本次注销股份为14，506，511股，由青岛天华院化学工程股份有限公司以1元的价格对该等股份进行回购并予以注销。

　　本次注销完成后，本公司的总股本将从898，091，474股减少至883，584，963股，注册资本将从898，091，474元减少至883，584，963元。

　　2、2013年10月28日，中国证监会出具《关于核准青岛黄海橡胶股份有限公司重大资产出售及向中国化工科学研究院发行股份购买资产的批复》（证监许可[2013]1351号），核准了公司的重大资产重组。重组方案包括：上市公司将全部资产和负债出售给中车集团或其指定的第三方，同时向化工科学院发行股份购买其持有的天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称“天华院有限公司”）100%的股权。

　　2013年9月10日，天华化工机械及自动化研究设计院有限公司（以下简称天华院有限公司）出具了《关于以股份回购方式替代分红的承诺》，鉴于本次重组后上市公司存在巨额未弥补亏损，天华院有限公司将根据《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引（2013年修订）》（上证公字[2013]12号）所规定的方式进行股份回购，回购股份启动时间不晚于2017年上市公司年报出具日，回购股份所投入资金不低于当年合并报表实现净利润的10%；2013年10月8日，中国化工科学研究院有限公司《关于同意青岛黄海橡胶股份有限公司完成重组后以股份回购方式替代分红的承诺》。鉴于2017年天华院有限公司合并报表实现净利润为负，不符合回购股份条件，2018年天华院有限公司合并报表实现净利润为2085.91万元，为此，公司决定在2018年年报出具之前执行上述以股份回购方式替代分红的承诺。

　　在回购股份价格不超过15.84元/股的条件下，按回购金额210万元计算，预计回购股份数量不低于132，576股，约占公司目前已发行总股本的0.015%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　二、需要债权人知晓的相关信息

　　本次回购并注销完成后，公司总股本将从883，584，963股减少至883，452，387股、注册资本将从883，584，963元减少至883，452，387元。根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的规定，本公司债权人均有权于本通知公告之日起45日内，凭有效债权证明文件及凭证向本公司申报债权，并要求本公司清偿债务或要求本公司提供相应担保。

　　债权人未在上述期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，本公司仍将按照相关债权文件的约定偿还债务。

　　本公司债权人可采用信函或传真的方式申报，具体方式如下：

　　1、申报时间：2019年5月24日至2019年6月29日。以邮寄方式申报的，申报日以寄出日为准。

　　2、联系方式

　　地址：兰州市西固区合水北路3号青岛天华院化学工程股份有限公司董事会办公室。

　　邮编： 730060

　　联系人：薛娇

　　电话：13893389325传真：0931-7311554

　　根据有关规定，公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述事项的股份回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　青岛天华院化学工程股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月24日