瑞茂通供应链管理股份有限公司关于上海证券交易所对公司2018年年度报告事后审核问询函的回复公告

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　　瑞茂通供应链管理股份有限公司（以下简称“瑞茂通”或“公司”或“CCS”）于2019年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对瑞茂通供应链管理股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0669号，以下简称“《问询函》”），根据相关要求，现就《问询函》中的问题回复如下：

　　一、公司供应链业务

　　1.关于煤炭供应链管理业务。年报披露，公司将主营业务分为煤炭供应链管理、非煤大宗和供应链金融。其中，煤炭供应链管理实现收入292.30亿元，占公司营业收入的76.74%；毛利率6.75%，较上年增加1.13个百分点。公司固定资产期末余额仅1，371.79万元。请补充披露：

　　（1）分自营业务和平台业务，分别说明公司煤炭供应链管理业务的具体经营模式，包括但不限于实物流转、资金流转、公司提供的主要商品服务和定价政策、结算模式、信用政策等，并结合公司在采购、仓储、加工、物流、销售等供应链条中由自身承担的环节，详细说明公司核心竞争力；

　　回复：

　　公司的主营业务为煤炭、石油化工等大宗商品的供应链管理，致力于搭建大宗商品供应链管理的生态平台。主要通过商品的购销、仓储物流、掺配加工等供应链各环节的深度参与，为生态客户提供资源的组织和协调、信息的整合研判以及资金支持等全链条一站式的大宗商品供应链管理服务。公司采用轻资产模式运作，资源、物流、仓储等均采用外购、外包或租赁模式，以此保证公司的高效运转，有效应对市场波动风险。

　　1、自营业务

　　自营业务是指公司从采购最前端开始一直到最终的消费端全程介入执行，贯穿采购、仓储、加工、物流、销售等完整的供应链条。

　　（1）实物流转

　　自营业务的货物流转是从资源方（矿方、贸易商）转移到公司，公司再销售给下游客户。根据运输方式不同，基本分为汽车运输业务、火车运输业务及水运业务（包括内贸水运和进口业务）。

　　①汽车运输业务的货物流转：

　　资源方——直接汽车运输到厂交货；

　　资源方——中间货场——汽车运输到厂交货；

　　目前汽车运输的业务较少。

　　②火车运输业务的货物流转：

　　资源方——直接火车装车发运到厂交货（矿方有铁路专用线）；

　　资源方——汽车运输至铁路站台——火车装车发运到厂交货（矿方没有铁路专用线）；

　　③水运业务（内贸）：

　　资源方——港口装船后直接到厂交货；

　　资源方——铁路运输至沿海港口——港口装船后直接到厂交货；

　　资源方——铁路运输至沿海港口——装船运输至长江内港口——直接分销给下游客户；

　　资源方——铁路运输至沿海港口——装船运输至长江内港口——江船运输给下游客户到厂交货；

　　④水运业务（进口）

　　资源方——直接交货给客户（FOB直接销售）；

　　资源方——装船后直接到厂交货；

　　资源方——装船后送货至买方指定港口交货；

　　资源方——装船后卸货至沿海沿江港口——直接分销给中小客户；

　　资源方——装船后卸货至沿海沿江港口——火车运输到厂交货。

　　（2）资金流转

　　在煤炭采购环节，目前的行业习惯一般是先付款后交货。公司遵循行业习惯，根据业务类型和资源方资质情况，有直接预付全额货款、分批预付货款、办理装货单据后付款、开立国际信用证等几种付款方式。

　　销售环节，根据下游客户不同，分为到厂交货后统一回款（大型央企、国企）、交货后分批回款、客户先付款后交货（中小贸易商）等几种模式。

　　（3）公司提供的商品服务

　　自营业务中，公司提供的服务主要体现在上游、下游两方面。

　　对上游资源方来说，公司主要为上游资源方提供了销售支持，拓宽了资源的销售区域及销售渠道，保证上游资源方的正常生产。由于是先款后货的付款模式，可以保障上游资源方及时回笼资金。

　　对下游客户来说，公司利用自身多渠道、多区域的资源组织能力，为下游客户提供合适、足量的资源，保障客户的正常生产，并且能够利用不同区域、国内国外的商品差异，通过掺配等方法帮助客户有效降低采购成本。先交货后付款的下游客户，利用账期可以有效降低资金压力。

　　（4）定价政策

　　煤炭业务的定价方式一般有固定价和指数定价两种。固定价包括双方协商、投标中标后产生的固定价格，指数定价是指双方协商根据交货期前后的某一煤炭指数确定最终的结算价格。

　　定价依据主要有煤炭质量、市场供应情况、交货日期、煤炭指数等因素。其中国内常用的煤炭指数有CCI指数、易煤指数等，国际上常用的有ICI 印尼煤炭价格指数、纽卡斯尔动力煤指数等。

　　（5）结算模式

　　①上游采购：一般为公司先付款，交货完成后根据双方约定的质量、数量依据，出具结算单，双方核对无误后，对货款进行多退少补，同时上游供应商开具增值税专用发票。信用证付款时根据信用证条款约定，供应商准备齐相应的单据后，到开证行议付，银行核验无误后付款；

　　②中间物流：汽车运输和海运运输一般都是先签订运输协议，完成运输后，运输公司开具增值税发票给公司，公司付款给运输公司。海运运输中，如果协议约定有保证金条款，公司先支付约定额度的保证金，运输完成后，结合运费、滞期费、保证金等总体情况，公司支付剩余运费。而对于火车运输，铁路部门基本会要求先预付运费，然后才能装车发运。

　　③中转港口：港口费用一般包含装卸费、堆存费，公司与港口先签订物流中转合同，根据约定，分批或分期支付港口费用，对方开具增值税发票给公司。

　　④下游销售：根据合同约定，如果是先款后货的销售方式，公司交货完成后，根据质量、数量结果，给客户出具结算单，双方核对无误后，对货款进行多退少补，同时公司开具增值税发票给对方。如果是先货后款的销售方式，在交货完成后，根据双方认可的结算单金额，公司先开具增值税发票给对方，对方入账后在合同约定的期限内付款给公司。

　　（6）信用政策

　　公司的信用政策是对下游客户中的大型国企、央企以及通过风控部门审核审批的资质好、信誉好的贸易商可以有一定的信用期限和信用额度。信用额度一般根据客户的年度贸易量决定。信用期限针对大型国企、央企及贸易商信用期限一般不超过6个月。

　　公司对老客户的应收款周期实时进行跟踪，有异常情况的会及时停止业务并及时做出处理；对新开发的客户，每一个都要经过风控部门的尽调，尽调后确定业务开展模式、信用额度及信用期限情况，然后才能开展业务。总之，公司执行了严格的信用政策，风控部门会根据信用客户的经营状况适时调整信用政策，确保风险可控。

　　2、平台业务

　　平台业务是指公司与供应链条上某一节点具有核心优势的客户合作，充分发挥客户最大优势，同时分享公司其他优势资源来补足客户短板，为其提供全方位、多样化的供应链增值服务。

　　（1）业务模式主要包括煤易购、煤易销两种业务形式，具体介绍如下：

　　①煤易购：指客户拥有某一成熟且稳定的销售渠道，但由于缺乏采购渠道或者自有资金有限，无法扩大业务规模，在向公司让渡一部分利润和交付履约保证金的前提下，公司帮助其采购上游资源，客户在约定的期限内付款提货。

　　②煤易销：指资源方拥有成熟且稳定的货源供应渠道，但由于缺乏销售渠道或者自身资质无法达到终端电厂准入条件而不能实现销售，公司利用自身的销售渠道，帮助资源方顺利以最优的价格实现销售。

　　（2）货物流转

　　煤易购业务，公司根据客户需求及协议安排从矿上采购，运输至港口或铁路站台，货权归属公司。在客户付款提货时，公司把对应的部分或全部货权转给客户。

　　煤易销业务，资源方通过公司销售，首先需要把货权转移给公司，公司再销售给下游客户。

　　（3）资金流转

　　煤易购业务，客户首先付一定比例保证金给公司，公司向上游矿方支付全额款项，客户提货时，分批或一次性把货款支付给公司，公司再将货权转移给客户。

　　煤易销业务，资源方通过公司销售，公司不支付或垫付部分货款给客户，公司在收到下游全部货款后，结清全部货款。

　　（4）提供的商品服务

　　在平台业务中，公司主要提供的是渠道、信息、品牌、资金等一揽子综合服务。

　　（5）定价政策

　　根据公司提供的渠道、信息、品牌等一揽子综合服务，围绕这些服务能给客户带来的价值，与客户协商确定双方都能接受的客观、合理的价格。

　　（6）结算模式

　　① 煤易购：资源方—CCS—需求方。与自营业务的结算流程基本一致，即公司给上游矿方支付全额货款，出具质量、数量检验结果后，货款多退少补，同时给公司开具增值税发票。待客户付款并提货完毕后，给客户开具增值税发票。

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　　② 煤易销：贸易商/矿商—CCS—终端客户。上游资源方完成交货后，公司不支付或支付部分货款，待终端客户回款后，公司支付剩余货款给上游资源方。

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　　3、核心竞争力分析

　　现阶段，中国每年的煤炭消耗量稳定在30多亿吨，广阔的动力煤市场为煤炭供销企业提供了巨大的发展空间，但众多的中小供应商在实力、能力等方面与大型煤炭供应链企业比较显然处于竞争弱势，公司凭借十九年来在煤炭供应链领域的经验积累，在政策分析、行情研判、渠道和资源的整合等方面具有了为客户创造价值的显著优势，不断提升市场份额并得以能够走在行业前列。

　　（1）采购和销售环节

　　公司在煤炭供应链领域经过十九年的积累，业务区域已基本覆盖国内煤炭资源主产地和主要消费地。国内主要采购区域为山西、内蒙、陕西、宁夏、河北。销售区域主要为华中、华东、华南沿海、沿江区域。同时，公司加速国际化布局，实现了对印度尼西亚、马来西亚、菲律宾、越南、巴基斯坦、印度、韩国、澳大利亚、南非等国家的业务拓展。公司国际煤炭贸易量在国内大宗商品贸易商里名列前茅。

　　完善的采购和销售网络，极大的提高了公司的资源组织能力和分销能力，在行业内的信誉和知名度都比较高。公司凭借采购和销售网络，可以有效的开展平台业务，为客户提供采购、销售渠道和资金支持。对于电厂终端来说，公司能提供一揽子解决方案，及时、足量供应性价比最高的煤炭资源。对于资源方来说，公司凭借其庞大的销售网络，提供最佳销售方案。

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　　（2）仓储物流

　　截至2018年年底，与公司有长期合作关系的内陆火车发运站台有30个，长江内河港口有55个，沿海北方港口有33个，沿海南方港口有53个，国外港口33个。基本覆盖了国内外重点的煤炭中转港口及站台，为公司在煤炭的仓储物流环节提供了较强的支撑，并且能够利用规模优势降低物流成本。

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　　公司与郑州、西安、呼和浩特铁路局等铁路发运部门有长期、稳定、深入的合作关系，在铁路计划的提报、批复、配车等铁路运输方面，有较强的组织能力。在运力紧张时，为发运工作提供强有力的支撑。

　　（3）加工掺配

　　煤炭的加工掺配，主要是根据煤炭的指标差异、成本差异，根据合理的配比进行掺配，在满足客户质量要求的同时，降低煤炭成本。公司经过在煤炭供应链领域十九年的深耕，具备多渠道、多品种的强大的资源组织能力，并通过汽车、火车、海运和多式联运的方式，对各类终端实现精准配送，满足客户对不同煤种质量和数量的需求，达到加工掺配的目的，有效降低客户用煤成本。

　　（4）资金

　　公司利用自身作为上市公司的品牌优势，以及深耕行业多年形成的良好信誉和专业的业务团队等优势，可以得到相对低成本的资金，能够为生态客户及时、足量的提供采购和应收款回笼时的资金支持。

　　（5）市场研究

　　凭借全球化的采购和销售网络布局，公司可以在第一时间得到真实的一线行情信息。

　　公司有行业内最专业的易煤研究院，专业从事煤炭行业的政策研判、行情研究，研究成果通过易煤资讯APP及时发送，易煤指数为动力煤交易定价提供参照基准，为相关交易的跨市场渗透提供指引，为生态客户的经营决策提供参考依据，有效提高了公司在行业内的知名度和影响力，增强了客户粘性。

　　（2）与同行业可比公司同类业务的毛利率进行对比，如果存在重大差异，分析并补充披露差异存在的原因；

　　回复：

　　经过分析对比，公司的毛利率处于正常水平。

　　1、经过公开资料查询，选取物产中大集团股份有限公司（以下简称“物产中大”）、厦门国贸集团股份有限公司（以下简称“厦门国贸”）、厦门象屿股份有限公司（以下简称“厦门象屿”）做为可比公司。公司毛利率高于可比公司，主要原因是：公司销售费用主要包含运杂费、港务费、装卸堆存费、检验鉴定费用等，未在营业成本中列报，由于经营模式存在差异，可比公司销售费用主要包括营运费用、广告费用、折旧费用等。公司剔除销售费用后的经营毛利率为1.54%，与厦门国贸、物产中大毛利率处于同一水平。

　　单位：亿元

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　　注：可比公司的数据来自已披露的2018年年度报告。由于业务模式及销售中对运杂费等承担方式不完全相同，经营品种也存在差异，所以分析结果存在一定的不可比性，特此说明。

　　2、公司在实际业务操作中运用期现结合，对现货煤炭进行衍生品对冲。按照实际情况，煤炭期货收益184，172，069.79元应合并计算毛利率，如合并动力煤期货收益计算毛利率为2.17%。

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　　（3）煤炭供应链业务的应收票据及应收账款、预付款项、应付票据及应付账款、预收款项以及存货的期末余额，结合煤炭价格走势、具体经营模式和结算周期，说明是否与公司煤炭供应链管理业务规模相匹配；

　　回复：

　　各项财务指标如下表：

　　单位：元

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　　经过对各项财务指标进行分析，结合业务实际情况，公司应收账款等财务指标与煤炭供应链管理业务的规模是匹配的。具体分析如下：

　　①2017年底，市场资源紧张，行情上涨，终端需求旺盛，发运量较大，存货较2018年底高。

　　②2018年单月发运量比较平均，所以应收票据、应收账款及预付款项较2017年相比变化不大。

　　③2018年总体发运增长11.79%，采购过程中扩大了使用信用证及银行承兑付款的业务规模，导致应付票据、应付账款有较大幅度的增加。

　　（4）公司在职员工数量合计538人，业务人员311人，结合同行业和经营模式情况，说明公司业务人员数量是否与公司业务收入规模相匹配；

　　回复：

　　批量大、资金需求量大是大宗商品的特性。公司的商业模式主要是大宗商品的供应链管理及搭建供应链管理生态平台，与制造业相比，人员需求相对较少，人均营收较高。无论与国内大宗商品贸易商相比，还是与国际上知名大宗商品贸易商相比，公司业务人员数量与业务收入规模是相匹配的。与国际上较大的大宗商品贸易商相比，人均营业收入甚至是偏低的。

　　1、选取物产中大、厦门象屿、厦门国贸三家公司作为对比公司。

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　　根据公开资料查询，除厦门国贸外，物产中大、厦门象屿只公布企业总人数，无法拆分板块人数，所以不具有可比性。只有厦门国贸显示供应链管理业务板块人数，因此同厦门国贸供应链管理业务板块进行比较。

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　　对比厦门国贸，供应链管理业务的人均营业收入是比较接近的。

　　2、另根据公开资料显示，2016年10月1日至2017年9月30日，跨国大宗商品贸易公司TRAFIGURA GROUP（托克集团）营业额1，364亿美元，全年平均员工数3，935人，人均创收约3，466万美元，折合人民币人均创收约2.42亿元。 2018年托克公司煤炭业务量月均4，640万吨，业务员工约50人。

　　由此可见，公司的业务人员数量与业务收入规模是相匹配的。

　　说明：可比公司数据来自已披露的年度报告。由于业务模式不完全相同，经营品种也存在一定差异，所以分析结果可能存在误差，特此说明。

　　（5）公司煤炭供应链管理自营和平台业务的具体收入确认方法（总额法/净额法）及规则依据，若平台业务未按照净额法或手续费确认相关贸易业务收入，请结合风险报酬转移等情况，具体说明公司相关会计处理是否符合业务经济实质和会计准则的规定。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　公司煤炭供应链管理自营和平台业务都是以总额法确认收入的，且公司按照总额法确认相关贸易收入符合经济实质和会计准则的规定。

　　基于本部分第一个问题对公司平台业务模式的介绍，公司平台业务是指公司与供应链条上某一节点具有核心优势的客户合作，充分发挥客户最大优势，同时分享公司其他优势资源来补足客户短板，为其提供全方位、多样化的供应链增值服务。公司平台业务基于公司在信用、品牌以及资金优势，利用上、下游渠道优势资源，完成煤炭采购、销售获取贸易利润。公司煤炭供应链平台业务以总额法确认收入。主要基于以下考虑：

　　根据《企业会计准则第 14 号——收入》第二条对“收入”的定义，“收入，是指企业在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加的、与所有者投入资本无关的经济利益的总流入”。因此，是否导致所有者权益增加，是界定一项经济利益流入是否构成收入的重要判断标准。

　　在判断收入的确认和列报应当采用“总额法”还是“净额法”时，首先需要明确的问题就是企业（报告主体）在交易中所处的地位，即其自身是否构成交易的一方，并直接承担交易的后果；还是仅在交易双方之间起到居间的作用，仅就其提供的居间代理服务收取佣金，而并不承担交易的后果。换言之，企业与供应商之间的交易是否为独立于企业与顾客或用户之间的交易的另一项交易；企业是否承担了所交易的商品或服务的所有权上的主要风险和报酬。

　　一般认为，如果存在以下一种或数种情况，则企业自身被认定为交易的一方，从而应按总额法确认收入：

　　（1）根据所签订的合同条款，企业是首要的义务人，负有向顾客或用户提供商品或服务的首要责任，包括确保所提供的商品或服务可以被顾客或用户接受。如果企业所提供的某项商品或服务可以有多个供应商，企业有能力从中自主选择使用哪一个供应商提供的商品或服务，则表明企业很可能是首要义务人，应按总额法确认收入。

　　公司煤炭供应链业务为业务人员在市场上利用上、下游客户资源寻求优质的煤炭供给、需求企业（包括煤矿、贸易商、电厂等），通过了解各方的煤炭供货能力或需求量、供应品种与品质、交货地点与方式、结算价格等情况后；根据了解到的需求情况进行分析、比对和匹配，综合考虑煤炭供货能力、运输保障、交易方式和资金结算等多方因素，从众多的煤炭供给、需求企业中最终确定最佳供应链业务合作单位，分别与供需双方进行业务洽谈，签订采购、销售合同。公司在煤炭供应链自营业务、平台业务均主导了整个业务过程，为煤炭供应链业务的首要义务人。

　　（2）企业在交易过程中承担了一般存货风险，即存货所有权上的主要风险和报酬，例如标的商品或服务的价格变动风险等，应按总额法确认收入。

　　公司煤炭供应链业务的交易价格由公司与上、下游客户单独协商确定，采购、销售合同一旦签署，供应链业务交易各方都必须遵守合同约定的权利和义务。根据销售合同的约定，考虑煤炭商品的性状、存放方式和运输要求，公司承担了煤炭交易商品交付前后任何时间的价格变动风险，且无权因下游客户价格变动的损失风险从上游供应商取得补偿，或在下游客户发生退货时，无权无条件的将下游客户退回的商品再退回给上游供应商，公司承担了商品交易过程中所交易商品所有权上灭失风险、质量风险、价格变动风险、违约风险等主要风险。

　　灭失风险：在公司煤炭供应链业务中，上游供应商向公司交货后货物的灭失风险由公司承担，公司向下游客户交货前货物的灭失风险由公司承担。

　　质量风险：如在交易过程中出现煤炭质量与销售合同约定不符，公司要按销售合同约定先行赔付下游客户，再根据采购合同去追索上游供应商的责任，在不能从上游供应商得到相应赔付情况下，公司需承担煤炭质量差异风险。

　　价格变动风险：公司在煤炭供应链业务中与上下游供应商和客户签订的采购、销售合同条款约定了公司承担煤炭商品交付前后的价格变动风险，无权因下游客户价格变动可能对公司造成的市场损失风险从上游供应商取得补偿。

　　违约风险：煤炭供应链业务上游供应商如不能及时供货或者供应有质量问题的煤炭，下游客户将会拒绝接收，会造成公司已预付货款风险及不能按销售合同约定对下游客户履约风险；下游客户如出现违约，不能按照销售合同约定及时付款，将会使公司承担资金风险。

　　（3）企业具备合理的定价自由权，可以在由宏观经济、行业和市场等因素确定的合理价格区间之内自行确定所交易的商品或服务的价格，表明企业承担了交易过程中的主要风险和报酬，应按总额法确认收入。

　　公司在煤炭供应链业务中与供应商和客户签订采购、销售合同过程中，与上下游供应商和客户的交易价格是在平等、互惠互利基础上通过协商确定的，公司在煤炭供应链业务中具备合理采购和销售的定价自由权。

　　（4）企业承担了信用风险。如果根据企业与供应商签订的合同，即使最终用户或顾客无力付款，企业仍需承担向供应商支付货款或劳务款项的责任，则此时企业承担了源自顾客或用户的信用风险与收账风险；或如果由供应商提供的商品或服务存在缺陷，当顾客或用户提出索赔时，企业仍应先行承担赔付责任后，再向供应商追偿，则此时企业承担了源自供应商的信用风险。由此表明企业是首要义务人，是承担交易过程中主要风险的责任主体，应按总额法确认收入。

　　根据公司与供应商和客户签订的采购、销售合同约定，公司在煤炭供应链业务中需要承担信用风险，公司向上游供应商支付采购货款与向下游客户收取销售货款不存在因果关系，在实际交易过程中一旦出现了违约问题（如煤炭质量、数量、交货时间、付款时间等与合同约定不符时），公司作为煤炭供应链业务参与主体需向供应商或客户承担首要赔偿责任。公司如果没有收到下游客户销售货款，存在交货后下游客户不能向公司支付销售货款或者不能全部支付销售货款情况，存在销售货款信用风险。

　　如上所述，公司及贸易类子公司全过程参与平台煤炭供应链业务并承担了交易过程中的质量、数量、资金、履约责任等多方面的风险和主体责任，是煤炭供应链业务的首要义务人，不属于仅在煤炭供需双方之间起到居间作用，故公司对于自营和平台煤炭供应链业务均采用总额法确认收入。

　　会计师意见：

　　1、针对收入确认我们实施的审计程序如下：

　　（1）了解瑞茂通煤炭（或油品等大宗商品）销售收入确认原则和关键内部控制，对瑞茂通煤炭（或油品等大宗商品）贸易收入与收款业务的关键内部控制设计和执行进行了解和测试，评价收入与收款业务的内部控制是否有效；

　　（2）获取瑞茂通与重要客户签订的煤炭（或油品等大宗商品）购销合同及补充合同，对合同中约定的煤炭交货方式及货权转移、数量确认和质量检验、合同价格及货款结算等关键条款进行检查，检查交易双方确认煤炭（或油品等大宗商品）质量、数量的相关程序；

　　（3）抽样检查重要业务，确定瑞茂通是否按照收入确认政策真实、准确、完整的确认、记录及列报煤炭（或油品等大宗商品）业务的营业收入；

　　（4）对重要客户进行检查，确定重大客户与瑞茂通是否存在关联关系；向重要客户实施函证程序，询证本期发生的煤炭销售金额及往来款项余额，确认业务收入的真实性、完整性；

　　（5）抽样测试2018年12月31日前后重要的营业收入会计记录，确定是否存在提前或延后确认营业收入的情况；

　　（6）与同行业煤炭（或油品等大宗商品）销售数据进行对比，分析了收入和毛利的整体合理性；

　　（7）复核财务报表是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

　　2、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通自营业务、平台业务按总额法确认收入是合理的，符合公司业务经济实质。基于我们为瑞茂通2018年度的财务报表整体发表审计意见执行的审计工作，公司相关会计处理与公司制定的会计政策相符，煤炭供应链业务收入确认符合《企业会计准则》的相关规定。

　　2.关于非煤大宗业务。年报披露，公司缩减石油化工品、铁矿等非煤炭大宗商品业务规模，报告期内公司非煤大宗业务实现收入80.62亿元，较上年下降30.09%，占公司营业收入的21.16%；毛利率2.98%，增加0.3个百分点。请补充披露：

　　（1）非煤大宗业务的具体经营模式、包括但不限于实物流转、货款流转、公司提供的主要商品服务和定价政策、结算模式、信用政策等；

　　回复：

　　1、公司非煤大宗商品主要操作模式以现货贸易为基础，辅以期货等金融衍生品工具，通过现货与期货的有机结合进行业务风险对冲，一方面为上下游产业链提供稳定的交易服务，另一方面规避了大宗商品价格波动风险，并赚取合理的商业利润。非煤炭大宗商品的布局实现了能源产品的周期性互补，为公司带来了新的利润来源和增长点，提升了公司的整体规模，拓宽了公司的发展空间。

　　2、在非煤大宗80.6亿的营业收入中，石油化工占比85.87%，其余品种量较少，因此以石油化工为例说明2018年相关情况。具体情况如下：

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　　（2）分产品说明应收票据及应收账款、预付款项、应付票据及应付账款、预收款项以及存货的期末余额，并结合非煤大宗主要产品在报告期价格走势、结算方式和周期，说明是否与公司相关业务规模相匹配；

　　回复：

　　非煤大宗产品的各项财务指标如下：

　　单位：元

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　　经过对各项财务指标进行分析，结合业务实际情况，公司应收账款等财务指标与非煤大宗业务的规模是匹配的。具体分析如下：

　　1、2018年，国际原油、棉花、铁矿等大宗商品价格波动幅度较大，加大了操作难度，结算方式没有大的变化，周期有所加长，非煤炭的大宗商品营业收入从2017年的115亿降至2018年的80.6亿。综合业务规模、结算方式、周转率等情况，应收账款、应付账款和存货的规模基本以下降趋势为主，与实际的业务情况相符合。预收账款增加是因为12月下旬客户支付货款后当期时间节点未提完货显示账面的预付款增加，后期客户陆续提货。

　　2.以石油化工为例：2018年原油价格下半年波动较大，布伦特原油期货在短期内从最高86.72美元跌至50.34美元，导致观望情绪较浓，公司谨慎操作，压缩经营业务规模。（下图所示）

　　单位：元

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　　（3）结合同行业情况，说明公司非煤大宗业务中业务人员数量、营运资金规模、存货水平及周转率、仓储和外部融资来源等情况是否与公司业务规模相匹配；

　　回复：

　　通过对同行业公司的经营数据进行对比，公司非煤大宗业务中业务人员数量、营运资金规模、存货水平及周转率、仓储和外部融资来源等情况与公司业务规模是匹配的。具体分析如下：

　　以石油化工团队为例，2018年业务团队人数8人，发运194万吨，营业收入69亿，日均资金使用余额4，259.55万元，存货周转率为16.06。市场上非煤大宗公开查询数据难以拆分，可比困难。根据厦门国贸、物产中大，厦门象屿相关公开资料，只列示整体业务人员和存货周转率。数据显示公司的存货周转率与同行业处在同一水平。综上数据显示，石油化工团队单人业务量高，营运资金、存货与业务规模相匹配。

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　　注：说明：可比公司数据均来自已披露的2018年年度报告。由于业务模式不完全相同，经营品种也存在差异，所以以上信息存在相关不可比因素，特此说明。

　　（4）公司非煤大宗业务收入大幅下降的具体原因，说明公司在毛利率有所提升的情况下，缩减非煤大宗商品业务规模的原因及合理性，并说明公司缩减非煤大宗业务规模是否具有趋势性。

　　回复：

　　公司从战略上长远考虑，一直不断寻找非煤大宗商品上的商业机会。在此过程中，会出现阶段性的对非煤大宗品种进行调整不存在趋势性缩减非煤大宗业务规模的情况。

　　1、公司进入非煤大宗相关行业时间短，积累少，业务盈利不稳定。非煤大宗毛利率为2.98%，考虑销售费用和期货收益后为0.63%，其中石油化工毛利率为1.06%（考虑销售费用和期货收益），低于煤炭毛利率2.17%（含动力煤期货收益），同时石油化工品的影响因素较多，毛利率不稳定，结合2018年资金情况，公司调整了石油化工品的业务规模，退出铁矿、纺织等业务。集中优势资源保障盈利能力更强、业务稳定性更好的煤炭、焦煤焦炭等核心业务。

　　2、2019年根据石油化工行情及整体资金情况，统筹安排业务规模，持续做优煤炭供应链业务，重点拓展石油化工业务。

　　二、供应链金融业务

　　3.关于商业保理经营模式。年报披露，公司的商业保理业务主要指以受让应收账款方式向原债权人提供融资。应收保理款期末余额为68.96亿元，应收保理款金额占资产总额的比例为33.46%。请补充披露：

　　（1）公司商业保理业务的具体经营模式，包括但不限于保理模式、保理额度及金额、融资期限、保证金条款，手续费、服务费、利息等相关费用条款等，是否具有追索权；

　　回复：

　　公司商业保理业务主要以受让应收账款方式向保理客户（原债权人）提供融资。

　　保理业务的发起，由保理客户申请将其对下游客户的应收账款债权转让给保理公司进行融资。保理公司根据保理客户拟转让应收账款情况决定是否核准应收账款的转让申请，同时结合保理客户未来业务发展情况，对客户保理业务申请核准保理额度。原则上，保理额度不超过客户拟转让应收账款最大金额，授信融资期限不超过十二个月，在授信期限内，客户循环使用授信额度。因保理业务是基于客户应收账款的融资行为，其融资的标的资产是对下游的应收账款，同时参照行业惯例，保理业务不涉及保证金条款。

　　针对保理客户的融资申请，《保理合同》中约定保理公司向保理客户提供保理融资服务，保理客户同意以转让的应收账款对应的融资金额为计算基准向保理公司支付保理费用，费用包括保理费、业务手续费等。保理费中的利息在保理融资有效期内分期支付，并于每笔保理融资本金到期日前全部支付完毕；手续费应在融资款项发放后的当年会计年度由保理客户一次性支付给保理公司。

　　公司目前开展的保理业务，全部为有追索权的保理业务。

　　（2）近3年商业保理业务开展情况，主要客户来源及类型，与公司煤炭供应链业务之间的关系，逾期情况及公司采取的风险防控措施；

　　回复：

　　近3年应收保理款余额分别为：2016年68.86亿元、2017年85.49亿元、2018年68.96亿元；主要客户均来自于瑞茂通供应链上的企业级客户。客户分为煤炭及非煤两类，具体两类客户保理规模占比见下表：

　　■

　　公司2016年、2017年、2018年发放的保理款项未发生过逾期情况，公司开展商业保理业务，其主要风险来源于三个方面：一是应收账款债务人不回款的风险；二是保理客户不回款的风险；三是保理业务的操作风险。针对上述风险，公司主要采取了以下措施：一是筛选供应链管理业务中的优质客户，既包括保理客户又包括应收账款下游客户，拒绝非供应链条上的客户；二是加强与供应链业务人员的沟通，通过强化供应链条上客户经营情况的把控，防范保理客户及其下游的经营风险；三是进一步推进保理作业流程的规范化，通过业务与资金双重审批等方式，消除保理业务的操作风险；四是保证保理资金的追索权，所有保理合同均约定了回购条款。

　　（3）客户用于保理的应收账款业务类型，并按应收账款业务类型分别说明前10大欠款方情况，包括名称、金额和账龄，结合前述情况，说明公司保理业务本金和利息是否存在回收风险；

　　回复：

　　2018年客户用于保理的应收账款均为煤炭供应链业务产生，前10大欠款方情况见下表：

　　鉴于公司与保理客户签署有《商业秘密保密协议》，为保障客户的相关权益，不影响保理客户在下游用户处的业务承接、销售回款、信用评级，公司在以下回复内容中不披露具体保理客户名称。

　　单位：万元

　　■

　　经核实，上述客户保理余额均在授信额度及一年期限内，保理客户目前业务经营正常，公司保理业务本金和利息不存在回收风险。

　　（4）披露公司保理业务的利率定价和依据，并说明是否符合行业平均水平。

　　回复：

　　瑞茂通保理业务的综合利率区间在8%-15%之间，平均约为12%左右。公司对保理业务的利率定价，由以下几个方面的因素决定：金融机构贷款利率水平、保理行业收费标准、供应链上客户承受能力。在公司开展业务过程中，主要参考天津市商业保理协会给予的指导标准（见下页），确保公司定价符合行业标准。

　　■

　　同时，公司也综合比较了同行业的收费标准。目前公开市场可见保理业务占比较大的公司有易见股份和法尔胜，进行同行数据比较：

　　单位：万元

　　■

　　注：

　　1.易见股份数据来源《易见供应链管理股份有限公司2018年年度报告》P14、P111、P120；

　　2.法尔胜数据来源《江苏法尔胜股份有限公司2018年年度报告》P19、P102；

　　3.保理规模=（应收保理款/保理款期末数+应收保理款/保理款期初数）/2；

　　4.综合利率=保理业务营业收入/保理规模；

　　5.受可比公司数据获取不充分的限制，特别是保理放款期限不可得，对其保理规模数据计算会存在一定偏差，从而影响综合利率的精确度，本测算仅做参考比较。

　　瑞茂通保理业务的综合利率水平约在12%左右，从上表可见，该综合利率水平低于法尔胜的14.67%而高于易见股份的8.56%，处于中间水平，符合行业平均水平。

　　4.关于供应链金融营业收入。年报披露，公司供应链金融以商业保理和小额贷款业务为主，2018年供应链金融业务实现营业收入8.03亿元，较2017年下降27.94%。其中，应收保理款在年初、一季度末、二季度末、三季度末和年底分别为85.32亿元、89.71亿元、83.15亿元、65.72亿元和68.96亿元，平均值为78.93亿元；2017年分别为67.65亿元、72.85亿元、81.66亿元、87.18亿元和85.32亿元，平均值为79.54亿元。请补充披露：

　　（1）最近三年商业保理业务实现的营业收入，以及商业保理业务收入的具体构成，说明各构成的收入确认方法及依据；

　　回复：

　　保理业务2016-2018年营业收入及具体构成如下表：

　　单位：万元

　　■

　　如上表，保理业务的营业收入由保理费和手续费收入两部分构成。其中保理费主要是利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；手续费等其他收入根据有关合同或协议，于合同或协议约定的付款时点确认收入。

　　（2）结合公司最近两年商业保理和小额贷款规模情况，说明公司2018年供应链金融业务营收大幅下降的原因及商业合理性。

　　回复：

　　单位：万元

　　■

　　瑞茂通供应链金融服务主要以商业保理、小额贷款业务为主。2018年供应链金融业务实现营业收入8.03亿元，较上一年下降27.94%。其中小贷业务规模和收入呈增长趋势，供应链金融收入下降主要是由保理业务收入的减少引起，2018年保理业务收入比2017年下降了30.73%。保理业务收入的下降主要受2018年保理业务规模下降和期限缩短等的影响，特别是期限缩短的影响：2017年180天以内保理业务占比约4.7%，2018年上升到了15.7%；2017年270天以内（含180天以内）的保理业务占比约为6.5%，而2018年达到了23%。期限短的保理业务一般不对客户收取手续费，其保理收入计算方法为：收入=本金*利率*期限，保理业务期限的缩短及保理业务规模下降的双重作用导致了2018年保理收入下降。

　　2017年保理费中含账户管理费及额度设定费，两项合计费率约为3%左右，而在2018年保理业务开展中，基本上取消了账户管理费及额度设定费，2018年日均保理规模在70亿元左右，账户管理费及额度设定费的取消对保理费的影响在2亿元左右，基本符合保理费的下降规模。

　　5.关于商业保理放款。年报披露，2018年公司保理业务支付的现金94.23亿元，收回保理款项收到的现金112.21亿元。根据公司前期定期报告，2018年四个季度保理业务支付的现金分别为25.63亿元、4.70亿元、7.41亿元和56.49亿元，收回保理款项收到的现金分别为26.95亿元、15.40亿元、10.43亿元和50.58亿元。公司应收保理款期末余额中，正常类68.93亿元，损失类0.03亿元。请补充披露：

　　（1）公司保理放款和收款同时在第四季度出现爆发式增长的原因，说明第四季度前10大保理放款对象及金额，并结合三季报应收保理款前10名欠款方情况及金额，说明是否存在保理客户借新还旧；

　　回复：

　　中国煤炭的旺季为每年的9月至次年的3月：这既是北方传统的供暖季节，又是全国火电用电的高峰时期。无论是供暖还是火电，其主要燃料均为煤炭，这种特征同步影响着整个中国煤炭市场的交易规模和资金需求，使其也具备这种波动性。瑞茂通保理业务的出发点即是解决煤炭市场客户的资金需求，而全市场这种资金需求的波动性影响着保理业务规模的变动。瑞茂通保理主要专注于煤炭行业的保理服务，其业务同样受这一行情波动的影响，在每年的四季度保理客户需求旺盛。

　　针对应收账款的保理业务一般为短期融资，期限不超过一年。瑞茂通保理对客户授信时，兼顾应收账款保理期限和客户使用授信的便利性，对客户的授信期限最长设定为一年，在授信期限内，客户可以循环使用授信额度：针对已转让给保理公司的应收账款，在该应收账款下游债务人还款时，保理客户可以选择归还保理公司的应收保理款；在授信期限内，保理客户也可以使用新的应收账款替换下游已回款的应收账款，维持转让给保理公司的应收账款资产池规模不变。由于瑞茂通保理对客户的授信期限多为一年，在一年授信期内，客户一般选择使用新应收账款替换旧应收账款的方式维持保理融资余额，从而在授信期内一般不存在保理公司收付现金情况。瑞茂通保理成立于2013年5月并随后开展业务，第一年业务的峰值发生在四季度。在授信期满后，客户即使有保理续作需求，也需要先把前一个授信期的款项还掉，再进行续作，结合一年期的授信期限，保理业务也会周期性的在四季度形成授信期满续作的高峰期。受这两方面因素影响，瑞茂通保理的放款和收款在四季度就会有较大的发生额。

　　2018年四季度前10大保理放款对象的回款及放款情况：

　　单位：万元

　　■

　　2018年三季度保理余额前十大客户为：

　　单位：万元

　　■

　　通过对比2018年9月30日应收保理款前10大客户与2018年四季度前10大保理放款对象，从保理客户的重合度上来看，仅浙江自贸区****有限公司与浙江****能源有限公司重合；从客户的回款日期与放款日期来看，续作的业务放款日期均在回款日期之后，时间间隔平均在1个月左右，因此，不存在客户“借新还旧”的情况。

　　（2）说明公司在三季度末是否存在已逾期应收保理款，结合前述情况，说明是否已对应收保理款充分计提坏账准备。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　2018年四季度到期的保理款项本金合计47.9亿元，该部分款项于2018年12月31日前全部正常按期还款；此外，2018年9月29日到期1亿元，该1亿元保理款在业务到期后的宽限期内（2018年10月23、29日）还款，不属于逾期违约情况，合计本金回款48.9亿元，加上保理费及手续费等回款合计回款50.58亿。

　　根据五级分类组合标准，公司三季度不存在已逾期应收保理款，所有保理款项全部为正常类，不需要计提坏账准备。

　　会计师意见：

　　我们认为：通过我们对瑞茂通2018年度的财务报表整体发表审计意见对应收保理款执行的审计程序，未发现公司保理客户存在“借新还旧”情况；瑞茂通2018年三季度末应收保理款不存在逾期，应收保理款坏账准备计提与公司制定的会计政策一致，坏账准备计提充分。

　　6.关于小贷业务。年报披露，发放贷款及垫资期末账面余额4.34亿元，较2017年年末增长7.69%。请补充披露：

　　（1）小贷业务模式，与主营业务之间的关系，主要客户来源、客户风险审核标准及流程；

　　回复：

　　瑞茂通小贷业务主要为解决瑞茂通供应链上的中小企业的融资问题，客户均为瑞茂通煤炭供应链上的相关企业，不针对个人发放贷款。

　　重要风险审核标准：

　　1.准入条件：小贷客户均来自于瑞茂通的供应链，与瑞茂通旗下业务公司或供应链上的核心企业有过相关贸易业务合作，并无不良交易记录，有良好行业口碑；

　　2. 应坚持小额、分散的原则，提高贷款覆盖面，防止贷款过度集中。同一借款人的贷款余额不得超过小额贷款公司资本净额的5%且贷款余额上限为500万元。

　　3.实行审贷分离制度。审贷分离是指在办理信贷业务过程中，将调查、审查、审批（咨询）各环节的工作职责进行分离，由不同部门或岗位承担，实行各环节相互制约、相互监督的机制。

　　4.公司办理信贷业务要坚持“分级审批、分级管理”原则，严格按照权限办理。

　　5.执行董事一票否决原则。对各审批节点同意发放的贷款，执行董事有一票否决权；各审批节点不同意发放的贷款，执行董事不得决定发放。

　　业务流程图如下：

　　■

　　流程释义：

　　1.客户通过线上或线下方式发起贷款申请；

　　2.小贷公司核准客户是否进入贷款准入名单，若不通过则退回客户；若进入准入名单，则进行线上及线下结合的尽职调查；

　　3.小贷公司对调查结果进行评审，若不通过则退回客户，若评审通过，则同步核准授信额度；

　　4.客户签订授信合同，在授信期限内、授信额度内发起融资申请；

　　5.小贷公司依托瑞茂通的业务系统及线下业务团队核实担保物（通常为应收账款）的真实性及有效性，不通过则发回客户重新提交，通过则与客户签订相关协议及借据，发放贷款；

　　6.小贷公司通过业务人员的定期反馈、线上系统的实时预警对贷款客户进行贷后跟踪，对贷款进行分类；

　　7.到期正常还款，单笔业务结束；若出现违约情况，则转入风险处理，包括但不限于上门催收、诉讼、执行担保等措施。

　　（2）小贷业务经营是否符合相关部门关于小贷业务的法律法规，其经营是否具有合规性风险；

　　回复：

　　洪泽县瑞茂通农村小额贷款有限公司和广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司分别受当地区金融办/局直接监管，严格遵守当地小额贷款公司的监管制度及管理办法，相关具体行为有：

　　1.按时报送监管方要求的数据，定期接受监管部门的检查。

　　2.严守吸收存款、暴力催收的经营红线；

　　3.加权实际年化利率低于13%，符合最高人民法院关于民间借贷利率的规定；

　　4.贷款产品仅收取利息费用，无其他任何形式的手续费或隐形费用，不存在从贷款本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金或设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等行为；

　　5.严格控制杠杆率，未发生过任何表内外融资行为；

　　6.不涉及“现金贷”、“首付贷”、“校园贷”等针对个人用户的敏感业务；

　　综上，洪泽县瑞茂通农村小额贷款有限公司和广州瑞茂通互联网小额贷款有限公司深耕供应链金融领域，服务于中小企业，在当地监管部门及业内都有着良好评价，不存在合规性风险。

　　（3）近3年发放贷款的主要对象、贷款金额、贷款期限、担保方式，回收情况及逾期情况；

　　回复：

　　近3 年发放贷款的主要对象、贷款金额、贷款期限、担保方式，回收情况及逾期情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　（4）小贷业务最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额，贷款损失准备的计提依据并说明是否已充分计提。请公司年审会计师发表意见。

　　回复：

　　小贷业务最近三年的营业收入、净利润、发放贷款及垫款账面余额，贷款损失准备的计提情况见下表

　　单位：万元

　　■

　　公司以五级分类为基础计提贷款损失准备，计提充足率100%，具体计提比例标准如下：

　　■

　　会计师意见：

　　1、针对发放贷款及垫款的减值准备我们实施的审计程序如下：

　　（1）了解关于贷款及垫款减值准备计提的会计政策，评估管理层本期贷款及垫款减值准备计提会计政策是否与上期保持一致；

　　（2）取得管理层对贷款及垫款减值准备计提金额计算过程和相关依据，评估管理层计算贷款及垫款项减值准备时所采用的方法、假设的准确性；

　　（3）了解管理层与信用控制、贷款及垫款回收和评估贷款及垫款项减值准备相关的关键财务报告内部控制，并评价这些内部控制的设计和运行有效性；

　　（4）根据抽样原则，随机抽取贷款及垫款业务合同，检查与贷款及垫款项余额相关的放款时间，放款金额等相关记录；对合同约定的期限和账龄划分情况进行了核对，评价其贷款及垫款客户风险类型是否按照会计政策划分；检查计算贷款及垫款减值准备的关键数据，重新计算减值准备的准确性；

　　（5）检查2018年12月31日后的贷款客户的回款情况；

　　（6）复核发放贷款及垫款项目是否按照企业会计准则要求进行了充分适当的披露。

　　2、我们认为：通过以上审计程序，瑞茂通发放贷款及垫款坏账准备计提与公司制定的会计政策一致，符合《企业会计准则》的相关规定，贷款损失准备已充分计提。

　　三、关于货币资金

　　7.关于货币资金。年报披露，公司货币资金期末余额43.95亿元。请公司核实，是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　回复：

　　经核实，公司开立各类银行账户均为围绕自身业务需求而开设，是以各子公司名义或者母公司等法人主体独立开设的，不存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，不存在货币资金被他方实际使用的情况。

　　公司货币资金主要有以下构成：

　　（1）用于各类业务结算的基本户、一般户等，2018年底银行存款金额为12.44亿元；

　　（2）用于向银行申请银行承兑汇票、信用证等开设的保证金账户，2018年底信用证、承兑保证金金额为28.83亿元；

　　（3）用于开展动力煤、原油期货及纸货合约业务等开设的期货、纸货保证金账户等，2018年底金额为2.63亿元。

　　8.关于受限资金。年报披露，其他货币资金为29.69亿元，为公司在金融机构开具票据、信用证和期货合约投资，存放于金融机构和期货公司的保证金，该部分资金使用受限；应付票据期末余额20.53亿元，应付账款期末余额34.76亿元，衍生金融负债期末余额1，478万元。请补充披露：

　　（1）根据保证金用途列示其他货币资金的构成，并结合应付票据和应付账款规模，说明存在大额受限资金的原因及其合理性；

　　回复：

　　经自查，公司受限资金主要是银行承兑、信用证及期货保证金等，都是为满足自身业务需求所存放，大额受限资金的存在是合理的。

　　1.受限资金构成明细如下：

　　单位：元

　　■

　　2. 公司为开具银行承兑汇票分别存入30%、45%、50%、100%不同档保证金比例，2018年12月31日，公司存续银行承兑共计33.52亿元，分别为（1）年报披露数据中应付票据含银行承兑15.97亿元；（2）短期借款（瑞茂通子公司开出银行承兑汇票，收票方为瑞茂通其他子公司，同时该票据被贴现，这种情况下根据业务实质，年报中将该部分列在短期借款披露）中银行承兑汇票17.42亿元；（3）已经抵消的银行承兑汇票（瑞茂通子公司开出银行承兑汇票，收票方为瑞茂通其他子公司，年报根据内部交易原则将应收票据和应付票据进行了抵消）金额为0.13亿元。公司在银行存入保证金为17.02亿元（含用于担保的定期存款或通知存款），综合计算公司银行承兑保证金占比50.77%。

　　3.公司为开具信用证分别存入5%、10%、15%、20%、30%、100%不同档保证金比例，2018年12月31日，公司存续信用证共计46.58亿元，分别为（1）年报披露数据中应付票据含国内证4.1亿元；（2）短期借款（瑞茂通境内子公司开出信用证，收票方为瑞茂通境外子公司，同时该信用证被贴现，这种情况下根据业务实质，年报中将该部分列在短期借款披露）中信用证11.52亿元；（3）应付账款余额中含已承兑的信用证15.14亿元。（4）期末信用证已开立，但是尚未到单承兑的信用证金额为15.82亿元。公司在银行存入信用证保证金为11.82亿元，综合计算公司信用证保证金占比为25.37%。

　　4. 因公司开展动力煤、原油、外汇期货及纸货合约业务，在期货、纸货市场存入保证金0.8亿元。衍生金融负债2018年末余额1，478万元，为期货及纸货合约在期末时点的浮亏金额，同时衍生金融资产2018年末余额为993万元，为期货及纸货合约在期末时点的浮盈金额， 该部分衍生金融资产和负债是公司存入保证金后开展期货及纸货业务产生的浮动盈亏。

　　（2）最近三年内是否存在利用上述其他货币资金等向控股股东及其关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

　　回复：

　　经自查，近三年公司所有受限资金全部为开展公司自身业务所需存入银行或者期货公司的各种保证金，不存在利用其他货币资金等向控股股东及关联方提供担保、保证等任何形式的利益倾斜。

　　9.关于境外存放资金。年报披露，公司存放在境外资金8.80亿元，为境外子公司开展业务留存的资金。请补充披露：

　　（1）境外存放资金的存放形式，是否存在任何形式的权益、支付等受限情况；

　　回复：

　　经自查，公司存放资金均为开展自身业务所留存的资金，除信用证及纸货保证金共计5.13亿元，不存在其他形式的权益、支付等受限情况。

　　公司境外资金存放形式为银行存款3.1亿元，信用证保证金4.65亿元，纸货保证金账户余额1.06亿元（其中受限部分为0.49亿元）。

　　具体资金存放形式如下表：

　　单位：元

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