协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告|协鑫集成_新浪财经

协鑫集成科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

中国证券报

　　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成公告编号：2019-046

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　关于非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次非公开发行拟募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过1,012,480,000股（含1,012,480,000股），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询价确定的发行价格计算得出，发行数量不超过1,012,480,000股（含1,012,480,000股），且不超过本次非公开发行前公司总股本的20%。本次发行完成后，公司总股本将有一定幅度增加。现就本次发行完成后，公司每股收益的变动情况分析如下：

　　（一）主要假设

　　1、假设本次非公开发行于2019年6月底实施完毕，该完成时间仅为估计，最终以本次发行实际完成时间为准。

　　2、假设本次非公开发行股票数量为发行上限，即1,012,480,000股，该发行股票数量仅为估计，最终以经中国证监会核准后实际发行股票数量为准。

　　3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化。

　　4、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、募集资金投资项目产生效益）等的影响。

　　5、假设本次发行前股本与2018年末相同，不考虑除本次非公开发行股数之外的其他因素对股本的影响。

　　6、2019年与2018年业绩持平（此假设仅用于计算本次发行对主要指标的影响，不代表公司对2019年经营情况及趋势的判断）。

　　7、假设公司2019年度不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本或派发红股。

　　（二）对公司主要指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　■

　　注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。

　　本次发行完成后公司总股本增加，短期内将导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行完成后，公司的总股本和净资产将会增加，但募集资金投资项目产生经济效益需要一定的时间。本次非公开发行完成后的短期内，公司的每股收益等指标存在下降的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2019年归属于母公司所有者的净利润的假设润及扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的必要性和合理性详见《协鑫集成科技股份有限公司非公开发行股票预案（二次修订稿）》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性”。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司目前业务主要覆盖高效电池、差异化组件、能源工程等，属于光伏行业。受宏观经济环境及行业政策等因素的影响，公司主营业务所处光伏行业市场竞争环境日趋激烈，公司光伏产品价格持续下跌，且国内产品账期普遍较长。为适应上述变化，公司围绕贸易壁垒及海外市场需求，对市场布局进行调整，将战略重心由国内转向海外，此外，公司于2018年开始布局“第二主业”战略，积极布局并拓展有发展前景的半导体项目。

　　本次非公开发行募集资金投资项目主要投向半导体材料领域，即再生晶圆的生产，有利于进一步提升公司的综合竞争力及公司战略目标的实现，公司将在坚持发展现有光伏业务“国际化”战略的基础上把握半导体行业的历史性机遇。

　　（二）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　本次募集资金均投向半导体相关领域，公司已开始着手从美国、中国台湾、新加坡等地引进相关半导体领域工艺技术和专业人才团队，上述团队拥有多年的半导体领域的研发、生产经验，掌握了产品研发生产、质量管控等方面的大量Know-How，具备较强的自主研发能力，可以确保本次募集资金投资项目在国内落地。此外，在项目建设期和生产经营期，将利用上市公司在人力资源管理上的优势，坚持人才的引进与培养相结合的原则，进一步为项目实施主体输送具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

　　2、技术储备

　　公司本次募集资金投资项目产品为半导体材料领域再生晶圆的生产。该领域的相关工艺技术在国际上已经较为成熟，但在国内相关技术则尚未成熟甚至处于空白状态。本次募集资金投资项目的技术主要通过引进境外成熟的制造、生产工艺，并结合已经储备的半导体领域的相关技术积累，完善国内半导体产业链。

　　目前，大尺寸再生晶圆项目实施主体在拟搭建的专业人才团队基础上，考虑进一步与领先再生晶圆公司合作，推动项目快速落地。通过引进境外成熟的制造、生产工艺和专业人才团队，结合已经储备的半导体领域的相关技术，将为本次募集资金投资项目的顺利开展提供良好的技术支撑。

　　3、市场储备

　　据WSTS统计显示，2017年全球半导体市场规模达到4,122.21亿美元，较上年增长21.6%。其中，亚太地区（除日本外）半导体市场规模为2,488.21亿美元，占比接近全球规模的60%。中国半导体产业在下游体应用产业爆发式增长的推动下也表现出强大的发展趋势。中国半导体行业协会统计显示，2017年中国集成电路产业销售额达到5,411.3亿元，同比增长24.8%；虽然中国半导体需求庞大且仍在快速增长，但国内产值远低于市场需求，2017年中国集成电路产业销售额达到5,411.3亿元，进口金额2601.4亿美元，销售额占进口金额的比例仅为三分之一，国产化比例较低。

　　此外，为推动半导体行业发展，我国相继出台多项减免税优惠政策：2015年3月，财政部、国家税务总局和工信部联合出台《关于进一步鼓励集成电路产业发展企业所得税政策的通知》（财税【2015】6号）；2016年5月，财政部、国家税务总局、发改委、工信部联合发布《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知》。同时，我国积极设立产业基金，加大金融支持力度，在多方面对半导体产业给予扶持。

　　综上，市场的快速增长和国家政策的大力支持为本次发行募集资金投资项目提供了广阔的市场前景。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

　　（一）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况、发展态势

　　公司主营业务发展良好，2015年、2016年、2017年和2018年实现营业收入分别为628,384.07万元、1,202,672.31万元、1,444,707.74万元和1,119,113.65万元。公司2015年至2018年营业收入复合增长率为21.21%，增长迅速。

　　2018年全球光伏发电装机累计达到480GW，当年新增装机超过94GW，同比增长24.35%，根据彭博财经的统计，预计到2020年年新增光伏装机量将突破135GW，行业前景整体乐观，公司发展态势向好。

　　2、公司现有业务面临的主要风险及改进措施

　　（1）产业政策风险

　　光伏发电相对于传统的发电方式成本较高，现阶段太阳能光伏行业仍然依赖于世界各国政府扶持和补贴政策的支持以维持其商业运作和大规模推广应用。随着技术进步、生产规模扩大等因素，光伏产品制造成本逐步下降，世界各国也将逐步地调整补贴方式和补贴力度，公司存在因各国对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险。

　　（2）市场竞争风险

　　在全球光伏产业复苏趋势引领下，行业内企业规模扩张，行业外亦有企业涉足本行业，市场竞争趋于激烈。如果不能在技术研发、产品创新、成本优化、质量控制等方面保持竞争优势，公司存在盈利能力下滑的风险。

　　（3）国际贸易形势及贸易摩擦对公司持续经营影响的风险

　　目前，协鑫集成在重点开拓全球化市场。在前期布局的基础上，2018年公司海外业务持续增长。由于光伏行业技术研发持续创新升级，度电成本不断降低，导致海外新兴市场需求的不断增加；同时，海外受到2018年下半年欧盟“MIP”取消的影响，中国“一带一路”重大战略实施路线的推动，海外市场成为协鑫集成业绩增长的动力。但由于现阶段光伏发电成本仍高于常规发电，光伏行业发展仍主要得益于政府的补贴政策，目前还不能达到完全摆脱政府补贴的状态，因而存在各国政府对光伏行业扶持和补贴政策变化导致的市场风险，易受海外贸易争端和贸易摩擦不利影响的冲击。若未来国际贸易环境发生恶化，海外市场的政策支持力度减弱，行业系统风险将可能加剧。公司若无法持续应对全球光伏市场的波动，不能及时调整公司业务商业模式，将可能对公司的出口业务及整个生产经营活动产生重大不利影响。

　　（4）规模扩张的风险

　　公司在扩大自身产能、提高产品质量的同时，对公司在资源整合、市场开拓、质量管理、账款管理、内部控制等方面都提出了更高的要求。如果公司的经营管理水平未能跟上规模扩张的节奏，公司将面临运营风险。

　　（5）应收账款风险

　　由于国内光伏业务具有“合同金额大、付款周期长、政策调控强”等特点，随着公司业务规模的不断扩大，应收账款余额也维持在较高的水平，且应收账款账龄较长。若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况，则可能给公司带来坏账损失，从而影响公司的资金周转和利润水平。

　　（6）汇率波动风险

　　随着公司战略重心的转移，公司持续加大海外市场的开拓力度，海外业务占比持续提升。而公司海外销售主要采用外币结算，当收付货币汇率出现较大波动时，汇兑损益会对公司经营业绩产生一定影响。

　　针对上述风险，一方面，公司将保持核心管理团队稳定，健全科学决策机制，优化业务流程，提升内部管理及协调能力；另一方面，公司将坚持自主创新，不断优化研发流程，以技术的提升强化公司产品的竞争力，降低光伏发电的度电成本，推进下游发电端逐步实现平价上网，保障可持续发展；此外，针对公司应收账款风险，公司制定了严格的信用策略及管控政策，根据客户的财务状况和履约能力，对新老客户的信用等级适时跟踪评估，适时调整信用额度及收款期限等，同时将业务重心逐步向账期良好的海外市场转移，调整应收账款结构，尽量防范应收账款的回收风险，优化公司资金周转和利润水平。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　1、加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　2、加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目聚焦于半导体相关行业，符合国家有关产业政策和行业发展趋势。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　3、保持和优化利润分配制度，强化投资回报机制

　　为完善本公司利润分配政策，有效维护投资者的合法权益，公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定，并制定了《公司未来三年（2018-2020年）股东回报规划》，建立了股东回报规划的决策、监督和调整机制。

　　未来，公司将继续保持和完善利润分配制度特别是现金分红政策，进一步强化投资者回报机制，使广大投资者共同分享公司快速发展的成果。上市公司提请投资者注意，制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　六、公司董事、高级管理人员关于对非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

　　3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、承诺未来由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、承诺未来公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成公告编号：2019-043

　　协鑫集成科技股份有限公司第四届

　　董事会第四十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十三次会议于2019年5月14日以电子邮件及电话方式通知全体董事，并于2019年5月21日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由董事长主持，会议召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。经与会董事审议，通过如下决议：

　　一、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，为保证公司本次非公开发行顺利进行，并结合公司实际情况，公司拟对本次非公开发行股票方案中的募集资金规模进行调整，具体内容如下：

　　调整前：

　　公司本次发行募集资金总额不超过423,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除补充流动资金项目外，本次募集资金将全部用于投资上述项目的资本性支出部分，非资本性支出由公司通过自筹方式解决。募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若本次实际募集资金金额（扣除发行费用后）少于项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　调整后：

　　公司本次发行募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除上述调整外，本次发行方案其他内容保持不变。

　　C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，公司拟通过自有资金或其他适当方式推进实施。

　　公司独立董事发表了独立意见，本次调整在公司2018年第六次临时股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　二、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票预案（二次修订稿）的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议；

　　根据本次非公开发行股票方案的调整内容，公司对非公开发行股票预案进行了修订。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　三、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议；

　　根据本次非公开发行股票方案的调整内容，结合公司募投项目资金需求的实际情况，公司对非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告进行了相应的修订。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　四、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议；

　　公司对本次非公开发行股票方案进行了调整，同时对本次非公开发行股票摊薄即期回报有关事项进行了相应的修订。

　　公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　五、会议以4票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》，关联董事朱共山先生、罗鑫先生、胡晓艳女士、张锋先生、宋明先生已回避表决，根据公司2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经核查公司相关情况，公司调整非公开发行股票方案后，各项条件仍满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，具体内容详见刊载在公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　特此公告。

　　协鑫集成科技股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月二十一日

　　证券代码：002506 证券简称：协鑫集成公告编号：2019-044

　　协鑫集成科技股份有限公司

　　第四届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　协鑫集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十九次会议于2019年5月14日以电子邮件及电话方式通知全体监事，并于2019年5月21日以现场与通讯相结合的方式在公司会议室召开。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席主持，会议召开符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规及本公司章程的有关规定，合法有效。

　　经与会监事审议，通过了如下决议：

　　一、会议以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》，关联监事吴思军女士已回避表决，根据公司 2018年第六次临时股东大会的授权，本议案无需提交股东大会审议；

　　调整前：

　　公司本次发行募集资金总额不超过423,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　调整后：

　　公司本次发行募集资金总额不超过328,200.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　除上述调整外，本次发行方案其他内容保持不变。

　　C-Si材料深加工项目及半导体晶圆单晶炉及相关装备项目，公司拟通过自有资金或其他适当方式推进实施。