中曼石油天然气集团股份有限公司关于回复上海证券交易所2018年年报问询函的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月12日，中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对中曼石油天然气集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0637号）（以下简称“《问询函》”），现将《问询函》相关问题回复如下：

　　一、内控否定意见所涉及事项

　　1、公司存在非经营性资金占用情形。年报显示，公司因存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况，而被审计机构出具内控否定意见。2018年4月，公司全资子公司海湾公司向公司董事长李春第控制的TOGHI公司提供504.04万美元资金拆借。针对上述重大缺陷，经公司同关联方协商，由于筹集美元偿还占款时间较长，为防止违反外汇相关管理规定，李春第已于4月25日先行替TOGHI公司全额偿还拆借本息合计3620.24万元（538.69万美元），待后续TOGHI公司向海湾公司归还美元时，公司再将等值人民币归还李春第。请公司及控股股东、实际控制人核查并补充披露：（1）该笔资金拆借利息及利率等信息，并与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理；（2）请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况，自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形；（3）自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明未来拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

　　答复：

　　（1）该笔资金拆借利息及利率等信息，并与同期银行贷款利率相对比，说明利息计算是否合理

　　2018年4月4日，海湾公司向Toghi公司提供5,040,386美元资金拆借，年利率为6.5%。按照6.5%年利率计算，截至2019年4月24日，共计产生利息346,474.75美元，本息合计5,386,860.75美元。目前中国人民银行公布的人民币一年期至三年期贷款基准利率为4.75%，利息计算合理。

　　（2）请控股股东、实际控制人结合资产负债、对外投资、资金流动性等情况，自查并补充披露是否存在其他应披露而未披露非经营性占用资金、要求上市公司违规担保等违规情形

　　经控股股东、实际控制人自查，不存在其他应披露而未披露的非经营性占用资金及要求公司违规担保等违规情形。

　　（3）自查公司资金管理制度的有效性及内控是否健全，是否做到独立于控股股东、实际控制人，并说明未来拟采取哪些措施或制度安排，杜绝此类事件再次发生。

　　（一）关于内控情况的说明

　　公司已经建立健全相关资金及内控管理制度，包括：《资金管理制度》、《内部控制制度》、《货币资金管理制度》、《财务收支审批制度》、《内部控制评价管理制度》、《审计监察制度》、《募集资金管理制度》等制度，在原则、范围、职责、内部审批程序及权限等方面做了明确的规定。但在执行过程中发生了非经营性资金占用的情况说明了公司在执行过程中仍有不到位的地方，目前公司已经消除资金占用的影响，公司资金管理制度和内部控制有效。

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，不断完善法人治理结构，健全内部控制体系，规范公司运作，在经营、业务、人员、资产、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，保持了公司的独立性。

　　（二）拟采取的措施和制度安排

　　①加强对相关法律、法规、制度的学习和培训。进一步提高广大员工特别是公司董事、监事、高级管理人员及关键部门负责人规范意识，保障各项规章制度的有效落实。

　　②公司将大力加强内部审计部门的建设，完善内审流程、防患于未然。为防止再次发生关联方非经营性资金占用，公司审计部及财务部门将密切关注和跟踪公司关联方资金往来的情况，定期核查公司与关联人之间的资金往来明细，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪分析与研判。

　　③完善《资金管理制度》等内控制度，进一步细化完善《关联交易决策制度》，明确各部门对关联方交易识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联交易能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　二、业绩预告更正情况

　　2、业绩预告更正。2019年1月31日，公司发布业绩预告，预计2018年实现归母净利润7000万元，同比减少82.26%，扣非归母净利润5223万元，同比减少86.31%。4月8日，公司发布业绩预告更正公告，预计2018年实现归母净利润3000万元（同比减少92.4%），实现扣非归母净利润1223万元（同比减少96.8%）。此次更正的主要原因，一是由于海外项目工程进度和验收条件复杂，因此根据实际工作量调减收入和利润；二是补充计提了部分项目的坏账准备，并根据新疆温宿区块的工程进度确认了勘探开发费用。请公司补充披露：（1）逐项列示主要海外项目工程进度情况，相对于原业绩预告情形下调整的项目及对应调减收入、利润金额，并结合各项目验收时点、工程验收条件、确认实际工作量的方式等，说明上述处理是否符合会计准则要求；（2）列示各项目前期坏账准备计提情况、年报相对于原业绩预告情形下补充计提的坏账准备情况，并说明坏账准备计提的依据及合理性，以前年度是否存在减值或者坏账计提不充分的情况，说明相关会计估计在不同年度间存在差异的原因；（3）结合新疆温宿区块目前的工程进度、确定勘探开发费用的时点和条件，说明相关支出费用化和资本化的区分及合理性，是否符合会计准则要求；（4）自查公司内控及财务管理制度是否健全有效，并说明未来拟采取何种措施，避免此类事件再次发生；（5）请年审会计师对上述情形发表意见。

　　答复：

　　（1）逐项列示主要海外项目工程进度情况，相对于原业绩预告情形下调整的项目及对应调减收入、利润金额，并结合各项目验收时点、工程验收条件、确认实际工作量的方式等，说明上述处理是否符合会计准则要求；

　　（一）收入调减原因

　　单位：万元

　　■

　　主要海外项目工程进度情况、验收时点、确认工作量方式如下表所示：

　　■

　　（二）收入调减事项符合会计准则要求

　　①“日费”模式下收入确认具体方法

　　Halliburton Worldwide Limited-Iraq和Schlumberger Middle East S.A.等项目在钻井综合作业上采用“日费”作为计量单位，只要公司按照客户的要求执行钻井综合作业，发行人都能获得以“日费”计量的钻井综合作业收入。

　　Halliburton Worldwide Limited-Iraq和Schlumberger Middle East S.A.等“日费”项目的钻井综合作业收入属于企业会计准则规定的提供劳务收入之长期为客户提供重复劳务收取的劳务费，应当在相关劳务活动发生时确认为收入。Halliburton Worldwide Limited-Iraq和Schlumberger Middle East S.A.等项目的钻井综合作业当期应确认收入=日费*本期实际钻井天数。

　　②非“日费”模式下收入确认具体方法

　　在钻井、测井、录井、完井工程服务过程中，且合同并未约定“日费”模式的情况下，公司在资产负债表日按完工百分比法确认收入。对于完工进度根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。

　　2015年出版的《中国石油化工集团会计手册》中对钻井业务收入核算有如下规定：

　　费率合同的核算：采用费率定额进行结算的合同，其合同总工作量不能合理确定时，不采用完工百分比法确认、计量营业收入和营业成本，应以客户签认的工作量为依据确认合同收入，并按已发生的合同成本金额确认营业成本，并按营业收入与营业成本的差额确认劳务毛利。合同当期营业收入=合同当期完成工作量*固定单价（费率）

　　从同行业上市公司情况来看，钻井工程业务以固定费率（日费或米费）作为定价依据是行业通行做法。测井作业、完井作业等具有较高技术含量的单项业务普遍以单次作业进行计量和结算。

　　在钻井综合作业中，同行业上市公司根据合同特征，有的采用完工百分比法确认收入，也有按照提供劳务收入之长期为客户提供重复劳务的方式确认收入。在测井作业、完井作业中，同行业上市公司既存在完工百分比法确认收入的，也存在服务完成后一次性确认收入的情况。

　　综上，公司的业务模式与同行业上市公司不存在显著差异，公司的收入确认方式与同行业上市公司具有可比性，且符合企业会计准则的相关规定。

　　③资产负债表日后调整事项

　　资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

　　如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。如果资产负债表日后事项对资产负债表日的情况提供了进一步的证据，证据表明的情况与原来的估计和判断不完全一致，则需要对原来的会计处理进行调整。

　　由于海外项目工程进度和验收条件复杂，在资产负债表日无法知道确切结果，通过资产负债表日后甲方确认的工程进度、实际工作天数、实际发生的合同成本等能够证实该情况的确切结果，该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项，则需要对原来的会计处理进行调整。

　　综上所述，公司根据“实际工作量”以及“资产负债表日后事项”调减收入的会计处理符合会计准则要求。

　　（三）成本费用调增原因

　　巴基斯坦项目发生的清关运输费用364.49万，公司原始确认为长期待摊费用，并在项目周期内逐月摊销，但最终根据资产负债表日后情况和谨慎性原则，全部确认为当期损益，主要原因系：PPL项目因为双方第一次合作，对设备具体选型沟通存在差异，导致第一次清关的设备不符合技术要求，后公司为尽快开展项目先行调换适当设备，由此发生额外的清关运输费，并与甲方初步沟通共同承担相应的费用，由甲方在工程期内逐步支付清关费用，因此在资产负债表日根据当时的判断计入长期待摊费用，但截止财务报告批准报出日，并未能获得甲方正式的书面文件，也未收到过甲方支付的清关费用，前述沟通仅限于商务人员之间的邮件往来，因此公司从谨慎的角度一次性计入当期损益。

　　（四）成本费用调增事项符合会计准则要求

　　资产负债表日后事项，是指资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项。财务报告批准报出日，是指董事会或类似机构批准财务报告报出的日期。

　　如果资产负债表日及所属会计期间已经存在某种情况，但当时并不知道其存在或者不能知道确切结果，资产负债表日后发生的事项能够证实该情况的存在或者确切结果，则该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项。如果资产负债表日后事项对资产负债表日的情况提供了进一步的证据，证据表明的情况与原来的估计和判断不完全一致，则需要对原来的会计处理进行调整。

　　由于额外的清关运输费的最终处理，在资产负债表日尚未最终确定，通过资产负债表日后发生的事项（未能获得甲方正式的书面文件，也未收到过甲方支付的清关费）等能够证实该情况的确切结果，该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项，则需要对原来的会计处理进行调整。

　　综上所述，公司根据资产负债表日后发生的事项（未能获得甲方正式的书面文件，也未收到过甲方支付的清关费）等能够证实该情况的确切结果，据此进行调整处理符合会计准则要求。

　　（2）列示各项目前期坏账准备计提情况、年报相对于原业绩预告情形下补充计提的坏账准备情况，并说明坏账准备计提的依据及合理性，以前年度是否存在减值或者坏账计提不充分的情况，说明相关会计估计在不同年度间存在差异的原因；

　　（一）公司主要项目前期坏账准备计提情况

　　主要项目前期坏账准备计提情况如下：

　　单位：元

　　■

　　根据前期境外项目营业收入、应收账款余额、坏账准备金额以及计提比例情况，公司前期主要境外项目应收账款均属于1年以内，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款，以前年度不存在减值或者坏账计提不充分的情况。

　　（二）公司年报业绩预告更正公告中涉及的坏账调整事宜

　　公司财务人员在核算下述应收账款时，误以为正在实施的业务按照0-6个月的标准计算坏账准备，但从实际账面应收账款的确认时点至2018年底已经超过6个月，经梳理确认后补充计提了坏账准备。

　　单位：元

　　■

　　（三）坏账准备计提的依据及合理性

　　由于Republic of Iraq Ministry of Oil Company项目，在2017年已启动，逐步确认收入。账龄是指债务人所欠账款的时间。公司应根据确认收入时间点，作为应收账款账龄的起算时点。公司原认为该项目正在进行中，应按0-6个月适用比例计提坏账，而实际应按项目确认收入时点确定的账龄计提坏账。

　　单位：元

　　■

　　（四）以前年度不存在减值或者坏账计提不充分的情况

　　公司主要客户的期后回款情况良好，截至本回复出具日，2017年度前五大客户应收账款期后回款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至本回复出具日，公司2016年度前五大客户应收账款期后回款情况如下：

　　单位：元

　　■

　　通过期后回款的分析，公司前期主要客户合计回款比例在95%左右，以前年度不存在减值或者坏账计提不充分的情况。

　　（五）会计估计在不同年度间存在差异的原因

　　除了2018年度将“账龄在6个月以内的境外工程类业务计提比例由原来的5%调整为1%”发生会计估计变更以外，公司在不同年度间，坏账准备计提比例不存在差异，导致2018年度发生变化的主要原因是：随着公司海外业务规模的不断扩大，境外工程项目应收账款不断增多。公司境外工程业务的客户基本为世界知名油气公司，公司历年以来的境外工程项目应收账款回款周期一般为30天至120天，由于客户信用情况良好，会按期回款，基本无逾期情况发生。为进一步加强对应收款项的管理，匹配公司业务发展规模及业务特性，更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司管理层重新综合评估公司的境外工程项目应收款项回款周期、结构以及历史坏账核销情况，对公司境外工程项目的应收账款账龄在6个月以内坏账准备的相关会计估计及计提比例进行变更。

　　（3）结合新疆温宿区块目前的工程进度、确定勘探开发费用的时点和条件，说明相关支出费用化和资本化的区分及合理性，是否符合会计准则要求

　　截止2018年12月31日，新疆温宿区块尚在进行地球物理勘探（三维地震），公司聘请了中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司（以下简称“东方物探”）提供上述服务，根据东方物探出具的工程进度说明文件，截至2018年12月31日，已完成5%工作量，上述合同的总额为9,319.44万元（含税），公司因此确认了439.60万元费用（不含税）。

　　上述处理依据《企业会计准则第27号——石油天然气开采》第五条之规定，“为取得矿区权益而发生的成本应当在发生时予以资本化。”公司将支付给新疆维吾尔自治区国土资源厅的1.73亿元计入油气资产，根据上述准则第十二条之规定，“非钻井勘探支出主要包括进行地质调查、地球物理勘探等活动发生的支出。”以及第十五条之规定“非钻井勘探支出于发生时计入当期损益。”将439.60万元计入管理费用。

　　综上所述，公司对勘探开发相关支出费用化和资本化的区分合理，符合会计准则要求。

　　（4）自查公司内控及财务管理制度是否健全有效，并说明未来拟采取何种措施，避免此类事件再次发生；

　　经公司自查，除“2018年4月1日，中曼石油天然气集团（海湾）公司（公司全资子公司，以下简称“海湾公司”）与Toghi Trading-F.Z.C（以下简称“Toghi公司”）签署《借款合同》，约定向其提供不超过510万美元借款，年利率6.5%，期限24个月。2018年4月4日，海湾公司向Toghi公司提供5,040,386美元资金拆借。海湾公司向Toghi公司提供借款时，Toghi公司是李春第先生控制的企业，李春第先生是公司的董事长，因此Toghi公司是公司的关联方。上述交易构成关联方资金占用。”该事项未按照《公司法》、《公司章程》以及《关联交易决策制度》等规定就上述关联资金拆借行为履行董事会、股东大会等决策程序以及《上市规则》等规定对上述关联资金拆借事项及时履行信息披露义务”以外，公司内部控制及财务管理制度健全有效。

　　导致上述业绩预告更正的主要原因是：业务处理的条件在期后发生了变化导致的收入调减和成本调增事项，由于在资产负债表日该事项尚不知道其存在或者不能知道确切结果，鉴于此本公司认为就财务报告的出具及相关业务的帐务处理基本遵守了会计准则的规范及公司内控流程和财务管理的制度，只是财务和业务在工作衔接过程中存在滞后性。

　　今后避免此类事件再次发生的措施包括：要加强财务人员对公司业务知识的理解，改善和业务人员的沟通和协调，以便更准确的处理和报告经营数据，尽可能的减少对业务信息变化掌握的不及时所带来的业绩偏差。

　　（5）请年审会计师对上述情形发表意见。

　　经核查，会计师认为：

　　①公司已准确披露海外项目工程进度情况、验收时点、确认工作量的方式和收入调减原因。由于海外项目工程进度和验收条件复杂，在资产负债表日无法知道确切结果，通过资产负债表日后甲方确认的工程进度、实际工作天数、实际发生的合同成本等能够证实该情况的确切结果，该事项属于资产负债表日后事项中的调整事项，则需要对原来的会计处理进行调整。公司根据“实际工作量”以及“资产负债表日后事项”调减收入的会计处理符合会计准则要求。

　　②公司已准确披露各项目前期坏账准备计提情况、补充计提的坏账准备的依据和原因。根据公司前期主要客户坏账计提与应收账款回收情况，公司以前年度不存在减值或者坏账计提不充分的情况。相关会计估计在不同年度间存在差异，主要是随着公司海外业务规模的不断扩大，境外工程项目应收账款不断增多。公司境外工程业务的客户基本为世界知名油气公司，公司历年以来的境外工程项目应收账款回款周期一般为30天至120天，由于客户信用情况良好，会按期回款，基本无逾期情况发生。为进一步加强对应收款项的管理，匹配公司业务发展规模及业务特性，更加真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，公司管理层重新综合评估公司的境外工程项目应收款项回款周期、结构以及历史坏账核销情况，对公司境外工程项目的应收账款账龄在6个月以内坏账准备的相关会计估计及计提比例进行变更。2018年度，除了将“账龄在6个月以内的境外工程类业务计提比例由原来的5%调整为1%”发生会计估计变更以外，公司在不同年度间，坏账准备计提比例不存在差异。

　　③根据中国石油集团东方地球物理勘探有限责任公司出具的工程进度说明文件，公司，公司已准确披露新疆温宿区块目前的工程进度、确定勘探开发费用的时点和条件。结合《企业会计准则第27号——石油天然气开采》的相关规定，对矿区权益和勘探开发费用的费用化和资本化进行区分。公司在年度审计报告已准确披露相关会计政策，具体如下：

　　“油气资产是指拥有或控制的矿区权益和通过油气勘探与油气开发活动形成的油气井及相关辅助设备。取得矿区权益时发生的成本资本化为油气资产。开发井及相关辅助设备的成本予以资本化。探井成本在决定该井是否已发现探明经济可采储量前先行资本化为在建工程。探井成本会在决定该井未能发现探明经济可采储量时计入损益。如未能确定是否发现了探明经济可采储量，其探井成本在完成钻探后，在一年内对其暂时资本化。若于一年后仍未能发现探明储量，探井成本则会计入损益。其他所有勘探成本（包括地质及地球物理勘探成本）在发生时计入当期损益。”公司上述处理符合企业会计准则的相关要求。

　　④公司已准确披露内控及财务管理制度的健全有效性，已准确披露导致上述业绩预告更正的主要原因。公司为今后避免此类事件再次发生而实施的措施合适，且能有效防止此类事件再次发生。

　　三、关于公司经营情况

　　3、业绩及毛利率大幅下滑。报告期内公司营业收入13.90亿元，同比下滑21.59%，营业成本10.60亿元，同比上升3.02%，归母净利润0.30亿元，同比下滑92.40%。公司主营业务毛利率23.51%，同比下滑21.33个百分点，其中作为核心的钻井工程服务业务毛利率23.49%，同比下滑21.53个百分点，公司解释称主要因为长期服务的核心客户俄气在伊拉克的巴德拉项目在2018年二季度结束，导致收益大幅下滑。请公司结合自身业务模式、行业竞争格局及历史同期情况，补充披露：（1）报告期内营业收入与营业成本变化趋势背离的原因及合理性；（2）油服行业公司业务开展主要受近年国际原油价格走势、全球主要油企资本开支情况等因素影响，请公司结合上述因素，并比对国内外油服行业可比公司的业绩及相应业务毛利率变动情况，定量分析报告期内营业收入下行、净利润及毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在与行业趋势背离的情形。

　　答复：

　　（1）报告期内营业收入与营业成本变化趋势背离的原因及合理性

　　公司出现营业收入与营业成本变化趋势背离的核心原因是：2018年之前高毛利的俄气项目贡献过了公司绝大部分的收入与盈利，随着俄气项目的结束，新项目的启动尚需时日导致收入下降，而新增项目由于市场、技术难度不高等因素，项目收费与毛利率水平低于俄气项目，成本反而呈现增加的趋势。

　　回顾公司俄气项目的发展历程可见，2016年是俄气项目收入最高，其他项目收入最少的一年，虽然收入金额有所减少，但是成本降幅显著，此为俄气项目的高毛利率所致；公司从2016年起即开始着手布局客户的多元化拓展工作，2017年收入有所增加，但由于其他相对低毛利率项目的收入贡献的增长，成本的增幅已经高于收入，2018年二季度俄气项目完全结束，新项目逐渐起步，上述收入与成本变动趋势的背离则愈发显著，实质是毛利率的下降，具体如下。

　　单位：万元

　　■

　　（2）油服行业公司业务开展主要受近年国际原油价格走势、全球主要油企资本开支情况等因素影响，请公司结合上述因素，并比对国内外油服行业可比公司的业绩及相应业务毛利率变动情况，定量分析报告期内营业收入下行、净利润及毛利率大幅下滑的原因及合理性，是否存在与行业趋势背离的情形。

　　（一）国际石油价格走势与主要石油企业资本开支情况

　　@随着石油价格的复苏，国内外石油公司的资本化开支呈增长趋势，具体如下。

　　■

　　石油价格企稳回升，油公司资本开支逐年增长，油服市场逐步回复，但是油服行业产能供应过剩状况在中短期内仍然存在，市场竞争激烈。同时由于大部分油服企业在经历油价低谷后，过往业绩情况欠佳，相关企业正处于以价格争夺市场的阶段，虽然行业整体营收情况向好，但利润空间尚未完全修复。

　　（二）同行业上市公司主营业务毛利率情况比较

　　如果包含俄气项目公司毛利率接近市场平均水平，如果剔除俄气项目则低于行业平均水平，从变动趋势来看，除了石化油服2018年扭亏为盈背景下毛利率增加以外，其他同行业公司均是下降或持平，具体如下。

　　■

　　剔除俄气项目以后，公司毛利率水平低于行业平均水平，主要原因如下：

　　①油价上升传导至油服公司的毛利提升还需要时间。

　　油价对于油服行业的推动是一个长期的过程，只有油价高于油企的盈亏平衡点时，油企才会增加勘探和开采业务支出，进而油服企业拿到更多的订单后业绩出现改善。但如果只是突发性的事件，导致油价短暂性的暴涨，涨势难以维持，并不会导致油企支出的扩张，因此油服复苏的前提一定是油企资本开支在油价长期上涨过程中不断增加。

　　石油公司资本开支的增加，将导致油服公司工作量的提升，因此油服务公司收入端将有明显的变化，在油价恢复的初期，石油公司资本性支出的完全恢复仍有一定过程，同时由于大部分油服企业在经历油价低谷后，相关企业会采用价格策略拓展市场，虽然行业整体营收情况向好，但油服务行业的利润空间仍在修复中。

　　②2018年公司为了迅速开拓新市场，采取低价竞争的策略。

　　俄气项目2018年二季度结束后，为了抓住国际油价复苏的良好契机及解决公司客户结构不均衡的问题，公司积极开拓新市场。针对新市场开发，公司采用低价竞争的策略，部份项目虽然存在较低毛利率的现象，但公司成功获得了新市场、新客户，等于为长远的发展打下了良好的基础，公司在深井、复杂井、长距离水平井的技术实力，将为公司在该地区或该客户创造品牌溢价，未来这种品牌溢价将为公司市场开发提供强有力的支撑。

　　公司未来将对项目结构作进一步优化，主动放弃不具备长期盈利空间的项目，兼顾公司短期利益和长期利益。

　　4、毛利率水平在经历大幅下滑后仍高于同行业水平。年报显示，即便经历大幅下滑的情况下，公司报告期内钻井工程服务毛利率仍为23.49%，高于同行业水平。请公司补充披露：（1）分项列示报告期内各季度钻井工程服务主要项目的基本信息，包括但不限于项目客户名称、业务区域及主要内容、项目各期营业收入类型及金额、营业成本构成及金额、项目毛利率等；（2）对比同行业可比公司毛利率水平及历史情况，结合自身业务特点、商业模式、收入确认政策等，从收入及成本端量化分析当前毛利率在经历大幅下滑后仍显著高于同行业上市公司的原因及合理性。

　　答复：

　　（1）分项列示报告期内各季度钻井工程服务主要项目的基本信息，包括但不限于项目客户名称、业务区域及主要内容、项目各期营业收入类型及金额、营业成本构成及金额、项目毛利率等；

　　从行业整体情况来看，国际石油公司项目、中东地区项目、专项技术服务项目、大包项目以及复杂项目的毛利率高，中亚与独联体地区项目、日费项目以及非发达国家石油公司项目的毛利率相对较低。从成本构成来看，日费项目人工与折旧是主要支出、而大包项目的材料费用相对较多，同时一家石油公司的一体化水平越高，则第三方技术服务的开支就越低，境外项目的物流清关、安保生活等运行支持费用相对较高。

　　公司的报告期的各工程服务项目收入与成本的情况如下表：

　　■

　　注：由于分项目收入、成本构成、毛利率属于公司核心商业机密，因此上表中项目名称以代号披露。上表中项目代号与其他问题回复中项目代号不存在一一对应关系。

　　从上表可见，公司项目从毛利率情况到成本构成与前述行业整体情况基本一致。从毛利率角度来看，项目四、项目五、项目八项目的毛利率水平在25%左右，盈利能力较高；项目七属于中东地区的技术服务项目项目，毛利率达到34.65%；国内项目、项目三、项目六、项目十二主要是由于项目区域、客户以及项目类型等因素，使得毛利率偏低；项目十一、项目十三和项目十四还在项目启动期，毛利率水平尚无法全面反映盈利潜力，并且收入金额相对较小。项目九虽然毛利率为负，但项目能产生现金流，并且属于风险低、周期短的项目，公司主要是为了占据当地的市场渠道，为后续业务拓展做铺垫，项目十毛利率为负是因为在此项目中，由于某项技术测试技术配套能力的不足，导致公司有长期的钻井等待期，导致项目的人工和折旧消耗高于预算，后续随着公司项目经验的丰富与钻井配套设备与技术的完善和提高，将有效杜绝上述情况的发生。

　　（2）对比同行业可比公司毛利率水平及历史情况，结合自身业务特点、商业模式、收入确认政策等，从收入及成本端量化分析当前毛利率在经历大幅下滑后仍显著高于同行业上市公司的原因及合理性。

　　公司与同行业公司主营业务毛利率及分业务毛利率情况：

　　■

　　公司的核心业务是钻井工程服务，以境外业务居多，工程业务占总营收的比例高达95.59%。2016-2017年，俄气项目收入占公司收入分别为88.77%、71.98%，使得前两年的毛利率水平远高于同行业。2018年，在工程业务中占比比较高的俄气项目的结束对公司整体毛利的影响相对较大，使公司2018年的毛利率下降为23.51%，虽然高于行业平均毛利，但是与业务类型相近公司的平均毛利接近。在业务的分布上，公司与贝肯能源、石化油服比较相似，均以工程服务为主，装备制造为辅。对比同行业其他公司，安东油服、海隆控股的工程服务和装备销售业务呈现比较均衡的发展态势，相关业务的毛利率均接近或超过30%，其工程服务更多的偏向于收益更高的纯技术服务。公司在完善自己钻井技术一体化服务的同时，也在大力发展装备制造板块，形成装备制造和钻井工程一体化发展综合能力。

　　由于公司2018年处于转型发展期，收入结构由原来的俄气单一客户依赖转变为多市场、多客户均衡发展，新开辟了俄罗斯、乌克兰、埃及、巴基斯坦等新市场，这些市场的毛利相比中东市场较低。未来，随着公司市场、客户的多元化，稳固俄罗斯市场，争取突破沙特、科威特等高端市场，加强基础管理和技术创新，公司的毛利率还有上升的空间。

　　5、经营业绩季节性波动异常。年报显示，报告期内公司各季度营业收入分别为4.53亿、3.03亿、2.71亿、3.63亿，归母净利润分别为0.81亿万元、0.23亿元、-0.26亿元、-0.48亿元，经营活动现金流量净额分别为0.29亿元、0.85亿元、-1.10亿元、1.03亿元，季度波动性较大。请公司结合主营业务开展情况、客户季度变化情况、业务结算模式等，补充披露：（1）在俄气项目于报告期第二季度结束，当季营业收入、归母净利润双双下滑的情况下，该季度经营活动流量净额大幅上升的原因及合理性；（2）受核心客户业务项目结束影响、公司第三季度归母净利润及经营现金流量金额双双扭负的情况下，该季度营业收入环比变化较小的原因及合理性；（3）公司第四季度营业收入环比上行、经营活动现金流量金额扭正的同时，归母净利润亏损进一步加大，二者趋势出现背离的原因及合理性。

　　答复：

　　（1）在俄气项目于报告期第二季度结束，当季营业收入、归母净利润双双下滑的情况下，该季度经营活动流量净额大幅上升的原因及合理性；

　　俄气项目于报告期第二季度结束，新项目尚未充分接续，导致当季营业收入、归母净利润双双下滑。俄气项目账期一般在30-120天，一、二季度工程款在二季度开始收回，二季度收到俄气项目回款约2.34亿元，所以二季度现金流入为全年的高峰近5亿元。俄气项目结束后现金支出减少，新项目还未启动，未产生经营性的流出，因此该季度经营活动流量净额大幅上升。

　　（2）受核心客户业务项目结束影响、公司第三季度归母净利润及经营现金流量金额双双扭负的情况下，该季度营业收入环比变化较小的原因及合理性；

　　主要原因是公司俄气项目在二季度结束，其他项目陆续开展，境外项目的回款周期一般为30天至120天，其回款周期和确认营业收入的时点不一致，导致在二季度末和三季度初，公司新项目的开展取得了一定的收入，但现金流需在第四季度才得到体现。受核心客户业务项目结束影响、公司第三季度归母净利润及经营现金流量金额双双扭负的情况下，该季度营业收入环比变化较小的原因具有合理性。

　　（3）公司第四季度营业收入环比上行、经营活动现金流量金额扭正的同时，归母净利润亏损进一步加大，二者趋势出现背离的原因及合理性。

　　主要原因是四季度由于BP项目、PPL项目、UEP项目、乌克兰测试项目等几个新项目经过前期的准备，已陆续开工，相继实现了收入，所以收入环比上行，但新项目处于开工前期，对应的成本费用较多，毛利相对较低，以及第四季度相应的利息费用、汇兑损失较前三季度有较大的增长，所以导致了归母净利润亏损进一步加大。经营活动现金流转正的原因是俄油、俄气、巴什石油、西部钻探等几笔本应在三季度的回款集中在第四季度收回。

　　6、单一客户依赖对业绩影响效果显现，报告期内客户集中度仍较高。公司往年即存在较为明显的单一客户依赖问题，2017年前五名客户销售额占全年营收比重高达93.55%，其中俄气巴德拉项目作为第一大客户，实现营业收入12.64亿元，占全年营收比重为71.31%，同时对应应收账款期末余额账面余额3.56亿（计提5%坏账比例），占比44.22%。本报告期内受俄气巴德拉项目结束影响，公司前五名客户销售额占年度销售总额降至60.90%，客户集中度依然较高，俄气巴德拉项目仍为第一大客户，实现营业收入3.12亿元，占全年营收比重为22.45%。请公司补充披露：（1）结合本报告期前五大客户的经营能力、财务状况，分析其与公司签署业务合同对公司营业收入实现情况有无重大影响，后续业务开展是否具备稳定性；（2）结合当前客户分布及订单情况，分析说明在当前客户集中度依然较高的情况下，公司是否仍存在对单一客户依赖的风险，并明确未来经营中拟采取何种改善计划及安排，化解客户集中度过高对公司业绩的潜在不利影响。

　　答复：

　　（1）结合本报告期前五大客户的经营能力、财务状况，分析其与公司签署业务合同对公司营业收入实现情况有无重大影响，后续业务开展是否具备稳定性；

　　公司前五大客户均为世界500强或国际知名石油或油服公司，具体如下：

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　　公司前五大客户经营实力较强，现金流稳定，商业信誉高，除俄气以外，其他客户均有持续业务合作。

　　油服公司的业务能力直接决定石油公司项目开采的时间快慢与质量高低，影响着石油公司的工程成本、资金成本支出以及收入实现的多少和快慢，成功的服务经历将在公司与客户之间形成信任与粘性。公司在钻井工程业务方面的技术和管理能力是公司的主要竞争力，公司可以为业主缩短施工周期，节约施工成本，增加油井产量，所带来的经济收益非常丰厚。公司广泛的客户基础以及在行业内良好的口碑，是公司业务持续稳定发展的根本。

　　由于公司在俄罗斯市场出色的施工表现及良好的项目管理运作能力，公司在钻井领域的综合实力已得到俄罗斯市场认可。同时，公司历来保持与斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿等国际知名油服公司的良好合作关系，在过去几年，公司与斯伦贝谢、贝克休斯、哈里伯顿都分别签订过钻井工程合同，目前正在为哈里伯顿提供钻井工程服务。公司从成立之初就开始与中石油开展合作，与斯伦贝谢长和的合作始于2013年，中石油、斯伦贝谢长和是公司国内钻井业务的主要客户和长期客户。

　　综上所述，公司国内外钻井工程后续的业务开展都具有稳定性和持续性。

　　（2）结合当前客户分布及订单情况，分析说明在当前客户集中度依然较高的情况下，公司是否仍存在对单一客户依赖的风险，并明确未来经营中拟采取何种改善计划及安排，化解客户集中度过高对公司业绩的潜在不利影响。

　　公司同行业上市公司的客户集中度情况如下：

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　　数据来源：上市公司年度报告

　　2018年，公司来自前五大客户的营业收入84,632.44万元，占公司2018年营业收入的60.90%，较2107年的93.55%已经减少了32.65个百分点。2018年的客户已经分布在伊拉克、俄罗斯、乌克兰、巴基斯坦、埃及等多个国家，客户数量也得到了增长。同行业上市公司中，前五大客户的集中情况普遍比较高，一般都在50%以上，平均为63.36%。公司与同行业上市公司前五大客户集中情况类似，油服行业客户集中是由于行业下游石油公司集中造成的，是行业普遍情况，公司目前的集中度已经好于以往，未来客户还会进一步多元化。

　　截至目前，公司海外项目客户分布及订单情况如下：

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　　如上表所示，公司目前海外项目在手订单中，单一客户的占比最高的客户为马石油，占比22.48%，公司已经摆脱了过去客户结构中俄气一家独大的局面，客户结构的优化调整已经颇具成效，单一客户的风险已经大大降低。

　　未来，随着石油价格的回暖以及油公司资本性开支的持续上升，油服市场的业务量已明显增加，公司凭借过去几年在海外市场积累的项目经验和树立的品牌声誉，努力抓住市场回升的契机，积极开发新客户、新市场，不断增强自身的竞争力。同时公司已做好项目储备，在各环节布局充分，梯度良好，为可持续发展创造了很好的条件，同时还通过了多家国际石油公司的资格审查，特别是在2018年通过了沙特阿美的资审，为公司下一步进军中东高端市场打下了良好的基础。

　　7、成本具体变化情况。年报显示，报告期内，公司开采辅助活动的直接材料成本金额同比下降31.93%，公司解释称由于工程方式由大包转变为日费和技术服务为主，材料投入较少。同时，直接人工金额同比增加65.14%，其他费用同比增加34.84%，公司解释称主要由于施工项目增多，钻机台数增加，导致施工人员增加、其他费用增多。请公司结合报告期内具体施工项目数量及规模、钻机台数、人员数量等的同比变动情况，补充披露：在报告期内营业收入下滑、业务量下滑、直接材料投入同比减少的情况下，直接人工成本、其他费用同比大幅上升的原因及合理性。

　　答复：

　　行业内日费模式下油服公司按照甲方的要求提供钻机与人工服务，相关材料都有甲方采购；大包模式下油服公司需要完成全部的工作，包括材料的采购，公司2018年日费项目的个数与收入占比较上年增加，因此成本构成中的人工成本占比增加，另外其他费用主要是公司在境外开展业务支出的运行支持费，如物流清关、安保生活等，具体如下。

　　（一）公司人工成本增加的原因及合理性

　　公司人工成本增加主要是两方面因素，一是因为新启动项目增加、工作钻机台数增加所致，2018年较上年增加了7台作业钻机，新增人员354人，平均每台钻机配备50人左右，新增人工成本11,876.89万元，平均用工成本年23万元左右；二是平均用工成本增加，随着公司规范化水平的提升，平均用工成本较上年增加3.89万元/人/年，增幅20.2%。2018年与2017年各项目钻机与人员配备情况如下。

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　　注：2018年人数由于部分项目结束后存在人员调动去新项目，实际2018年施工人数为1302，实际2018年比2017年增加施工人数354人。

　　（二）其他费用增加的原因及合理性

　　其他费用增加的原因主要是随着项目的增多，相应的需在境外开展业务支出的运行支持费，如物流清关、安保生活等费用增加；以及项目增多后，公司目前的固录测完井定向等需要的设备及技术服务力量还末完全跟上，故有些类似服务做了相应的外包，故第三方服务费也增长了。这种增长与公司目前业务增长模式是匹配的也是合理的。

　　8、勘探开发板块业务开展情况。年报显示，公司于报告期初竞标获得新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘查探矿权，并已参股哈萨克斯坦中小型石油区块（坚戈区块），向上游油气勘探开发板块拓展业务。同时，报告期末公司货币资金余额同比减少45.47%，主要是报告期内海内外钻井工程项目新增所需自制钻机配套投入以及取得温宿区块探矿权支出所致。请公司补充披露：（1）温宿区目前探矿具体进展情况，是否按照原定进度正常推进勘探过程；（2）坚戈区块项目2018年经审计后主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；（3）上述项目预计未来各期拟投入资金情况，预计达产时间及投资回报周期，在业绩大幅下滑的情况下上述勘探开发项目是否将对公司后续货币资金及经营现金流等造成较大压力。

　　答复：

　　（1）温宿区目前探矿具体进展情况，是否按照原定进度正常推进勘探过程；

　　2018年1月23日，公司以8.6687亿元成功竞得新疆塔里木盆地温宿区块石油天然气勘察探矿权，探矿区面积1086.26平方千米。公司中标前，温宿区块被二维地震测线覆盖，有5口探井，其中2口有油气发现，公司中标并运营后，2018年主要是前期勘探准备工作。截至目前已基本完成121平方千米的三维地震探测，已钻探2口探井（温1和温7井），均有油气发现，还有1口井（温7-1井）正在钻探，具体如下：

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　　（2）坚戈区块项目2018年经审计后主要财务数据，包括但不限于总资产、净资产、营业收入、净利润等；

　　坚戈项目经德勤审计后的主要财务数据如下：

　　单位：万元

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　　（3）上述项目预计未来各期拟投入资金情况，预计达产时间及投资回报周期，在业绩大幅下滑的情况下上述勘探开发项目是否将对公司后续货币资金及经营现金流等造成较大压力。

　　坚戈项目已经是个成熟的盈利项目，并且经营活动现金流为正，未来公司将根据自身的资金情况，外部融资的支持来合理规划坚戈项目的发展进度。如果能获得充分的外部融资，公司将按照比较积极的节奏进行开发，后续至2035年总投入19.94亿元，主要在未来6年间（至2024年）逐步投入，年均3.32亿人民币。如果资金不足，则在企业允许的资金范畴内对项目进行投资。

　　温宿项目的投资将根据公司自身的资金情况合理安排投资节奏，如果按照正常的计划，未来4年需要投入约2亿元，其中，钻探20口探井，每口井按500万元计算，需投入1.0亿元；试采费用每年按1000万元计算，需投入4000万元；管理费、研究费用等每年按1500万元计算，需投入6000万元。上述支出的节奏由公司自主决定，不存在相关最低投资额的限制。

　　9、会计估计变更情况。年报显示，公司自2018年10月1日起对固定资产折旧及应收账款按账龄法计提坏账准备进行相应会计估计变更，其中对固定资产折旧的会计估计变更导致公司本期营业成本减少0.14亿元，对应收账款按账龄法计提坏账准备的会计估计变更导致本期资产减值损失减少0.12亿元。考虑到公司报告期内实现归母净利润金额较小，上述两项会计调整对公司盈利情况影响较大。请公司补充披露：（1）前期临时报告显示，主要系将机器设备进一步细分类别并延长折旧年限，请公司补充披露固定资产折旧的会计估计变更情况，包括变更前后的折旧年限、残值率、年折旧率及实际折旧金额，比对变更前后各项类别减少的折旧金额，并说明进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调节利润情形；（2）上述会计估计变更调整中，对账龄在6个月以内的境外工程类业务计提比例由原来的5%调整为1%，对非境外工程类业务计提比例仍按照5%进行计提。请公司结合本期分别对境内外业务坏账准备计提情况，以及境内外工程类业务主要客户的经营能力、财务状况等，补充说明对境内外工程类业务计提比例不同的原因及合理性，进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调升利润的情形。请年审会计师对上述情形发表意见。

　　答复：

　　（1）前期临时报告显示，主要系将机器设备进一步细分类别并延长折旧年限，请公司补充披露固定资产折旧的会计估计变更情况，包括变更前后的折旧年限、残值率、年折旧率及实际折旧金额，比对变更前后各项类别减少的折旧金额，并说明进行会计估计变更的主要考虑，是否基于审慎性原则，是否存在通过减少计提额调节利润情形；

　　（一）固定资产折旧的会计估计变更情况

　　变更前，各类固定资产折旧方法、折旧年限、残值率和年折旧率如下：

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　　说明：变更前固定资产机器设备中不区分钻机设备、测井设备、录井设备、试井设备、其他机器设备，对机器设备均按统一的折旧年限计提折旧。

　　(下转B086版)