湖北楚天智能交通股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600035    证券简称：楚天高速         公告编号：2019-027

　　公司债简称：13楚天01     公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02  公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01     公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月21日

　　(二) 股东大会召开的地点：武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由董事会召集，公司董事长王南军先生主持会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席7人，独立董事邓明然先生和董事刘刚先生因公出差未能参会；

　　2、 公司在任监事5人，出席5人；

　　3、 董事会秘书宋晓峰先生出席会议；全体高管列席会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、 议案名称：公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　2、 议案名称：公司2018年度独立董事述职报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　3、 议案名称：公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　4、 议案名称：公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　5、 议案名称：公司2018年度利润分配方案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　6、 议案名称：关于聘请公司2019年度财务审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　7、 议案名称：关于聘请公司2019年度内部控制审计机构的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　8、 议案名称：关于拟定向回购重大资产重组交易对方 2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　9、 议案名称：公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　10、议案名称：关于修订《公司章程》的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

　　■

　　(二) 现金分红分段表决情况

　　■

　　(三) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(四) 关于议案表决的有关情况说明

　　1、 本次股东大会议案8涉及关联交易，关联股东北海三木创业投资有限公司、北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）、 诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉回避表决该项议案。

　　2、 本次股东大会特别决议议案8、议案10已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数 2/3 以上通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：湖北首义律师事务所

　　律师：邹春芳、苏柳柳

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开、表决程序、会议召集人资格、出席会议人员资格符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；会议表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年5月22日

　　证券简称: 楚天高速         证券代码:600035             公告编号:2019-028

　　公司债简称：13楚天01       公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01       公司债代码：155321

　　湖北楚天智能交通股份有限公司关于回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月26日召开第六届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并同意提交股东大会审议。2019年5月21日，公司2018年年度股东大会审议通过前述议案。有关详情参见公司2019年4月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》发布的《第六届董事会第二十五次会议决议公告》（2019-018）、《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）以及2019年5月22日在上述媒体发布的《公司2018年年度股东大会决议公告》（2019-027）。

　　根据公司与重大资产重组交易对方北海三木投资有限公司（已更名为“北海三木创业投资有限公司”）、深圳市九番股权投资管理企业（有限合伙）（已更名为“北海市九番投资管理合伙企业（有限合伙）”）、诺球电子（深圳）有限公司、张旭辉、云亚峰、杨海燕、黄国昊、张黎君、叶培锋、熊胜峰、黄日红、张建辉签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司未完成2018年度业绩承诺，公司拟以总价人民币1.00元的价格定向回购补偿股份共计35,159,499股，占公司回购前总股本1,728,086,820股的2.03%，并依法予以注销。上述股份回购注销完成后，公司总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次公司回购注销部分股份将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据该等债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料包括：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体联系方式如下：

　　1、联系人：罗琳、金桦

　　2、联系电话及传真：027-87576667

　　3、联系地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

　　公司将根据相关规定向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理业绩补偿股份的回购和注销，并将于实施完成后及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

　　2019年5月22日

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035            公告编号:2019-029

　　公司债简称：13楚天01          公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01          公司债代码：155321

　　关于召开2013年湖北楚天高速公路股份有限公司

　　公司债券（第二期）2019年第次债券持有人会议的通知

　　重要内容提示：

　　●根据《湖北楚天高速公路股份有限公司公开发行2013年公司债券（第二期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及本期债券相关的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议须经代表本期债券二分之一以上表决权的债券持有人和/或代理人同意方能形成有效决议。

　　●本期债券持有人会议决议经表决通过后生效，债券持有人会议通过的决议对所有本期未偿还债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据本期债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（原名“湖北楚天高速公路股份有限公司”，以下简称“发行人”或“楚天高速”）于2015年6月8日发行了“2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）”（债券简称：13楚天02，债券代码：122378，以下简称“本期债券”）。截至本通知发出之日，本期债券尚在存续期内，债券余额为6亿元。

　　根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，受托管理人中德证券有限责任公司就召集2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事项通知如下：

　　一、债券基本信息：

　　发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　债券名称：2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

　　债券简称：13楚天02

　　债券代码：122378

　　发行规模：6亿元人民币

　　债券期限：5年期

　　票面利率：4.58%

　　兑付日：2020年6月8日（如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日，顺延期间不另计息）

　　最新信用评级情况：2018年6月鹏元资信评估有限公司出具了《湖北楚天高速公路股份有限公司2013年公司债券（第一期）、（第二期）2018年跟踪信用评级报告》，发行人主体长期信用等级为AA+，本期债券的评级结果为AAA，评级展望为稳定。

　　二、本次债券持有人会议召开背景

　　发行人存在拟减少注册资本的情形，具体情况如下：

　　2017年，发行人实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，发行人拟以总价人民币1.00元向重组交易对方回购35,159,499股并依法予以注销，并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。上述股份回购注销事项完成后，发行人总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

　　为保障投资人的合法权益，根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，中德证券有限责任公司作为召集人，兹定于2019年6月11日召开本次债券持有人会议，由本期债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案。

　　三、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：中德证券有限责任公司

　　2、会议时间：2019年6月11日9时-10时

　　3、会议地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　4、联系人：杨汝睿、杨远鹏

　　5、联系电话：010-59026649、010-59026646

　　6、电子邮件：zdzq-bond@zdzq.com.cn

　　7、召开形式和投票方式：现场会议，记名式现场投票表决

　　8、债权登记日：2019年6月10日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　9、参会登记时间：不晚于2019年6月10日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

　　四、会议审议事项

　　《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案》（议案全文见附件三）。

　　五、出席会议人员和参会办法

　　1、出席会议的人员及权利

　　（1）除法律、法规另有规定外，截至债权登记日登记在册的全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并行使表决权。因故不能出席的债券持有人可以书面委托代理人出席会议和参加表决。每个债券持有人仅能委托一名委托代理人。

　　（2）下列机构或人员可以参加本次债券持有人会议，也可以在会议上发表意见，但没有表决权，并且其代表的本期未偿还债券本金总额在计算本次债券持有人会议决议是否获得通过时，不计入发行人本期未偿还债券本金总额：

　　（a）发行人；

　　（b）持有本期债券且持有发行人10%以上股权的发行人股东；

　　（c）受托管理人；

　　（d）前述发行人股东及发行人股东的关联方。

　　确定上述（b）项和（d）项无表决权的债券持有人时，发行人股东的股权登记日为债券持有人会议债权登记日当日。

　　（3）发行人及受托管理人委派的人员。

　　（4）见证律师。

　　（5）根据《债券持有人会议规则》可以出席或列席本次债券持有人会议的其他人员。

　　2、登记及参会办法

　　（1）债券持有人本人出席本次债券持有人会议的，应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）和持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件；债券持有人的法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）、法定代表人或负责人资格的有效证明（加盖法人公章）和持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件。

　　（2）委托代理人出席本次债券持有人会议的，代理人应出示本人身份证明文件原件（并提供复印件）、被代理人依法出具的投票代理委托书原件（加盖法人公章并经法定代表人签字）、被代理人身份证明文件复印件、被代理人持有本期债券的证券账户卡原件或适用法律规定的其他证明文件。

　　（3）债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书格式见本通知附件二。

　　（4）登记方式：拟出席本次债券持有人会议的债券持有人应通过电子邮件的方式将本通知所附的参会回执（格式见附件一）及上述相关证明文件的电子版文件，于2019年6月10日下午17:00前送达受托管理人；对于拟委托代理人出席本次债券持有人会议和参加表决的债券持有人，请同时将授权委托书（格式见附件二）于2019年6月10日下午17:00前通过电子邮件的方式送达受托管理人。前述文件送达时间以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准。

　　3、联系方式

　　受托管理人：中德证券有限责任公司

　　地址：北京市朝阳区建国路81 号华贸中心1号写字楼22层

　　邮编：100025

　　联系人：杨汝睿、杨远鹏

　　联系电话： 010-59026649、010-59026646

　　电子邮件地址：zdzq-bond@zdzq.com.cn

　　发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

　　邮编：430074

　　联系人：罗琳、金桦

　　联系电话：027-87576667

　　电子邮件地址：rowlins@hotmail.com

　　六、表决程序及效力

　　1、受托管理人委派出席本次债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

　　2、向本次债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的持有人或其委托代理人投票表决。每一张本期债券（面值为人民币100元）拥有一表决权。

　　3、本次债券持有人会议之监票人为两人，负责该次会议之计票、监票。监票人由出席会议的债券持有人担任。与拟审议事项有关联关系的债券持有人及其委托代理人不得担任监票人；发行人、本期债券清偿义务承继方以及与其有关联关系的债券持有人及其委托代理人不得担任监票人。

　　4、本次债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　5、本次债券持有人会议通知各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

　　6、本次债券持有人会议不得就未经公告方式通知的事项进行表决，审议事项时，不得对拟审议事项进行变更。

　　7、债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，债券持有人或其委托代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投出的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　8、本次债券持有人会议所作出的决议，须经超过持有本期未偿还债券本金总额且有表决权的二分之一的债券持有人和/或代理人同意方为有效。

　　9、本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，债券持有人会议通过的决议对所有本期债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或弃权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人）均有同等约束力。受托管理人依据本次债券持有人会议决议行事的结果由全体债券持有人承担。

　　附件一：《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议参会回执》

　　附件二：《2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书》

　　附件三：《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案》

　　特此通知。

　　（本页无正文，为《关于召开2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页）

　　中德证券有限责任公司

　　2019年5月22日

　　附件一：

　　2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

　　2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（签字或盖章）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　身份证号码或统一社会信用代码：

　　本期债券持有人证券账户卡号码：

　　持有2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）张数（每张面值人民币 100 元）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮件：

　　2019年6月日

　　附件二：

　　2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）

　　2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2013年湖北楚天高速公路股份有限公司公司债券（第二期）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），审议本次债券持有人会议的议案，并代为行使表决权。

　　本公司（本人）对本次债券持有人会议审议的议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　1、请在上述一项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。

　　2、如本授权委托书指示的表决意见与会议现场提交的表决票有冲突，以本授权

　　委托书为准，本授权委托书的效力视同表决票。

　　委托人签名（法人须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人统一社会信用代码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有债券张数（每张面值人民币 100 元）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　附件三：

　　关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保的议案

　　“13楚天02”的债券持有人：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”）于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并经2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　发行人于2017年度实施完成重大资产重组。根据公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，发行人将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方合计应向公司补偿的股份共计35,159,499股，占公司回购前总股本1,728,086,820股的2.03%，并依法予以注销。注销完成后，发行人总股本暨公司注册资本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。该事项具体情况详见发行人于2019年4月27日披露的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

　　根据发行人的经营情况和财务状况，本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会对发行人就“13楚天02”债券还本付息产生重大不利影响。

　　特此提请本次债券持有人会议审议同意：就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项，不要求发行人提前清偿“13楚天02”项下债务或提供相应担保。

　　证券简称: 楚天高速        证券代码:600035            公告编号:2019-030

　　公司债简称：13楚天01          公司债代码：122301

　　公司债简称：13楚天02          公司债代码：122378

　　公司债简称：19楚天01          公司债代码：155321

　　关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年

　　公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券

　　持有人会议的通知

　　重要内容提示：

　　●根据《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）及本期债券相关的《债券持有人会议规则》，债券持有人会议决议须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。

　　●债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”或“楚天高速”）于2019年4月12日发行了“湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）”（债券简称：19楚天01，债券代码：155321，以下简称“本期债券”）。截至本通知发出之日，本期债券尚在存续期内，债券余额为6亿元。

　　根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，受托管理人中天国富证券有限公司就召集湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”）的有关事项通知如下：

　　一、债券基本信息：

　　发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　债券名称：湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）

　　债券简称：19楚天01

　　债券代码：155321

　　发行规模：本期债券发行总额为 6 亿元

　　债券期限：本期债券发行期限为 5 年期固定利率债券，附第 3 年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权

　　票面利率：4.34%

　　兑付日：2024年4月15日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）；若投资者行使回售选择权，则2022年4月15日为兑付日（如遇非交易日，则顺延至其后的第1个交易日）。

　　最新信用评级情况：2018年11月上海新世纪资信评估投资服务有限公司出具了《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）信用评级报告》，发行人主体信用等级为AA+，本期债券的评级结果为AA+,评级展望为稳定。

　　二、本次债券持有人会议召开背景

　　发行人存在拟减少注册资本的情形，具体情况如下：

　　2017年，发行人实施首次重大资产重组，以发行股份及支付现金方式收购了深圳市三木智能技术有限公司（原“深圳市三木智能股份有限公司”，以下简称“三木智能”）100%股权。因重组标的公司三木智能2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，重组交易对方须按《业绩补偿协议》相关约定履行补偿义务，发行人拟以总价人民币1.00元向重组交易对方回购35,159,499股并依法予以注销，并要求返还部分现金，以作为未完成2018年度业绩承诺的补偿。上述股份回购注销事项完成后，发行人总股本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。

　　为保障投资人的合法权益，根据《债券持有人会议规则》及《募集说明书》的相关约定，中天国富证券有限公司作为召集人，兹定于2019年6月11日召开本次债券持有人会议，由本期债券的债券持有人审议表决本次债券持有人会议的议案。

　　三、召开会议的基本情况

　　1、会议召集人：中天国富证券有限公司

　　2、会议时间：2019年6月11日10时

　　3、会议地点：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼9楼会议室

　　4、联系人：黄炜坚

　　5、联系电话：010-58251761

　　6、电子邮件：huangweijian@ztfsec.com

　　7、召开形式和投票方式：本次会议采取现场与通讯结合的方式召开，投票采取记名方式表决

　　8、债权登记日：2019年6月10日（以下午15:00交易结束后，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券持有人名册为准）

　　9、参会登记时间：不晚于2019年6月10日下午17:00前（通过电子邮件的方式送达受托管理人指定的电子邮件地址，以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准）

　　四、会议审议事项

　　《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》（议案全文见附件三）。

　　五、出席会议人员和参会办法

　　（一）出席会议的人员及权利

　　1、除法律法规另有规定外，在债券持有人会议登记在册每期债券持有人均有权参与或委派代表参与持有人会议，并行使表决权。

　　2、下列机构可参加债券持有人会议，并在会议上可以发表意见，但没有表决权；下列机构为债券持有人的，其代表的每期债券张数不计入有表决权每期债券张数总数：

　　（1）发行人、发行人关联方或债券清偿义务承继方；

　　（2）债券持有人为担保人或其关联方（如有担保人）；

　　（3）债券持有人为出质股权/股票的所在公司或其关联方（如有出质股权/股票，作为征集人代表持有人行使表决权的除外）；

　　（4）债券持有人为抵/质押资产拥有者或其关联方（如有抵/质押资产，作为征集人代表持有人行使表决权的除外）；

　　（5）债券持有人持有的每期债券属于如下情形之一：（a）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括每期债券截止本金兑付日的根据每期债券条款应支付的全部利息和本金；（b）不具备有效请求权的债券。

　　（二）登记及参会办法

　　1、债券持有人本人参与会议的，应按照召集人公告的会议通知进行参会登记，并提交本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。债券持有人法定代表人或负责人参与会议的，应提交本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。

　　2、委托代理人参与会议的，代理人应提交本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的投票代理委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证券账户卡或法律规定的其他证明文件。

　　3、债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权委托书格式见本通知附件二。

　　4、登记方式：拟出席本次债券持有人会议的债券持有人应通过电子邮件的方式将本通知所附的参会回执（格式见附件一）及上述相关证明文件的电子版文件，于2019年6月10日下午17:00前送达受托管理人；对于拟委托代理人出席本次债券持有人会议和参加表决的债券持有人，请同时将授权委托书（格式见附件二）于2019年6月10日下午17:00前通过电子邮件的方式送达受托管理人。前述文件送达时间以电子邮件到达受托管理人系统的时间为准。

　　（三）联系方式

　　受托管理人：中天国富证券有限公司

　　地址：北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼18层

　　邮编：100000

　　联系人：黄炜坚

　　联系电话：010-58251761

　　电子邮件地址：huangweijian@ztfsec.com

　　发行人：湖北楚天智能交通股份有限公司

　　地址：湖北省武汉市洪山区珞瑜路1077号东湖广场宽堂写字楼913室

　　邮编：430074

　　联系人：罗琳、金桦

　　联系电话：027-87576667

　　电子邮件地址：rowlins@hotmail.com

　　（四）现场出席会议的债券持有人及债券持有人代理人需携带相关证件原件参会

　　六、表决程序及效力

　　1、债券持有人会议投票表决采取现场记名或通讯方式进行投票（格式见附件四）。

　　债券持有人选择以通讯方式行使表决权的，应于2019年6月11日上午10时起至2019年6月11日下午15时前将签章完整的表决票扫描后通过电子邮件方式同时发送到以下地址：

　　受托管理人邮箱：huangweijian@ztfsec.com

　　见证律师邮箱：1056652681@qq.com

　　未送达或逾期送达表决票的债券持有人视为未出席本次会议。

　　通讯表决后，请债券持有人将参会回执、授权委托书（如有）、表决票等文件原件邮寄至以下地址：

　　北京市西城区金融大街甲9号金融街中心北楼18层，黄炜坚，010-58251761

　　2、受托管理人委派出席本次债券持有人会议之授权代表担任会议主持人。

　　3、向本次债券持有人会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的登记持有人或其正式委托的代理人投票表决。债券持有人拥有的表决权与其持有的债券张数一致，即每1张债券（面值为人民币100元）拥有1票表决权。

　　4、本次债券持有人会议之监票人为两人，负责本次会议之计票和监票。现场会议的监票人由会议主持人从参与会议的债券持有人中选出，监票人代表当场公布表决结果。拟审议事项有关联关系的债券持有人及其代理人，或与发行人有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任监票人。

　　5、本次债券持有人会议通知各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应分开审议、表决。

　　6、本次债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。本次债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

　　7、本次债券持有人会议对拟审议事项进行表决时，应由监票人负责计票、监票，律师负责见证表决过程。

　　8、债券持有人现场会议投票表决以记名方式现场投票表决，债券持有人或其委托代理人对拟审议事项表决时，以每一张本期债券（面值为人民币100元）为一表决权，只能投票表示：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或参与持有人会议但未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持有的表决权的本期债券张数对应的表决结果应计为“弃权”。

　　9、本次债券持有人会议作出的决议，须经超过持有每期债券未偿还债券总额二分之一有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方可生效。

　　10、本次债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中涉及须经相关主管部门批准的事项，经相关主管部门批准后方能生效。本次债券持有人会议的有效决议对决议生效之日登记在册的全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对议案或者放弃投票权、无表决权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让债券的持有人）具有同等的效力和约束力。债券持有人单独行使债权，不得与债券持有人会议通过的有效决议相抵触。

　　附件一：《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议参会回执》

　　附件二：《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书》

　　附件三：《关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案》

　　附件四：《湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议表决票》

　　特此通知。

　　（本页无正文，为《关于召开湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议的通知》之盖章页）

　　中天国富证券有限公司

　　2019年5月22日

　　附件一：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议参会回执

　　兹确认本人/本单位或本人/本单位授权的委托代理人，将出席湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议。

　　债券持有人（签字或盖章）：

　　如债券持有人是证券投资产品的，请资产管理人同时注明证券投资产品名称：

　　身份证号码或统一社会信用代码：

　　本期债券持有人证券账户卡号码：

　　参会形式：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）张数（每张面值人民币 100 元）：

　　参会人：

　　联系电话：

　　电子邮件：

　　注：参会形式为“现场”或“通讯”，参会回执电子邮件有效。

　　2019年6月日

　　附件二：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司

　　2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议债券持有人授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本公司（本人）出席2019年6月11日召开的湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）2019年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），审议本次债券持有人会议的议案，并代为行使表决权。

　　本公司（本人）对本次债券持有人会议审议的议案投同意、反对或弃权票的指示：

　　■

　　1、请在上述一项选项中打“√”；每项均为单选，多选无效。

　　2、如本授权委托书指示的表决意见与会议现场提交的表决票有冲突，以本授权

　　委托书为准，本授权委托书的效力视同表决票。

　　委托人签名（法人须法定代表人签字并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（法人统一社会信用代码）：

　　委托人证券账号：

　　委托人持有债券张数（每张面值人民币 100 元）：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　委托日期：        年    月    日

　　附件三：

　　关于不要求湖北楚天智能交通股份有限公司就定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保的议案

　　“19楚天01”的债券持有人：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“发行人”）于2019年4月26日召开的第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的议案》，并经2019年5月21日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　发行人于2017年度实施完成重大资产重组。根据公司与重组交易对方签署的《购买资产协议》和《业绩补偿协议》，由于交易标的深圳市三木智能技术有限公司（以下简称“三木智能”）2016-2018年度累计实现的盈利未达成业绩承诺，发行人将以总价人民币1.00元的价格定向回购交易对方合计应向公司补偿的股份共计35,159,499股，占公司回购前总股本1,728,086,820股的2.03%，并依法予以注销。注销完成后，发行人总股本暨公司注册资本将由1,728,086,820股减少至1,692,927,321股。该事项具体情况详见发行人于2019年4月27日披露的《关于拟定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份及要求现金返还的公告》（2019-023）。

　　根据发行人的经营情况和财务状况，本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项不会对发行人的经营、财务和未来发展产生重大不利影响，不会对发行人就“19楚天01”债券还本付息产生重大不利影响。

　　特此提请本次债券持有人会议审议同意：就发行人本次定向回购重大资产重组交易对方2018年度应补偿股份暨减少注册资本事项，不要求发行人提前清偿“19楚天01”项下债务或提供相应担保。

　　附件四：

　　湖北楚天智能交通股份有限公司2019年公开发行公司债券（第一期）

　　2019年第一次债券持有人会议表决票

　　■

　　债券持有人（自然人亲笔签名/机构投资者盖章）：

　　法定代表人/负责人（机构投资者适用，签字）：

　　受托代理人（委托投票适用，签字）：

　　持有本次债券张数（面值人民币100元为一张）：

　　2019年月日

　　注：

　　1、请在“同意”、“反对”或“弃权”栏内相应空白处填“√”，并且对同一项议案只能表示一项意见；

　　2、未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为无效票；

　　3、本表决票复印或按照此格式自制有效；

　　4、债券持有人会议投票表决以记名方式投票表决。