云南旅游股份有限公司关于权益变动的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次权益变动属于减持，不触及要约收购。

　　2、本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、杨建国与杨清系父子关系，中驰投资是杨建国控制的合伙企业，三者构成《上市公司收购管理办法》所规定的一致行动人。本次权益变动后（截止 2019 年5月16 日休市后），杨清及其一致行动人中驰投资合计持有本公司股份比例从原来的 6.4662%变为4.9999%，不再是公司合计持股 5%以上股东。

　　云南旅游股份有限公司（以下简称“本公司”或“云南旅游”）于2019年5月16日收到本公司股东杨清先生的《关于股份减持的告知函》，获悉杨清先生分别于2019年5月14、5月16日通过深圳证券交易所大宗交易方式减持了本公司无限售流通股股份10,715,100股，占本公司总股本比例1.4662%。本次权益变动后，杨清先生持有云南旅游股份比例由原来的6.2053%变为4.7391%，与其一致行动人中驰投资合计持有云南旅游股份36,539,618 股，占云南旅游总股本的 4.9999%。本次权益变动具体情况如下：

　　一、股东股份减持情况

　　1、股东减持股份情况

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　　2、股东及其一致行动人本次减持前后持股情况

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　　二、相关股份承诺及履行情况

　　1、承诺内容：杨清等17名自然人及中驰投资就本次重组取得的上市公司股份的锁定期作出如下承诺：

　　本人/企业以资产认购而取得的云南旅游股份，自上市之日起12个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

　　在盈利承诺期内若当年实现盈利承诺，或者虽未实现盈利承诺但履行完毕盈利补偿义务，本人/企业分批解禁可转让股份。相应股份解禁后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　2、承诺履行情况：2014年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为6,520.48万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），江南园林80%股权对应的净利润为5,216.38万元，完成盈利预测数的108.67%，超过交易对方对80%股权业绩承诺数416.38万元（即超过对应的100%股权业绩承诺数520.48万元），交易对方无需履行补偿义务。

　　2015年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为7,581.62万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2015年累计实现经审计后的净利润为14,100.23万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的104.45 %，累计超过重组方业绩承诺数600.23万元，交易对方无需履行补偿义务。

　　2016年度，标的资产江南园林有限公司经审计后实现的净利润为11,283.88万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），2014-2016年累计实现经审计后的净利润为25,385.83万元（归属于母公司所有者扣除非经常损益后的净利润），累计完成盈利预测数的 110.98%，累计超过重组方业绩承诺数2,510.833万元，交易对方无需履行补偿义务。

　　杨清等17名自然人及中驰投资所持公司股份已分别于2016年1月6日、2017年1月13日、2018年1月19日解除限售并上市流通。杨清等17名自然人及中驰投资严格履行了其所作出的承诺，本次减持事项不违反相关承诺。

　　三、其他相关说明

　　1、杨清先生本次股份减持不存在违反《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规、部门规章、规范性文件的规定；

　　2、杨清先生不是公司的控股股东、实际控制人，本次股份减持不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构、股权结构及持续性经营产生重大影响。

　　四、备查文件

　　1、杨清先生关于股份减持的告知函;

　　2、简式权益变动报告书。

　　特此公告

　　云南旅游股份有限公司董事会

　　2019年5月20日