大商股份有限公司关于收到上交所问询函的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　今日，大商股份有限公司（以下简称“公司”）收到上海证券交易所《关于对大商股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2019】0687号），内容如下：

　　“大商股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司结合行业情况等，从主营业务经营情况、关联交易、财务信息披露等方面进一步补充披露下述信息。

　　一、关于主营业务经营情况

　　1.年报披露，报告期内公司大连新玛特新华店毛利率80.09%，同比增加12.25个百分点，金石滩商业中心广场店毛利率85.31%，同比增加33.41个百分点，报告期内共10家门店毛利率超过50%。请公司补充披露：（1）区分自有物业和租赁物业，说明相关门店的营业收入和营业成本包括的主要项目、金额和比例；（2）结合相关

　　门店经营模式以及同行业公司情况，说明毛利率较高的原因和合理性，是否与同行业相一致。请会计师发表意见。

　　2.年报披露，金石滩商业中心广场店开业时间2014年5月，租赁物业建筑面积6.24万平方米，报告期内实现营业收入609万元，租金支出1,590万元；郑州新玛特金博大店开业时间为2006年6月，租赁物业建筑面积8.68万平方米，报告期内实现营业收入2.19亿元，同比减少8,168万元，实现毛利4,513万元，租金支出1.42亿元；新乡新玛特千盛店开业时间2010年1月，租赁物业建筑面积6.5万平方米，报告期内实现营业收入177万元，租金支出1,529万元。公司存在多家门店租赁物业面积较大，但开业多年营业收入有限，甚至无法覆盖租金成本的情形。请公司补充披露：（1）上述门店物业所有权人、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系和利益安排；（2）相关物业租金确定方式，前期物业租赁履行的决策程序和信息披露情况；（3）部分门店租赁面积较大，但营业收入常年较低的原因和合理性，并说明公司的应对措施。请会计师发表意见。

　　3.年报披露了报告期末已开业门店分布情况，其他关于零售行业经营性信息未严格按照本所《上市公司行业信息披露指引第五号——零售》披露。请公司补充披露：（1）报告期内减少门店的名称、地址、减少原因、停业时间、建筑面积，将于下一年度租赁期满的门店及续租安排；（2）区分经营业态和地区，按财务数据口径披露各类门店平均销售增长率、每平方米营业面积销售额、每平方米建筑面积租金；（3）公司不断扩大 “四自”经营规模，但仓储物流行业信息不适用的原因；（4）与行业特点相关的财务数据以及会员类别等行业指引其他相关内容。

　　4.年报披露，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润9.88亿元，货币资金期末余额47.74亿元，银行理财产品及定期存款期末余额13.08亿元，上市公司母公司期末未分配利润58亿元，但鉴于公司在多个城市拟建城市乐园项目规划投资巨大，且公司仍有潜在的收购兼并机遇需要大量资金储备。据此，本年度公司不进行利润分配和资本公积金转增股本。请公司补充披露：（1）未来投资项目的基本情况，包括资金来源、预计收益率，以及是否建立除因不可抗力外达不到预计收益率的内部问责机制等事项；（2）结合公司以前年度分红金额，说明若实施现金分红对公司投资计划和资金需求的影响；（3）是否存在与控股股东或其他关联方联合或共管账户的情况，是否存在货币资金被他方实际使用的情况；（4）补充更正年报重要事项部分未提出利润分配方案的原因及未分配利润的用途和使用计划相关内容。

　　5.年报披露，公司存货期末账面余额38.13亿元，其中拟开发土地20.32亿元，包括营口经济技术开发区地块期末余额6,625万元，烟台市地块期末余额9.21亿元和大连市地块期末余额10.45亿元，均未取得《国有土地使用权证》。请公司补充披露：（1）上述土地取得时间、付款情况，说明未取得《国有土地使用权证》的具体原因和进展；（2）上述土地的拟开发用途、计划建筑面积、预计投入总额和资金来源、预计开工和完工时间。

　　6.年报披露，公司报告期内发生管理费用27.86亿元，其中租赁费11.22亿元，能源费4.96亿元，同比增长104%。请公司补充披露：（1）租赁费前10 名出租方名称、与公司和控股股东是否存在关联关系和其他应当说明的关系或利益安排、租赁资产的类型及用途、租金标准、报告期内的租金及上年同期租金金额；（2）能源费

　　的主要构成和金额，其大幅增长的原因和合理性。请会计师发表意见。

　　二、关于关联交易

　　7.年报披露，公司其他应收款期末余额5.36亿元，其中包括控股股东的控股子公司大商集团河南超市连锁发展有限公司（以下简称集团超市连锁）通惠款1.41亿元，账龄五年以内，坏账准备余额1,196万元；自然人林祥伟欠款6,549万元，账龄四至五年，坏账准备余额3,274万元；河南省金博大投资有限公司（以下简称金博大投资）欠款5,860万元，账龄四年以上，坏账准备余额5,714万元；阜新国泰大厦有限责任公司（以下简称阜新国泰）欠款3,789万元，账龄多年，坏账准备余额2,707万元；河南省金博大开发建设总公司（以下简称金博大开发）押金3,000万元，账龄五年以上，已全额计提坏账准备。请公司补充披露：（1）公司与集团超市连锁近5年的业务和资金往来明细；（2）集团超市连锁相关其他应收款未及时清算的原因和合理性，坏账准备计提的主要依据，是否存在控股股东超出合理期限占用上市公司资金的情形；（3）自然人林祥伟和阜新国泰欠款的交易背景，相关款项未及时结算的原因和合理性，相关坏账准备的计提是否充分考虑其可回收性；（4）金博大投资和金博大开发之间的关系，相关欠款和押金的交易背景，款项未及时结算的原因和合理性；（5）公司与金博大投资和金博大开发近5年的业务和资金往来情况，结合金博大投资和金博大开发的工商信息状态，说明坏账准备计提的充分性和合理性。请会计师发表意见。

　　8.年报披露，公司报告期内临时公告未披露的关联交易金额7.54亿元。但公司未披露关联交易的具体内容。请公司补充披露：（1）关联交易内容、关联交易定价原则、关联交易价格、占同类交易金额的比例、关联交易结算方式等；（2）上述关联交易决策程序和信息披露义务的履行情况，是否符合本所《股票上市公规则》第

　　10.2.4 条、第10.2.5 条和第10.2.11 条的规定。

　　9.年报披露，截至报告期末，公司为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额14亿元，担保到期日在担保情况和关联交易情况部分披露不一致。控股股东大商集团为上市公司提供担保金额3.44亿元。2018年4月，公司股东大会审议通过，决定在对等条件下，向大商集团有限公司提供对等数额15亿元以内银行贷款担保。请公司补充披露：（1）担保到期日前后披露不一致的原因；（2）结合公司、控股股东的资产负债率情况和相互担保金额，说明目前提供担保是否处于股东大会审议的对等条件下，提供对等数额担保。

　　三、关于财务信息披露及其他

　　10.年报披露，公司对外股权投资包括对大商集团山东济南人民商场儒商百货有限公司（以下简称“儒商百货”）的投资持股比例和表决权比例均为100%，采用成本法核算，期初账面余额720万元，期末余额未披露；对大连大商钟表有限公司（以下简称“大商钟表”）的投资期初账面余额1,493万元，持股比例和表决权比例均为41%，报告期内通过非同一控制下的企业合并成为全资子公司。报告期初，公司对大商钟表应收账款5,692万元，已计提坏账准备1,689万元。请公司补充披露：（1）工商信息显示儒商百货股权结构与公司披露不一致的原因，说明公司对儒商百货表决权比例为100%但对其不拥有控制权，而采用成本法核算的具体原因和依据；（2）报告期内与儒商百货的业务和资金往来情况；（3）大商钟表近3 年主要财务数据，包括总资产、净资产、营业收入和净利润；（4）大商钟表近3年向公司采购和销售商品类别、金额，截至收购日大商钟表前期向公司采购商品的对外销售实现情况；（5）公司前期向大商钟表销售、采购商品与本次收购取得控制权是否为一揽子交易，本次取得控制权的具体会计处理及依据。请会计师发表意见。

　　11.年报披露，公司商誉期末余额4.16亿元，商誉减值准备期末余额3.57亿元，商誉所在资产组或资产组组合的相关信息以及商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法均未披露。请公司补充披露：（1）自收购子公司产生商誉以来报告期各期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性，包括营业收入、收入增长率、净利润、毛利率、费用率、净利率水平、自由现金流、折现率等重点指标的来源及合理性；（2）结合收购子公司以来报告期各期商誉减值测试的具体情况及商誉减值计提情况，明确说明报告期各期商誉减值计提是否具有

　　充分性和准确性，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否符合谨慎性要求，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明；（3）就收购子公司产生商誉时收益法估值中对收入、增长率、净利润、折现率的预测，与期末商誉减值测试可回收金额中对收入、增长率、净利润、折现率的预测进行对比，并结合对比情况详细说明差异原因，以及期末进行商誉减值测试时是否充分考虑上述差异情况。请会计师发表意见。

　　12.年报披露，公司未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异和可抵扣亏损期末余额24.12亿元，包括可抵扣亏损20.53亿元和资产减值准备2.94亿元等。由于未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产。请公司补充披露：（1）母公司长期股权投资各子公司的主要财务状况，包括但不限于报告期内的营业收入、净利润，报告期末的总资产、净资产等情况；（2）说明公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损和可抵扣暂时性差异总额为24.12 亿元的具体确认依据及其合理性。请会计师发表意见。

　　13.年报披露，公司收购大商集团本溪商业大厦有限公司股权前，本溪商业大厦对外提供担保，报告期内法院要求本溪商业大厦履行判决义务，并冻结了本溪商业大厦1,300万元。请公司补充披露：（1）前期收购本溪商业大厦的交易背景和交易安排，说明关于担保义务的相关约定；（2）法院冻结本溪商业大厦的具体资产类别及对其生产经营的影响；（3）上述担保义务的履行进展。

　　14.年报披露，公司报告期内非经常性损益包括非流动资产处置损失2,043万元、债务重组收益3,496万元和其他营业收入支出2,458万元。请公司补充披露上述非经常性损益的主要内容。请会计师发表意见。

　　15.年报披露，公司在农业银行的非保本浮动收益理财产品到期日为2018 年 12月30日，实际收回情况为未到期；公司董事徐强、监事王丽报告期内从公司获得的税前报酬总额空白；淄博商厦将房屋抵押给中国银行淄博西城支行，用于申请 22,196,170.20亿元综合授信。请公司核实上述相关信息披露是否正确，如否，请予以更正，并自查是否存在其他类似错误。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第 2 号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于2019年5月18日披露本问询函，并于2019年5月24日之前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。”

　　公司将按上海证券交易所要求及时回复相关内容并履行信息披露义务。敬请投资者关注相关公告，注意投资风险。

　　特此公告。

　　大商股份有限公司

　　2019年5月18日