上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告

　　证券代码：600151   证券简称：航天机电   编号：2019-027

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届董事会第十六次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年5月9日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届董事会第十六次会议通知及会议资料以电子邮件方式送达全体董事。会议于2019年5月16日在上海漕溪路222号航天大厦以现场方式召开，由董事长张建功先生主持，应到董事9名，亲自出席会议的董事8名，副董事长闵斌因公务请假，缺席本次会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规和公司章程的规定。公司4名监事列席了会议，监事吴雁因公务请假，缺席本次会议。本次会议审议并全票通过了以下议案：

　　一、《公司对外提供担保的议案》

　　公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”， 系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为85%）与美国客户Pattern Energy公司收购的三个光伏太阳能发电项目公司Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC和Solemio LLC签署了382.8MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据客户公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》的供货履约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳其公司提供银行授信，用于开立合同金额10%的备用信用证。

　　航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? A. S均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　详见同时披露的《公司对外提供担保的公告》（2019-028）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　二、《关于变更部分募集资金投资项目的公告》

　　为提高募集资金使用效率，董事会同意公司变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：

　　1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为15,200万元；

　　2、增资上海航天控股（香港）有限公司并购韩国erae AMS70%股权项目节余募集资金2,672.81万元用于永久补充流动资金；

　　3、利息收入2,160.14万元用于永久补充流动资金。

　　本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　详见同时披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（2019-029）。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、《关于〈公司部分汽配非热业务整合重组的方案〉的议案》

　　近年来，受市场开拓和资源投入等多种因素影响，公司汽配非热业务规模逐步萎缩，盈利能力偏弱，对公司整体收入和利润贡献占比持续下降。同时，由于公司汽配热系统产业通过并购，规模快速增长，行业地位及形象显著提高，热系统产业营收占航天机电整体营收60%以上，已成为公司主要的经营业务之一，后续发展战略已明确将重点发展汽配热系统产业，故公司将逐步退出汽配非热业务，以实现主业归核聚焦，提升核心竞争力。

　　为有序推进该项工作，董事会同意《公司部分汽配非热业务整合重组的方案》。方案主要内容如下：

　　1、对上海新光电器有限公司（以下简称“新光电器”）及上海航天汽车机电股份有限公司汽车机电分公司（以下简称“汽车机电分公司”）经营的电器控制器、传感器等相关业务通过增资、资产转让和商品买卖等形式与公司控股股东上海航天技术研究院下属企业进行合作经营，从而实现上述业务和相关人员的转移。业务和人员转移后，航天机电将不再直接从事上述业务。

　　2、航天机电将对上述业务涉及的经营资产进行整合、处置和盘活，为后续汽配热系统产业发展提供资金支持，保障上市公司可持续发展。

　　通过此次汽配非热业务整合重组，有利于公司集中资源发展热系统产业，推动其快速做强做大；有利于整合公司经营管理能力，打造面向全球的国际化企业；有利于改善公司经营业务结构，盘活存量资产，在一定程度上改善公司经营业绩，提升公司持续经营能力。

　　预计相关事项涉及与公司关联法人的合作，将不可避免产生一系列关联交易，公司将按照实际业务开展需要，严格控制关联交易范围和金额，并履行相应审批程序。

　　经公司评估，本方案不构成重大资产重组。在后续实施过程中，公司将根据相关法律法规及公司章程的规定，根据方案内涉及的具体决策事项另行履行相应的决策审批程序，并及时对外披露进展情况。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　四、《关于新增2019年度日常关联交易的议案》

　　根据《公司部分汽配非热业务整合重组的方案》，公司全资子公司上海新光汽车电器有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司机电分公司与上海新跃联汇电子科技有限公司预计将发生业务往来，由于年初预测日常关联交易时未将其考虑在内，故本次新增2019年5—12月上海新光汽车电器有限公司和上海航天汽车机电股份有限公司机电分公司与关联方拟发生的日常关联交易预计为6,600万元。

　　由于上海新跃联汇电子科技有限公司与公司隶属同一股东上海航天技术研究院，根据相关规定，上述交易将构成关联交易。

　　本议案经公司独立董事事前认可后，提交公司第七届董事会第十六次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事进行了回避表决。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

　　详见同时披露的《关于新增2019年度日常关联交易的议案》（2019-030）。

　　特此公告

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一九年五月十八日

　　证券代码：600151   证券简称：航天机电  编号：2019-028

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于公司对外提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司，系公司海外全资孙公司航天光伏电力卢森堡有限责任公司的控股子公司，控股比例为85%。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为航天光伏（土耳其）股份有限公司按100%股比提供履约担保，担保金额为12,557.93万美元。截至公告披露日，公司为其提供的担保余额为2,047万美元。

　　●本次担保有反担保。

　　●对外担保逾期的累计金额：2,354.19万元。

　　●风险提示：若被担保人发生完全或部分无法履约的情况，公司可能存在在担保金额范围内承担相应的赔偿责任的风险。

　　●本议案尚需提交公司股东大会批准。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　公司间接控股公司航天光伏（土耳其）股份有限公司（以下简称“航天土耳其公司”）与美国客户Pattern Energy公司收购的三个光伏太阳能发电项目公司Old Jackson Solar LLC（以下简称“Old Jackson”）、G.S.E. One LLC（以下简称“GSE1”）和Solemio LLC（以下简称“Solemio”）签署了382.8MW《光伏组件供应协议》，由于航天土耳其公司资产规模太小，根据客户公司的要求，由航天机电按100%股比为航天土耳其公司根据《光伏组件供应协议》的供货履约提供母公司担保，同时需要航天机电为履行担保事项为航天土耳其公司提供银行授信，用于开立合同金额10%的备用信用证。

　　同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东Tsun Enerji Y?netim Dan??manl??? A. S（以下简称“TSUN”）均向公司提供了反担保保函，同意赔偿公司根据上述履约担保所发生的成本、支出和损失。

　　（二）本担保事项已履行的内部决策程序

　　本担保事项已经公司第七届董事会第十六次会议审议并全票通过，审议通过事项如下：

　　1、同意公司为航天土耳其公司提供履约担保，担保类型：连带责任担保，本次担保的债权人为Pattern Energy公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。被担保人为航天土耳其公司，担保金额合计125,579,338.00美元（按照2019年5月13日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为1：6.7954，折合人民币8.53亿人民币）。

　　2、同意公司因履行上述担保事项为航天土耳其公司向银行申请授信用于开立备用信用证，金额合计12,557,933.80美元（按照2019年5月13日中国人民银行对外公布的外汇牌价，人民币兑美元为1：6.7954，折合人民币0.85亿）。本次备用信用证的受益人为Pattern Energy公司收购的三家光伏太阳能发电项目公司：Old Jackson Solar LLC、G.S.E. One LLC、Solemio LLC。授信使用人为航天土耳其公司。

　　3、同意授权经营层行使与上述履约担保事项相关的决策权并签署相关合同文件。

　　4、同意授权经营层行使与上述开立备用信用证相关事项的决策权并签署相关合同文件。

　　鉴于航天土耳其公司资产负债率已超过70%，故本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本情况

　　被担保人名称：航天光伏（土耳其）股份有限公司

　　注册地址：土耳其伊斯坦布尔市图兹拉区，伊斯坦布尔工业和贸易自由区 Aydinli SB Mah,1.Sok,Kapi No:1,DESBA? #7 Building,34957

　　注册资本：14,582,000土耳其里拉

　　成立时间：2016年9月22日

　　经营范围：生产、贸易、采购、销售、运输、营销各种能源行业使用的产品、 机器、设备、设施、完成品、半成品、原材料、尤其是土耳其境内外太阳能和光 伏产业，包括而不限于光伏电池和组件；在土耳其共和国自贸区和其他国家建设 和运营工厂及其他工业和社会单位。

　　（二）被担保人股东情况

　　其股东情况具体如下：

　　■

　　航天光伏电力卢森堡有限责任公司为本公司之全资孙公司。

　　（三）最近一年又一期财务情况

　　截至2018年12月31日，航天土耳其公司资产总额为55,771万元，总负债57,004万元，净资产-1,233万元。2018年实现营业收入为73,377万元，净利润为-4,059万元（经审计）。

　　截至2019年4月30日，航天土耳其公司资产总额为51,725万元，总负债56,621万元，净资产为-4,896万元，2019年1-4月实现营业收入33,255万元，净利润-3,907万元（未经审计）。

　　（四）影响被担保人偿债能力的重大或有事项：截至2019年4月30日，被担保人航天土耳其公司的资产负债率为109%。

　　三、担保协议的主要内容

　　（一）本次担保协议尚未正式签订。

　　（二）本次担保为连带责任担保，担保类型：为供货合同提供履约担保；担保期限为：任何情况下，每份担保应在以下日期中较晚之日终止：(a) 根据相关《光伏组件供货协议》交付最后一批太阳能光伏模块后满45天，或 (b) (1) 向GSE1提供的担保至2020年3月31日，(2) 向Solemio提供的担保至2020年6月30日，及(3) 向Old Jackson提供的担保至2020年8月31日。担保金额为：12,557.93万美元。

　　（三）反担保情况：

　　航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的连带责任反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失，反担保期限为反担保保函生效之日起至公司根据履约担保规定的所有的义务均履行完毕或完全解除，或者公司因履约担保承担的责任已全部得到受偿。

　　四、董事会意见

　　本次担保事项为公司对航天土耳其公司供货合同提供履约担保，由于航天土耳其公司另一股东TSUN为管理层持股，根据客户公司要求，本次公司提供了100%股权比例的担保。根据当前的生产情况和交货进度，航天土耳其公司发生延迟交货或者其他质量保证的风险较小，同时，航天土耳其公司及航天土耳其公司另一股东TSUN分别向公司提供不可撤销的反担保保函，同意赔偿公司因上述履约担保发生的所有成本、支出和损失。董事会基于此判断本次担保风险相对可控。同时，航天土耳其公司已购买相关质量保险，可作为对其实际产生质量赔付的情况的保险，具备一定的偿还能力。

　　公司将加强对航天土耳其公司的经营管理和财务控制，积极防范实际发生索赔的风险，严格按照供货合同发货和尽快收取合同尾款，提高合同履约能力和规避担保风险能力，维护公司和全体股东利益。

　　五、独立董事意见

　　本次提交公司董事会审议的《关于公司对外提供担保的议案》在提交董事会审议前，已事先提交独立董事审阅。我们认为公司董事会对上述担保事项的决策程序符合上市规则以及公司章程规定，同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　公司为间接控股公司提供履约类担保，符合公司实际经营发展需要，经营层应当积极控制风险，维护全体股东利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本议案提交之日，公司及控股子公司对外担保总额为人民币136,967.85万元（不包含本次担保，以5月13日汇率计算），占公司最近一期经审计净资产20.45%，其中，公司对控股子公司提供的担保总额为人民币97,939.14万元，占公司最近一期经审计净资产14.62%。

　　逾期担保金额为2,354.19万元，具体事项详见公司《2018年年度报告》第五节“重要事项-担保情况”。

　　六、上网公告附件

　　第七届董事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月十八日

　　证券代码：600151   证券简称：航天机电   编号：2019-029

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于变更部分募集资金投资项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为15,200万元；

　　●增资香港上航控股并购韩国erae AMS70%股权项目节余募集资金2,672.81万元用于永久补充流动资金；

　　●利息收入2,160.14 万元用于永久补充流动资金；

　　●本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。

　　一、变更募集资金投资项目的概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于上海航天汽车机电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［2016］828号）核准，公司非公开发行股票募集资金总额为人民币2,033,999,909.50元，扣除承销商、保荐费人民币18,000,000.00元（含税）及其他发行费用人民币1,984,667.98元（含税），实际募集资金净额为人民币2,014,015,241.52元。募集资金已于2016年7月14日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第711832号）。

　　经公司第六届董事会第四十六次会议及2017年第五次临时股东大会审议，对本次募资资金项目做了部分变更，涉及变更投向的总金额为114,437.97万元，占募集资金净额的比例为56.82%，其中：14,437.97万元拟用于投资建设山西阳泉50MW项目； 100,000.00万元拟用于增资香港上航控股实施收购韩国erae AMS 70%股权项目（详见公告2017-099）。

　　截止2019年4月30日，累计使用金额1,860,220,088.64元（其中募投项目使用1,549,323,776.21元，归还流动资金贷款310,720,000.00元，银行手续费176,312.43元），募集资金余额为200,329,509.49元。

　　为提高募集资金使用效率，公司拟变更部分募集资金投资项目，具体情况如下：

　　1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金，变更金额为15,200万元；

　　2、增资上海航天控股（香港）有限公司（以下简称“香港上航控股”）并购韩国erae AMS70%股权项目节余募集资金2,672.81万元用于永久补充流动资金；

　　3、利息收入2,160.14万元用于永久补充流动资金。

　　本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

　　本议案尚需提交股东大会批准。

　　二、募集资金基本情况

　　公司募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　前次变更募集资金投资项目情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注1：实际已使用募集资金96,898.14万元为按交割当日汇率折算，实际占国家外汇管理局核定15,173.00万美元的100%。因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异，项目实际累计投入人民币金额小于拟投入募集资金总额。

　　三、本次募集资金存放与使用情况

　　截至2019年4月30日，募集资金专户存储情况如下：

　　本公司开设的募投项目账户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　项目执行主体开设的募投项目账户情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注2：募集资金账户已注销。

　　注3：截至2019年4月30日，香港上航控股账户情况如下：

　　■

　　2018年1月22日，公司以募集资金完成增资香港上航控股151,729,977.32美元，增资当日汇率为6.4145。按照收购上述70%股权的交易安排，香港上航控股于2018年1月31日向卖方erae CS公司支付了131,549,400.00美元完成了51%股权交割，交割当日汇率为6.3339；于2019年3月28日向erae CS公司支付了20,183,113.68美元（含账户截至交割日产生的利息3,003.08美元）完成了19%股权交易，交割当日汇率为6.7263。

　　四、变更募集资金投资项目的具体原因

　　1、变更安徽金寨100MW项目募集资金用于永久补充流动资金

　　安徽金寨100MW项目原计划投资6.7亿元，因金寨地区政府发布《关于鼓励采用新能源装备制造地产品的通知》，要求企业在获取电站项目指标的同时必须配套其他产业投资。公司在完成部分产业配套后，从综合经济效益测算，公司已终止其中70MW项目投建并进行了部分变更，变更后募集资金计划投资20,100万元（详见公告2017-099）。2017年10月19日召开的公司第六届董事会第四十六次会议决议，同意出售公司所持金寨太科光伏电力有限公司100%股权，2017年12月27日，上海申能新能源投资有限公司公开摘牌受让了上述股权（详见公告2017-116）。根据《产权交易合同》等约定，由于安徽金寨项目在完成使用募集资金4,900万元后，项目建设尾款的支付义务由受让方承继，故剩余募集资金15,200万元不再使用，目前剩余的该笔资金存放于母公司募集资金账户。故该项目投资金额由20,100万元变更至4,900万元。

　　为了提高募集资金的使用效率，降低公司的财务费用，公司拟将安徽金寨100MW项目尚未投入的募集资金15,200万元用于永久补充公司流动资金。

　　2、增资香港上航控股并购韩国erae AMS70%股权项目节余募集资金用于永久补充流动资金

　　公司增资香港上航控股并购韩国erae AMS70%股权项目原计划使用募集资金100,000万元，按审批时即期汇率折算，不低于国家外汇管理局核定的15,173.00万美元。2018年1月22日，公司以募集资金完成增资香港上航控股15,173.00万美元，折合人民币97,327.19万元。截至2019年4月30日，公司实际已使用募集资金15,173.00万美元（按交割当日汇率折算为人民币96,898.14万元）占本项目应投入募集资金的100%。因预估美元汇率和实际交割时美元汇率有差异，项目实际累计投入人民币金额小于拟投入募集资金总额，尚未使用募集资金余额2,672.81万元（不含利息及汇兑损益）。截止2019年4月30日，韩国erae AMS70%股权已完成交割。

　　本项目已完成投资，为了提高募集资金的使用效率，降低财务费用，公司拟将上述节余募集资金2,672.81万元用于永久补充公司流动资金。

　　3、利息收入用于永久补充流动资金

　　截至2019年4月30日，公司募集资金账户中尚余资金20,032.95万元，其中包括因募集资金存放期间产生的利息收入2,160.14万元。

　　为提高资金使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最大化的原则，公司拟将利息收入2,160.14万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）用于永久补充公司流动资金。

　　本次涉及变更投向的募集资金总金额共计20,032.95万元（实际利息以转入自有资金账户当日实际金额为准）将全部用于永久补充流动资金，作为公司日常生产经营所需。不会直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。上述补充流动资金事项实施完毕后，公司将注销存放募投项目的募集资金专项账户。

　　五、独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投资项目的意见

　　1、独立董事对变更募集资金投资项目的意见：

　　根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司募集资金管理规定》及公司章程等有关规定，公司经营层已向本人提交了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》等相关资料，现基于独立董事的判断立场，发表如下意见：

　　本次变更部分募集资金投资项目有利于提高募集资金的使用效益，符合公司产业发展战略。相关议案的审议程序符合公司《章程》及有关法律法规的规定，未发现损害公司及中小投资者利益的情形，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　2、监事会对变更募集资金投资项目的意见：

　　本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合上市公司关于募集资金使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次募集资金用途的变更。

　　3、保荐人对变更募集资金投资项目的意见：

　　经核查，航天机电本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的方案有利于执行公司发展战略，提高募集资金使用效率，维护股东利益。

　　本次对非公开发行部分募集资金投资项目的变更已经公司第七届董事会第十六次会议、第七届监事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。独立董事已经出具了独立意见，同意前述部分募集资金投资项目的变更，审议程序符合相关法律法规的规定。

　　综上，国泰君安作为航天机电非公开发行的保荐机构，对公司本次变更部分非公开发行募集资金投资项目事项无异议。本次变更非公开发行部分募集资金投资项目的相关议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、本次变更募集资金用途相关议案，将提交公司股东大会审议。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一九年五月十八日

　　证券代码：600151    证券简称：航天机电    编号：2019-030

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于新增2019年度日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示

　　●本次日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　一、 关联交易的基本情况

　　（一）新增日常关联交易具体情况

　　公司2019年5月16日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于〈公司部分汽配非热业务整合重组的方案〉的议案》，根据《公司部分汽配非热业务整合重组的方案》，公司全资子公司上海新光汽车电器有限公司、上海航天汽车机电股份有限公司机电分公司与上海新跃联汇电子科技有限公司预计将发生业务往来，由于上海新跃联汇电子科技有限公司与公司隶属同一股东上海航天技术研究院，相关交易将构成关联交易。

　　由于年初预测日常关联交易时未将其考虑在内，故本次新增2019年5—12月上海新光汽车电器有限公司和上海航天汽车机电股份有限公司机电分公司与关联方拟发生的日常关联交易，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　（二）新增日常关联交易履行的审议程序

　　《关于新增2019年度日常关联交易的议案》经公司独立董事事前认可后，提交2019年5月16日召开的公司第七届董事会第十六次会议审议，三位独立董事投了赞成票，并发表了独立意见；公司董事会审计和风险管理委员会发表了审核意见；关联董事回避表决。

　　独立董事意见如下：

　　公司经营层向本人提交了《关于新增2019年度日常关联交易的议案》及相关资料，在取得我们事前认可后提交董事会审议。

　　经仔细审阅后，基于独立董事的判断立场，我们就以上事项发表如下意见：

　　本次提交董事会审议的关联交易是公司正常生产经营所需，未发现损害非关联股东利益的情形。

　　我们希望公司经营层继续加强日常关联交易的监管力度，提高预计的科学性，严格按照《股票上市规则》和公司关联交易内部控制制度等相关要求履行审批程序，确保公司关联交易的合法合规。

　　审计和风险管理委员会审核意见如下：

　　公司经营层已向董事会审计和风险管理委员会提交了《关于新增2019年度日常关联交易的议案》及相关资料，经过认真审阅，委员会认为：本次提交董事会审议的关联交易事项为公司经营所需，未发现该关联交易损害公司及非关联股东利益的情形。

　　二、 关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　名称：上海新跃联汇电子科技有限公司

　　住所：上海市徐汇区宜山路710号89幢

　　企业性质：有限责任公司

　　法定代表人：刘付成

　　注册资本：3,000万元

　　成立日期：2011年09月30日

　　经营范围：传感器及电子产品的研发、生产与销售，机电设备的研发与销售，汽车零部件（除蓄电池）的研发与销售，软件开发与销售，电子产品专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　截止2018年12月31日，该公司资产总额26,271.12万元，净资产14,807.13万元，营业收入60,035.96万元，净利润3,396.63万元。（经审计）

　　（二）与本公司的关联关系

　　上海新跃联汇电子科技有限公司与公司隶属同一股东上海航天技术研究院，为公司关联法人。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　以上关联交易为公司正常生产经营行为。公司向关联人销售的产品、商品，均以市场价格为定价标准。

　　四、交易目的和对公司的影响

　　上述关联交易为公司正常生产经营行为，未对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、独立董事意见；

　　3、审计和风险管理委员会审核意见。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇一九年五月十八日

　　证券代码：600151   证券简称：航天机电    编号：2019-031

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　第七届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2019年 5月9 日，上海航天汽车机电股份有限公司第七届监事会第九次会议通知及相关资料以电子邮件方式送达全体监事。会议于2019年5月16日在上海漕溪路222号航天大厦以现场的方式召开，应到监事5名，监事长朴铁军、监事冯国栋因公务原因无法亲自出席，分别委托监事胡剑豪、苑永红代为出席并表决，监事吴雁因公务请假，未出席本次会议。本次会议出席人数符合《公司法》及公司章程的有关规定。

　　监事在列席了第七届董事会第十六次会议后，召开了第七届监事会第九次会议。

　　一、《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

　　监事会认为：本次变更部分募集资金用途事项已履行了必要的决策程序，符合上市公司关于募集资金使用相关规定，不存在损害股东利益的情形。监事会同意本次募集资金用途的变更。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　监 事 会

　　二〇一九年五月十八日

　　证券代码：600151 证券简称：航天机电 公告编号：2019-032

　　上海航天汽车机电股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年6月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年6月10日   13点30分

　　召开地点：上海市金都路3805号上海航天教育中心

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年6月10日

　　至2019年6月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七)

　　涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　其他事项：听取2018年度独立董事述职报告。

　　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案1-9已经公司第七届董事会第十四次会议及第七届监事会第七次会议审议通过，相关决议公告已于2019年4月12日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　上述议案10-11已经公司第七届董事会第十六次会议及第七届监事会第九次会议审议通过，相关决议公告已于2019年5月18日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、特别决议议案：无

　　3、对中小投资者单独计票的议案：2、3、8、10、11

　　4、涉及关联股东回避表决的议案：8

　　应回避表决的关联股东名称：上海航天技术研究院、上海航天工业（集团）有限公司、上海新上广经济发展有限公司、上海航天智能装备有限公司、航天投资控股有限公司

　　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、会议登记方法

　　1、登记方式：股东可现场登记，也可通过信函或传真方式登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。法人股东需提交营业执照复印件、法定代表人依法出具的书面委托书（加盖公章）、股票账户卡、出席人身份证。个人股东亲自出席会议的，提交股票账户卡和本人身份证；委托他人出席会议的，代理人应提交委托人股票账户卡、代理人身份证、委托书（附后）。

　　2 、登记时间：2019年6月6日9:00—16:00

　　3 、登记地址：上海东诸安浜路（近江苏路）165弄29号4楼

　　4 、信函登记请寄：上海市漕溪路222号航天大厦南楼航天机电董事会办公室，并注明“股东大会登记”（以邮戳日期为准），邮编：200235

　　六、

　　其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：021-64827176 联系传真：021-64827177

　　联系人：航天机电董事会办公室

　　2、本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　上海航天汽车机电股份有限公司董事会

　　2019年5月18日

　　七、报备文件

　　第七届董事会第十四次会议决议、第七届董事会第十六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海航天汽车机电股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年6月10日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　 　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。