广东海川智能机器股份有限公司

　　(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　(四)公司年度预算方案、决算方案；

　　(五)公司年度报告；

　　(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第八十四条  下列事项由股东大会以特别决议通过：

　　(一)公司增加或者减少注册资本；

　　(二)公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算；

　　(三)本章程的修改；

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　(五)股权激励计划；

　　(六)对本章程确定的利润分配政策进行调整或者变更；

　　(七)公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划；

　　(八)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十五条  股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

　　股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　公司或控股股东不得通过利益交换等方式换取部分股东按照公司或控股股东的意愿进行投票，操作股东大会表决结果，损害其他股东的合法权益。

　　第八十六条  股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股东大会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　会议主持人应当在股东大会审议有关关联交易的提案前提示关联股东对该项提案不享有表决权，并宣布现场出席会议除关联股东之外的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。

　　关联股东违反本条规定参与投票表决的，其表决票中对于有关关联交易事项的表决归于无效。

　　未能出席股东大会的关联股东，不得就该事项授权代理人代为表决，其代理人也应参照本款有关关联股东回避的规定予以回避。

　　股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程第八十四条规定的事项时，股东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的2/3以上通过方为有效。

　　第八十七条  公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。

　　股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利：

　　(一)公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　(二)公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20％的；

　　(三)公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审计的资产总额百分之三十的；

　　(四)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司的债务；

　　(五)对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　(六)拟以超募资金用于补充流动资金和归还银行借款；

　　(七)中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票方式的其他事项。

　　第八十八条  除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

　　第八十九条  董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和程序为：

　　(一)董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；

　　(二)监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可以按照拟选任的人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

　　(三)股东提名的董事或者监事候选人，由现任董事会进行资格审查，通过后提交股东大会选举。

　　公司应当在股东大会召开前披露董事、监事候选人的详细资料，便于股东对候选人有足够的了解。

　　董事候选人应当在股东大会通知公告前做出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。

　　第九十条  股东大会在选举或者更换董事、监事时，实行累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　股东大会表决实行累积投票制应执行以下原则：

　　(一)董事或者监事候选人数可以多于股东大会拟选人数，但每位股东所投票的候选人数不能超过股东大会拟选董事或者监事人数，所分配票数的总和不能超过股东拥有的投票数，否则，该票作废；

　　(二)独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；

　　(三)董事或者监事候选人根据得票多少的顺序来确定最后的当选人，但每位当选人的最低得票数必须超过出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持股份总数的半数。如当选董事或者监事不足股东大会拟选董事或者监事人数，应就缺额对所有不够票数的董事或者监事候选人进行再次投票，仍不够者，由公司下次股东大会补选。如2位以上董事或者监事候选人的得票相同，但由于拟选名额的限制只能有部分人士可当选的，对该等得票相同的董事或者监事候选人需单独进行再次投票选举。

　　第九十一条  除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第九十二条  股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

　　第九十三条  同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十四条  股东大会采取记名方式投票表决。

　　第九十五条  股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

　　通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第九十六条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第九十七条  出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第九十八条  会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十九条  股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第一百条  提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第一百〇一条  股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在有关董事、监事选举提案获得通过当日立即就任。

　　第一百〇二条  股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五章董事会

　　第一节董事

　　第一百〇三条  公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

　　(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；

　　(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

　　(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

　　(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；

　　(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿；

　　(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

　　(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

　　以上期间，按拟选任董事的股东大会或者董事会召开日截止起算。

　　违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

　　第一百〇四条  公司董事会不设由职工代表担任的董事。

　　董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

　　董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

　　董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　公司应当和董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。

　　第一百〇五条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

　　(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

　　(二)不得挪用公司资金；

　　(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

　　(四)不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

　　(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；

　　(六)未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

　　(八)不得擅自披露公司秘密；

　　(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

　　(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百〇六条  董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

　　(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

　　(二)应公平对待所有股东；

　　(三)及时了解公司业务经营管理状况；

　　(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；

　　(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

　　第一百〇七条  董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。

　　董事应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质，并保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。

　　第一百〇八条   董事应当出席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应对独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

　　董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。

　　第一百〇九条  董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　第一百一十条  董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。其他义务的持续期间不少于两年。

　　第一百一十一条  未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

　　第一百一十二条  董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，董事擅自以公司财产为他人提供担保的，董事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，该董事应当承担赔偿责任。

　　第一百一十三条  经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。

　　第一百一十四条  公司应当依照有关规定建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。

　　第一百一十五条  独立董事的任职条件、提名和选举，应当符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

　　第一百一十六条  独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对以下相关事项享有特别职权：

　　（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

　　（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

　　（三）聘用或解聘会计师事务所应经独立董事同意后，方可提交董事会讨论；

　　（四）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（五）提议召开董事会会议；

　　（六）提议召开仅由独立董事参加的会议；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

　　（八）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（九）就公司重大事项发表独立意见等法律、法规及本章程规定的其他特别职权。

　　独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。

　　独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

　　独立董事行使各项职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求高级管理人员或董事会秘书予以配合。

　　第一百一十七条  独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

　　第一百一十八条  公司股东之间或者董事之间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响时，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　第二节董事会

　　第一百一十九条  公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会决议。

　　董事会的人数及人员构成应当符合法律、行政法规的要求，专业结构合理。

　　董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律、行政法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。

　　公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

　　第一百二十条  董事会由7名董事组成，设董事长1人。董事会成员中包括3名独立董事。董事会成员应当具备履行职责所必需的知识、技能和素质。

　　第一百二十一条  董事会行使下列职权：

　　(一)召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　(二)执行股东大会的决议；

　　(三)决定公司的经营计划和投资方案；

　　(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　(八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　(九)决定公司内部管理机构的设置；

　　(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　(十一)制订公司的基本管理制度；

　　(十二)制订本章程的修改方案；

　　(十三)管理公司信息披露事项；

　　(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　(十六) 制订公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%的回购股份计划，并根据股东大会的授权实施具体回购股份计划；

　　（十七）决定公司在连续十二个月内因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的金额超过公司最近一期经审计净资产的50%以下的回购股份计划；

　　（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

　　《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权，对于涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。

　　超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

　　第一百二十二条  公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

　　第一百二十三条  董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序。董事会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。

　　董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应对及时披露相关情况。

　　第一百二十四条  董事会设立战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。各委员会的成员均由三名董事组成，其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会中独立董事应当占半数以上并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。

　　战略委员会的职责是：

　　（一）对公司长期发展战略以及技术和产品的发展方向进行研究并提出建议；

　　（二）负责拟订公司重大投资政策并向董事会提出建议；

　　（三）对重大投资项目进行审核并独立提出可行性调研意见供董事会参考；

　　（四）监督公司重大投资决策的执行并就其执行中的问题及时向董事会提出参考意见；

　　（五）核实公司管理层对董事会作出的重大投资政策和决策的执行情况；

　　（六）对公司重大投资行为的日常监管；

　　（七）就工作情况定期向董事会报告并提出改进建议供董事会参考；

　　（八）查阅公司有关投资项目的材料及询问有关负责人；

　　（九）董事会赋予的其他职权。

　　审计委员会的职责是：

　　（一）提议聘请或更换外部审计机构；

　　（二）指导公司内部审计工作；

　　（三）监督公司的内部审计制度及其实施；

　　（四）负责公司内部审计与外部审计之间的沟通；

　　（五）审核公司的财务信息及其披露；

　　（六）协助制定和审查公司内部控制制度，对重大关联交易进行审查；

　　（七）对公司募集资金投向及使用进行审查；

　　（八）对公司重大投资项目的投资情况进行审查；

　　（九）董事会授权的其他事宜。

　　薪酬与考核委员会的职责是：

　　（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业岗位的薪酬水平制定薪酬计划和方案；

　　（二）审定公司的薪酬计划或方案，主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；

　　（三）审查公司董事(非独立董事)及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；

　　（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

　　（五）董事会授权的其他事宜。

　　提名委员会的职责是：

　　（一）据公司经营发展状况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序；

　　（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选并向董事会提出建议；

　　（四）对董事候选人及须提请董事会聘任的高级管理人员人选进行审查并提出建议；

　　（五）董事会授权的其他事项。

　　董事会应当制定专门委员会议事规则并予以披露。

　　第一百二十五条  董事会对公司重大投资、收购出售资产、资产抵押和质押、提供担保、委托理财、关联交易以及债务性融资等事项的决策权限如下：

　　（一）公司重大投资、收购和出售资产、委托理财的决策权限：

　　1、交易金额达到以下标准的公司重大投资、收购和出售资产、委托理财事项由董事会作出决策：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（3）交易标的（如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过1000万元；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；

　　（6）使用闲置募集资金投资产品。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　2、交易金额达到以下标准的公司重大投资、收购和出售资产、委托理财事项由股东大会作出决策：

　　（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

　　（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

　　（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过3000万元；

　　（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过300万元；

　　（6）其他依照有关规定必须由股东大会审批的重大投资。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　3、上述第1项、第2项之外的重大投资、收购和出售资产、委托理财事项，由总经理办公会作出决策，并报董事会备案。

　　（二）资产抵押和质押决策权限：

　　单笔金额低于公司最近一期经审计净资产10%或累计金额低于公司最近一期经审计总资产值的30%的资产抵押和质押事项由董事会决策，其余资产抵押和质押事项由股东大会决策。

　　（三）提供担保决策权限：

　　除本章程第四十七条规定的须提交股东大会审议通过的提供担保之外的其他对外担保事项由董事会决策。

　　（四）关联交易决策权限：

　　1、公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额低于1000万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，由董事会做出决议批准，2、公司与关联自然人发生的单项交易金额低于30万元人民币，与关联法人发生的单项交易金额低于100万元人民币的关联交易，且占公司最近一期经审计净资产值的比例低于0.5%的关联交易，由公司董事会授权总经理批准；3、但公司与关联方发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外，含同一标的或同一关联人在连续12个月内达成的关联交易累计金额）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

　　公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（五）债务性融资决策权限：

　　单项金额人民币3000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的债务性融资事项(发行债券除外)由董事会决策，其余债务性融资事项由股东大会决策。

　　前款第(一)－(五)项规定属于董事会决策权限范围内的事项，如法律、行政法规、中国证监会有关文件以及深圳证券交易所有关股票上市规则规定须提交股东大会审议通过，按照有关规定执行。

　　应由董事会审批的对外担保事项，必须经出席董事会会议的2/3以上董事通过并经全体独立董事的2/3以上通过方可作出决议。

　　董事会应当建立严格的审查和决策程序，超过董事会决策权限的事项必须报股东大会批准；对于重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

　　第一百二十六条  董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百二十七条  董事长行使下列职权：

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百二十八条  董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十九条  代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十条  董事会召开临时董事会会议的通知方式和通知时限为：于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　第一百三十一条  董事会会议通知包括以下内容：

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百三十二条  董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，但本章程另有规定的情形除外。

　　董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，但本章程另有规定的情形除外。

　　董事会决议的表决，实行一人一票。

　　第一百三十三条  董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百三十四条  董事会决议的表决方式为：记名投票表决。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以通过书面方式(包括以专人、邮寄、传真及电子邮件等方式送达会议资料)、电话会议方式(或借助类似通讯设备)举行而代替召开现场会议。董事会秘书应在会议结束后做成董事会决议，交参会董事签字。

　　第一百三十五条  董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

　　一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。

　　董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百三十六条  董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应真实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

　　董事会会议记录作为公司重要档案保存，保存期限不少于10年。

　　第一百三十七条  董事会会议记录包括以下内容：

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第一百三十八条  董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

　　董事会违反本章程有关对外担保审批权限、审议程序的规定就对外担保事项作出决议，对于在董事会会议上投赞成票的董事，监事会应当建议股东大会予以撤换；因此给公司造成损失的，在董事会会议上投赞成票的董事对公司负连带赔偿责任。

　　第六章高级管理人员与公司激励约束机制

　　第一节高级管理人员

　　第一百三十九条  公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。

　　公司总经理、副总经理、财务负责人及董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百四十条  本章程第第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。

　　本章程第一百〇四条关于董事的忠实义务和第一百〇五条(四)－(六)关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

　　高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。

　　第一百四十一条 高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

　　公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。

　　第一百四十二条  公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证有足够的时间和精力承担公司的工作。

　　第一百四十三条  总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

　　第一百四十四条  总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第一百四十五条  总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

　　第一百四十六条  总经理工作细则包括下列内容：

　　(一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百四十七条  总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

　　第一百四十八条  副总经理、财务负责人由总经理提请董事会聘任或者解聘，副总经理、财务负责人协助总经理开展工作。

　　总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总经理职权。

　　第一百四十九条  公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应当由公司董事、副总经理或财务负责人担任。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。

　　董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

　　第一百五十条  高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　未经董事会或股东大会批准，高级管理人员擅自以公司财产为他人提供担保的，公司应撤销其在公司的一切职务；因此给公司造成损失的，该高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第二节  绩效与履职评价

　　第一百五十一条  公司应当建立公正透明的董事、监事和高级管理人员绩效与履职评价标准和程序。

　　第一百五十二条  董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或者其下设的薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价。监事会的监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据。

　　独立董事、监事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

　　第一百五十三条  董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况，并由公司予以披露。

　　第三节  薪酬与激励

　　第一百五十四条  公司应当建立薪酬与公司绩效、个人业绩相联系的机制，以吸引人才，保持高级管理人员和核心员工的稳定。

　　公司对高级管理人员的绩效评价应当作为确定高级管理人员薪酬以及其他激励的重要依据。

　　第一百五十五条  董事、监事报酬事项由股东大会决定。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

　　高级管理人员的薪酬分配方案应当经董事会批准，向股东大会说明，并予以充分披露。

　　第一百五十六条  公司章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事和高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害公司合法权益，不得进行利益输送。

　　第一百五十七条  公司可以依照相关法律法规和公司章程，实施股权激励和员工持股等激励机制。

　　公司的激励机制，应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持续发展，不得损害公司及股东的合法权益。

　　第七章监事会

　　第一节监事

　　第一百五十八条  本章程第一百〇三条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。

　　公司董事、高级管理人员在任期间及其配偶和直系亲属不得担任公司监事。

　　第一百五十九条  监事应当具有相应的专业知识或者工作经验，具备有效履职能力。

　　监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

　　第一百六十条  监事有权了解公司经营情况。公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

　　第一百六十一条  监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。

　　第一百六十二条  监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　第一百六十三条  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百六十四条  监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百六十五条  监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第一百六十六条  监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二节监事会

　　第一百六十七条  公司设监事会。监事会由3名监事组成，设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会中包括2名股东代表和1名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工民主选举产生。

　　最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。

　　第一百六十八条  监事会行使下列职权：

　　(一)对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

　　(九)公司章程规定或股东大会授予的其他职权。

　　监事会应当提出书面审核意见，说明董事会对定期报告的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　第一百六十九条  监事会每6个月至少召开一次会议，会议通知应当于会议召开10日以前书面送达全体监事。

　　监事可以提议召开临时监事会会议。临时监事会会议应当于会议召开3日以前发出书面通知；但是遇有紧急事由时，可以口头、电话等方式随时通知召开会议。

　　监事会决议的表决方式为：举手表决，每一名监事有一票表决权。监事会决议应当经公司半数以上监事通过。

　　第一百七十条  监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则规定监事会的召开和表决程序。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

　　第一百七十一条  监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司重要档案，至少保存10年。

　　第一百七十二条  监事会会议通知包括以下内容：

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

　　第一百七十三条  监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

　　第一百七十四条  监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责，并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他部门报告。

　　第八章财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节财务会计制度

　　第一百七十五条  公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。股股东、实际控制人及其关联方应当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。

　　第一百七十六条  公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百七十七条  公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百七十八条  公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配。

　　股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　第一百七十九条  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十条  公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会需在股东召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　第一百八十一条  公司利润分配政策及调整程序为：

　　（一）利润分配政策

　　1、利润分配原则

　　公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，结合公司的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。保持利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。

　　公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。

　　2、利润分配形式

　　公司采取现金、股票股利或者二者相结合的方式分配利润，并优先采取现金分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

　　3、利润分配的具体比例

　　如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发红股。公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大生产经营规模或者转增公司资本，法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　董事会制定利润分配方案时，综合考虑公司所处的行业特点、同行业的排名、竞争力、利润率等因素论证公司所处的发展阶段，以及是否有重大资金支出安排等因素制定公司的利润分配政策。利润分配方案遵循以下原则：

　　（1）在公司发展阶段属于成熟期且无重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到80% ；

　　（2）在公司发展阶段属于成熟期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到40%；

　　（3）在公司发展阶段属于成长期且有重大资金支出安排的，利润分配方案中现金分红所占比例应达到20%；

　　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

　　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

　　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

　　（二）利润分配决策程序

　　公司具体利润分配方案由公司董事会向公司股东大会提出，独立董事应当对董事会制定的利润分配方案是否认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序等发表明确意见。董事会制定的利润分配方案需经董事会过半数（其中应包含三分之二以上的独立董事）表决通过、监事会半数以上监事表决通过。董事会在利润分配方案中应说明留存的未分配利润的使用计划，独立董事应在董事会审议当年利润分配方案前就利润分配方案的合理性发表独立意见。公司利润分配方案经董事会、监事会审议通过后，由董事会提交公司股东大会审议。

　　涉及利润分配相关议案，公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的过半数同意。

　　公司股东大会在利润分配方案进行审议前，应当通过深圳证券交易所投资者交流平台、公司网站、电话、传真、电子邮件等多渠道与公众投资者，特别是中小投资者进行沟通与交流，充分听取公众投资者的意见与诉求，公司董事会秘书或证券事务代表及时将有关意见汇总并在审议利润分配方案的董事会上说明。

　　利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。

　　（三）利润分配政策调整

　　受外部经营环境或者自身经营的不利影响，导致公司营业利润连续两年下滑且累计下滑幅度达到30%以上，或经营活动产生的现金流量净额连续两年为负时，公司可根据需要调整利润分配政策，调整后利润分配政策不得损害股东权益、不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　如需调整利润分配政策，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，利润分配政策调整议案需经董事会全体成员过半数（其中包含三分之二以上独立董事）表决通过并经半数以上监事表决通过。经董事会、监事会审议通过的利润分配政策调整方案，由董事会提交公司股东大会审议。

　　董事会需在股东大会提案中详细论证和说明原因，独立董事、监事会应当对利润分配政策调整方案发表意见。公司利润分配政策调整方案需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过，还应当经出席股东大会的社会公众股股东（包括股东代理人）三分之二以上表决通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

　　公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%；调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

　　有关调整利润分配政策的议案提交股东大会审议，应以特别决议方式作出决议，除现场会议外，还应当向股东提供网络形式的投票平台。

　　第二节内部审计

　　第一百八十二条  公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百八十三条  公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节会计师事务所的聘任

　　第一百八十四条  公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

　　第一百八十五条  公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百八十六条  公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百八十七条  会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百八十八条  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第九章  通知、信息披露和公告

　　第一节通知

　　第一百八十九条  公司的通知以下列形式发出：

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮寄方式送出；

　　(三)以传真方式送出；

　　(四)以电话方式进行；

　　(五)以公告方式进行；

　　(六)本章程规定的其他形式。

　　第一百九十条  公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百九十一条  公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。

　　第一百九十二条  公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百九十三条  公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、传真或电子邮件方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。

　　第一百九十四条  公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮寄送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，以传真机发送的传真记录时间为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送时间为送达日期。

　　第一百九十五条  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节信息披露

　　第一百九十六条  公司应当建立并执行信息披露事务管理制度。公司及其他信息披露义务人应当严格依照法律法规、自律规则和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他不正当披露。信息披露事项涉及国家秘密、商业机密的，依照相关规定办理。

　　第一百九十七条  公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

　　公司应当制定规范董事、监事、高级管理人员对外发布信息的行为规范，明确未经董事会许可不得对外发布的情形。

　　持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。

　　第一百九十八条  公司除依照强制性规定披露信息外，自愿披露可能对股东和其他利益相关者决策产生影响的信息。

　　自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵、内幕交易或者其他违法违规行为，不得违反公序良俗、损害社会公共利益。自愿披露具有一定预测性质信息的，应当明确预测的依据，并提示可能出现的不确定性和风险。

　　第一百九十九条  公司披露的信息，应当简明清晰、便于理解。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

　　第二百条  董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。

　　董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办理公司信息对外公布等相关事宜。

　　第二百〇一条  公司应当建立内部控制及风险管理制度，并通过审计部负责对公司的重要营运行为、下属公司管控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检查和监督。

　　公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性的审计意见。

　　第二百〇二条  公司应当依照法律法规和有关部门的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相关情况。公司应当依照有关规定披露公司治理相关信息，定期分析公司治理状况，制定改进公司治理的计划和措施并认真落实。

　　第三节公告

　　第二百〇三条  公司指定《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的信息披露媒体。

　　第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节合并、分立、增资和减资

　　第二百〇四条  公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第二百〇五条  公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百〇六条  公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百〇七条  公司分立，其财产作相应的分割。

　　公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。

　　第二百〇八条  公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第二百〇九条  公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。

　　第二百一十条  公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节解散和清算

　　第二百一十一条  公司因下列原因解散：

　　（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　（二）股东大会决议解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散；

　　（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

　　第二百一十二条  公司有本章程第二百一十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

　　第二百一十三条  公司因本章程第二百一十一条第(一)项、第（二）项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　公司因前条第(三)项情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。

　　第二百一十四条  清算组在清算期间行使下列职权：

　　(一)清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百一十五条  清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百一十六条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。

　　第二百一十七条  清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百一十八条  公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

　　第二百一十九条  清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

　　第二百二十条  公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十一章修改章程

　　第二百二十一条  有下列情形之一的，公司应当修改章程：

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第二百二十二条  股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

　　第二百二十三条  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百二十四条  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

　　第十二章附则

　　第二百二十五条  释义

　　(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　(四)提供担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。

　　(五)公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司的控股子公司对外担保总额之和。

　　第二百二十六条  董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百二十七条  本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在佛山市顺德区市场安全监管局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百二十八条  本章程所称“以上”、“以下”，都含本数；“低于”、“多于”不含本数。

　　第二百二十九条  本章程由公司董事会负责解释。

　　第三百条  本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　广东海川智能机器股份有限公司

　　二〇一九年五月十七日