深圳市沃尔核材股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决议公告

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－047

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2019年5月14日（星期二）以电话、专人送达及邮件方式送达给公司7名董事。会议于2019年5月17日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事、高管参加了本次会议。本次董事会的召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由董事长周和平先生主持，审议通过了以下决议：

　　一、以5票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计286.60万股进行回购注销。

　　关联董事王宏晖女士、向克双先生已回避表决。

　　《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》详见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》。

　　同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。

　　《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的公告》详见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。

　　同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。

　　《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的公告》详见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　四、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。

　　《公司章程》修订对照表详见附件，修改后的《公司章程》详见2019年5月18日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的公告》详见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　《深圳市沃尔核材股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》以及瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市沃尔核材股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》全文见公司2019年5月18日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关内容。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于拟出售持有的可供出售金融资产的议案》。

　　为满足公司经营发展的资金需求，规避证券市场投资风险，同意公司出售所持长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股票共计29,258,471股，占长园集团总股本的2.21%，并授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置。

　　《关于拟出售持有的可供出售金融资产的公告》详见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　附件：

　　《公司章程》修改对照表

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　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-048

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　第五届监事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第三十五次会议通知于2019年5月14日（星期二）以电话及邮件方式送达给公司3名监事。会议于2019年5月17日（星期五）以现场结合通讯会议方式在公司办公楼会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人。本次监事会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议的召开合法有效。会议由监事会主席方雷湘先生主持，会议审议通过了下列议案：

　　一、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。

　　经核查，监事会认为：公司回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，同意本次回购注销原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　二、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次因注销首次股票期权离职激励对象获授的股票期权、注销首次股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权以及第二个行权期因业绩未达标不符合行权条件的股票期权而导致的调整首次股票期权激励对象及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量进行调整。

　　三、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》。

　　经核查，监事会认为：本次因注销预留股票期权第一个行权期因业绩未达标不符合行权条件的股票期权以及预留股票期权离职激励对象获授的股票期权而导致的调整预留股票期权激励对象及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量进行调整。

　　四、以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　经审核，监事会认为：公司董事会对前次募集资金使用情况作出的专项报告，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律、法规的规定，如实反映了公司前次募集资金的使用情况。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司监事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－049

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，关联董事已回避表决。鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销，现将有关事项说明如下：

　　一、2017年股权激励计划限制性股票概述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2017年6月15日，公司披露了《关于2017年股权激励计划限制性股票授予登记完成的公告》，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2017年股权激励计划限制性股票的登记工作，本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年6月19日，公司的总股本由1,252,459,062股变更为1,262,319,062股。

　　5、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，由于公司股权激励计划限制性股票3名激励对象因离职以及1名激励对象因2017年业绩考核未达标，公司董事会决定对此部分激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计470,000股进行回购注销。鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，公司股权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司董事会按照2017年第三次临时股东大会的授权按规定办理相关解除限售手续。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于2017年股权激励计划限制性股票第二个解除限售期未达到解除限售业绩条件以及部分激励对象离职，公司董事会决定对激励对象已获授但尚未解除限售的全部或部分限制性股票合计2,866,000股进行回购注销。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格

　　（一）回购原因及数量

　　1、激励对象离职触发回购注销

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》第八章“公司与激励对象发生异动的处理”之二激励对象个人情况发生变化之（二）激励对象离职的有关规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售/行权的限制性股票/股票期权不得解除限售/行权，并由公司按本计划的规定回购注销/注销。”鉴于公司激励对象王忠顺先生因离职已不符合激励对象条件，公司董事会拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计70,000股，限制性股票激励对象由38名调整为37名。

　　2、公司年度业绩考核未达标触发回购注销

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划授予的限制性股票，在解除限售的3个会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

　　2018年度公司经审计的合并报表中的业绩指标未达到限制性股票第二个解除限售期可解除限售条件的说明如下：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　上述指标未能满足公司股权激励计划规定的解除限售条件，37名激励对象第二个解除限售期所获授的可解除限售限制性股票数量共计2,796,000股由公司注销。

　　综上所述，公司本次回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,866,000股，占公司本次股权激励计划所涉及限制性股票总数的比例为29.07%，占公司目前总股本的比例为0.23%。

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将由1,261,849,062股变更为1,258,983,062股，公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。

　　（二）回购价格

　　2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司已完成2017年年度权益分派工作，本次限制性股票回购价格由3.47元/股调整为3.45元/股。

　　根据《2017年股权激励计划（草案）》关于回购价确定原则的有关规定，激励对象对出现《管理办法》第十八条第一款情形负有个人责任的，或出现《管理办法》第十八条第二款情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格；出现其他情形的，公司向激励对象回购限制性股票的价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

　　综上，本次限制性股票回购价格为3.45元/股加上银行同期存款利息之和。

　　三、拟用于回购股份的资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销前后公司股权结构的变动情况表

　　本次回购注销完成后，公司股份总数将从1,261,849,062股变更为1,258,983,062股。预计公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象王忠顺因离职不符合激励条件，以及限制性股票第二个解除限售期公司年度业绩考核未达标，公司拟回购注销王忠顺已授予但尚未解除限售的限制性股票共计70,000股以及除离职人员外所有限制性股票激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票合计2,796,000股，回购价格为3.45元/股加上同期存款利息之和。

　　经核查，公司本次回购注销限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，回购审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，限制性股票激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象主体资格合法、有效。

　　综上，我们同意公司按相关规定回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经核查，监事会认为： 公司回购注销限制性股票事宜符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定的相关规定，程序合法合规，同意回购注销原激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师意见

　　经核查，广东华商律师事务所律师认为：

　　1、公司董事会就办理本次回购注销相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

　　2、本次回购注销的数量及价格符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-050

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会就决定实施2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权，具体情况如下：

　　一、2017年股权激励计划首次股票期权概述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就股权激励计划发表了同意的独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，股东大会授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，同意公司向41名激励对象授予限制性股票986万股，授予价格为3.47元/股，向464名激励对象首次授予股票期权3,595.20万份，行权价格为6.94元/份，授予日为2017年5月16日。同日，公司召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　4、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象、数量及行权价格调整的议案》及《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中45名激励对象因离职、1名激励对象因病亡故，对应的首次股票期权共计368.4万份予以注销，公司首次股票期权激励对象总人数由464名调整为418名，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,595.2万份调整为3,226.8万份；由于14名激励对象2017年度业绩考核未达标，进而未达到2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期的行权条件，因此公司2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的激励对象由418名调整为404名，对应第一个行权期不满足行权条件的股票期权共计27.36万份予以注销，可行权的首次股票期权数量由968.04万份调整为940.68万份。经对第一个行权期因2017年度业绩考核未达标的14名激励对象获授的股票期权予以注销后，公司已授予但未行权的股票期权总数由3,226.80万份调整为3,199.44万份。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

　　5、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量调整的议案》，同意公司2017年股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。

　　二、本次股权激励计划首次股票期权激励对象及数量的调整情况

　　（一）首次股票期权第一个行权期已届满未行权的调整情况

　　2018年6月13日，公司召开的第五届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划首次股票期权第一个行权期可行权的议案》，鉴于公司股权激励计划首次股票期权第一个行权期已满行权条件，同意公司根据股东大会授权办理相关行权事项，本次符合行权条件的激励对象共计404名（原激励对象为418名，因14名激励对象2017年度业绩考核未达标，故第一个行权期可行权激励对象调整为404名），第一个行权期（自2018年6月14日至2019年5月15日）可行权股票期权数量为9,406,800份，行权价格为6.92元/份。

　　截至首次股票期权第一个行权期届满日，共有404名激励对象已获授但尚未行权股票期权数量共计9,406,800份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计540,000份）。根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将对上述404名激励对象在首次授予股票期权第一个行权期内已获授但尚未行权的股票期权共计9,406,800份予以注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由31,994,400份调整为22,587,600份。

　　（二）首次股票期权第二个行权期不符合行权条件的调整情况

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》中的相关规定，股权激励计划首次授予的股票期权，在行权期的3个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2018年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划首次股票期权第二个行权期行权条件的说明如下：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　上述指标未能满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，公司股权激励计划首次股票期权第二个行权期418名激励对象获授的股票期权共计9,680,400份（包括当期离职人员所获授的首次股票期权共计597,600份）将由公司注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由22,587,600份调整为12,907,200份。

　　（三）激励对象离职对公司首次股票期权激励对象及数量的调整

　　由于公司2017年股权激励计划首次授予股票期权中26名激励对象因离职不再具备成为激励对象的条件，根据2017年股权激励计划的相关规定，公司首次股票期权激励对象总人数将由418名调整为392名。

　　鉴于26名离职人员获授的首次股票期权第一、二个行权期可行权的股票期权已做了注销调整，此处仅需对其获授的首次股票期权第三个行权期可行权的股票期权共计796,800份予以注销。经调整后，公司已授予但尚未行权的股票期权总数将由12,907,200份调整为12,110,400份。

　　综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划首次股票期权的激励对象由418名调整为392名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由31,994,400份调整为12,110,400份，行权价格为6.92元/份。

　　三、本次首次授予股票期权激励对象及数量调整对公司业绩的影响

　　本次对公司股权激励计划股票期权的对象及数量进行调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　1、同意董事会对公司股权激励计划首次授予股票期权激励对象名单及数量进行调整，并对不符合行权条件的激励对象已获授的股票期权办理注销手续。调整后所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法、有效且激励对象范围的确定符合公司实际情况及公司业务发展的需要。

　　2、根据公司《2017年股权激励计划（草案）》及相关规定， 公司本次注销2017年股权激励计划第一个行权期已届满但未行权的激励对象所持股票期权，以及第二个行权期未达行权条件不得行权的股票期权事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》以及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，我们同意公司对《2017年股权激励计划（草案）》中涉及的首次股票期权激励对象和数量进行相应的调整。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：本次因注销首次股票期权离职激励对象获授的股票期权、注销首次股票期权第一个行权期已届满但尚未行权的股票期权以及第二个行权期因业绩未达标不符合行权条件的股票期权而导致的调整首次股票期权激励对象及数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意公司对2017年股权激励计划首次股票期权激励对象及数量进行调整。

　　六、律师意见

　　经核查，广东华商律师事务所律师认为：

　　1、公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；

　　2、公司董事会关于本次激励计划首次授予股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-051

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整的议案》，公司董事会就决定实施2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整已取得公司2017年第三次临时股东大会合法授权，具体情况如下：

　　一、预留股票期权简述

　　1、2017年2月10日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事 会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。公司独立董事就本计划发表了独立意见，监事会对股权激励计划激励对象名单发表了核实意见。

　　2、2017年3月27日，公司召开了2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司2017年股权激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2017 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2017年股权激励计划相关事宜的议案》。公司2017年股权激励计划获得批准，并授权公司董事会办理2017年股权激励计划相关事宜。

　　3、2017年5月16日，公司召开了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予限制性股票和首次股票期权的议案》，并于当日召开了第五届监事会第九次会议，对公司调整后的激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　4、2018年3月12日，公司分别召开了第五届董事会第二十次会议及第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》，公司拟定了《2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单》。公司监事会对激励对象名单进行了核实，独立董事对该事项发表了独立意见。

　　5、2018年5月15日，公司召开了第五届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权激励对象名单的议案》及《关于向2017年股权激励计划激励对象授予预留股票期权的议案》，同意公司将预留股票期权激励对象由123名调整为118名，以2018年5月15日为授予日，向118名激励对象授予预留股票期权400万份，行权价格为5.56元/份；并于当日召开了第五届监事会第二十一次会议，对公司调整后的预留股票期权激励对象名单进行了核实。独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　6、2018年6月13日，公司召开了第五届董事会第二十七次会议及第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于调整2017年股权激励计划预留股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成了2017年度权益分派工作，根据公司2017年股权激励计划的相关规定，预留股票期权的行权价格由5.56元/份调整为5.54元/份。

　　7、2019年5月17日，公司召开了第五届董事会第四十二次会议及第五届监事会第三十五次会议，审议通过了《关于2017年股权激励计划预留股票期权激励对象及数量调整》，同意公司2017年股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。

　　二、本次激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整情况

　　1、激励对象变化对公司预留股票期权激励对象及数量的调整

　　公司2017年股权激励计划预留股票期权激励对象许光、叶可宏、张志、刘丹及岳军广共5名因离职不再具备成为激励对象的条件，因而需对公司股权激励计划预留股票期权的激励对象进行调整，激励对象由118名调整为113名，并对上述5名激励对象已授予但尚未行权的预留股票期权共计150，200份予以注销，本次注销后，预留股票期权已授予但未行权的数量由4,000,000份调整为3,849,800份。

　　2、预留股票期权第一个行权期未达到行权条件的调整情况

　　根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的规定，股权激励计划预留的股票期权，在行权期的2个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。若公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　2018年度公司经审计的合并报表中业绩指标未达到股权激励计划预留股票期权第一个行权期行权条件的说明如下：

　　■

　　注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标以激励成本摊销前并扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据。

　　上述指标未能满足《2017年股权激励计划（草案）》规定的行权条件，113名激励对象预留股票期权第一个行权期所获授的可行权数量共计1,924,900份由公司注销。

　　综上所述，经本次调整后，公司股权激励计划预留股票期权的激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的预留股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份，行权价格为5.54元/份。

　　三、本次预留股票期权激励对象及数量调整对公司业绩的影响

　　本次预留股票期权激励对象及数量调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的稳定性，公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次预留股票期权激励对象及数量调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，调整后的所确定的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激励对象主体资格合法有效，注销审议流程合法、合规，未侵犯公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

　　综上，我们同意公司将预留股票期权激励对象由118名调整为113名，公司已授予但尚未行权的股票期权数量由4,000,000份调整为1,924,900份。

　　五、监事会意见

　　经核查，监事会认为：根据公司《股票期权激励计划》（草案）的相关规定，公司本次预留股票期权激励对象及数量调整事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，符合《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》及《公司限制性股票与股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定。董事会审议上述事项的程序符合相关规定，我们同意本次预留股票期权激励对象及数量调整事项。

　　六、律师意见

　　经核查，广东华商律师事务所律师认为：

　　1、公司董事会就办理本次调整相关事项已获得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《备忘录第4号》《2017年股权激励计划（草案）》及《公司章程》的相关规定，合法、有效；

　　2、公司董事会关于本次激励计划预留股票期权激励对象及数量的调整符合《管理办法》《备忘录第4号》及《2017年股权激励计划（草案）》中关于股票期权调整的相关规定，合法、有效。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-052

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，公司股权激励计划限制性股票激励对象王忠顺因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共70,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票第二个解除限售期因公司层面业绩考核目标未达成，所有激励对象当期获授限制性股票共计2，796,000股不得解除限售，公司董事会决定对所有激励对象（除离职激励对象外）第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计2,796,000股进行回购注销处理。

　　综上所述，公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,866,000股。详细内容参见2019年5月18日的《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本次公司回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票将涉及公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知公司债券持有人，债权人自本公告之日起45日内，有权要求本公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　债权人未在规定期限内行使上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司各债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-053

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于减少注册资本并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议，审议通过了《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》。本议案尚需提交股东大会审议通过，具体情况如下：

　　一、公司注册资本变更情况介绍

　　2019年5月17日，公司召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司《2017年股权激励计划（草案）》的相关规定，因公司股权激励计划限制性股票激励对象王忠顺因离职不具备激励对象资格，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共70,000股进行回购注销处理；同时，限制性股票第二个行权期因公司层面业绩考核未能达标，所有激励对象当期对应考核当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，因此本期对应共计37名激励对象第二个解除限售期所获授的可解除限售限制性股票数量共计2,796,000份由公司注销。综上所述，本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计为2,866,000股。

　　基于上述公司回购注销限制性股票事宜，公司股份总数将减少2,866,000股，公司总股本将由1,261,849,062股变更为1,258,983,062股。

　　三、《公司章程》修订情况

　　鉴于上述变更事项，公司拟对《公司章程》对应的条款进行修订，章程修订对照表如下：

　　■

　　三、授权事宜

　　提请股东大会授权公司管理层根据上述变更办理相关工商变更登记手续。

　　四、备查文件

　　公司第五届董事会第四十二次会议决议。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019-054

　　深圳市沃尔核材股份有限公司关于拟出售持有的可供出售金融资产的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过了《关于拟出售持有的可供出售金融资产的议案》，为满足公司经营发展的资金需求，规避证券市场投资风险，同意公司出售所持长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）股票共计29,258,471股，占长园集团总股本的2.21%，并授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置。

　　该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、交易标的基本情况介绍

　　1、企业名称：长园集团股份有限公司

　　2、统一社会信用代码：91440300192176077R

　　3、住所：深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港1号高科技厂房

　　4、注册资本：人民币132,467.7152万元

　　5、企业类型：股份有限公司(上市)

　　6、成立时间：1986年06月27日

　　7、法定代表人：吴启权

　　8、经营范围：与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的生产；普通货运。

　　9、股权结构：长园集团为上海证券交易所上市公司，前十大股东信息见其定期报告。

　　10、长园集团最近一年及一期的财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述财务数据摘自长园集团《2018年年度报告》及《2019年第一季度报告》。

　　截至本公告披露日，公司持有长园集团29,258,471股，占其总股本的2.21%，为公司可供出售的金融资产, 投资成本为人民币28,234.42万元。上述金融资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利限制。

　　二、处置方案

　　1、交易时间：董事会审议通过之日起24个月内；

　　2、交易数量：公司持有的全部长园集团股份，其中，公司持有的参与长园集团定向增发部分股票，如以集中竞价交易方式减持的，自该对应股份解除限售之日起12个月内，减持数量不超过定向增发所认购的长园集团股份数量的50%。

　　3、交易方式：通过上海证券交易所集中竞价交易系统或大宗交易系统；遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定。

　　4、交易价格：集中竞价部分根据二级市场股价走势择机出售，大宗交易价格在交易前一日或当日收盘价的九折以上。

　　5、授权方式：授权公司管理层根据股票市场行情择机进行处置。

　　三、处置目的及对公司的影响

　　根据公司的战略发展方向，公司本次出售长园集团股票可以盘活存量资产，有利于提高资产流动性及其使用效率。

　　截至2018年12月31日，公司持有的长园集团股票账面值为12,815.21万元，占公司总资产和净资产的比例分别为1.99%和4.96%。根据新金融工具会计准则相关要求，公司处置作为可供出售金融资产列报的长园集团股票时，应将之前计入其他综合收益的累计利得或损失转出计入留存收益，不影响公司当期损益。公司将根据出售长园集团股票的进展情况及时履行信息披露义务。

　　四、独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司进行本次交易是有利于盘活公司存量资产、支持主营业务发展、提高经营效率。该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大重组管理办法》规定的重大资产重组。公司进行本次交易不影响公司的正常生产经营活动，履行了必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－055

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于增加2019年第二次临时股东大会临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载了《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》（    公告编号：2019－045），定于2019年5月30日召开公司2019年第二次临时股东大会。

　　2019年5月17日，公司控股股东周和平先生（直接持有公司股份346,750,428股，占公司总股本的27.48%）向公司董事会提交了《关于提请增加深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，提议在公司2019年第二次临时股东大会上增加《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况的报告》，具体内容参见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的相关公告。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》和《公司章程》的有关规定，单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。公司董事会认为：提案人的身份符合有关规定；其提案内容未超出相关法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围；提案程序符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，同意将《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》及《关于公司前次募集资金使用情况的报告》提交公司2019年第二次临时股东大会审议。原《关于召开2019年第二次临时股东大会通知的公告》、《授权委托书》相应进行修订。除增加上述临时提案外，公司2019年第二次临时股东大会通知中的其他事项不变。补充修改后的股东大会通知见公司于2019年5月18日在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知》（    公告编号：2019-056），敬请广大投资者留意。

　　特此公告。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002130             证券简称：沃尔核材             公告编号：2019－056

　　深圳市沃尔核材股份有限公司

　　关于召开2019年第二次临时股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月9日召开的第五届董事会第四十一次会议，定于2019年5月30日召开2019年第二次临时股东大会（以下简称“本次会议”）。根据2019年5月17日公司控股股东周和平先生向董事会提交的《关于提请增加深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第二次临时股东大会临时提案的函》，公司董事会发出2019年第二次临时股东大会的补充通知，具体如下：

　　一、召开本次会议的基本情况：

　　1、股东大会届次：2019年第二次临时股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开的合法性、合规性：公司第五届董事会第四十一次会议审议通过了《关于提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票结果为准。

　　5、会议召开时间：

　　现场会议召开时间：2019年5月30日（星期四）下午2:30；

　　网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年5月30日（星期四）上午 9:30－11:30，下午 13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2019年5月29日（星期三）下午15:00至2019年5月30日（星期四）下午15:00期间的任意时间。

　　6、股权登记日：2019年5月24日（星期五）。

　　7、出席对象 ：

　　（1）截至2019年5月24日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师。

　　8、现场会议召开地点：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、《关于与长园集团股份有限公司签订〈股权转让协议〉补充协议的议案》；

　　2、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》；

　　3、《关于减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》；

　　4、《关于公司前次募集资金使用情况的报告》。

　　上述议案1已经公司2019年5月9日召开的第五届董事会第四十一次会议审议通过，议案2-4已经公司2019年5月17日召开的第五届董事会第四十二次会议审议通过，详细内容请见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　　本次股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，将对中小投资者（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票，单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。

　　三、提案编码

　　本次股东大会提案编码表：

　　■

　　四、出席现场会议登记办法

　　1、登记时间：2019年5月29日上午9:30—11:30，下午1:30—5:00。

　　2、登记地点：深圳市沃尔核材股份有限公司董事会秘书办公室。

　　3、登记办法：

　　（1）自然人股东持本人身份证、持股凭证等办理登记手续；

　　（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书及持股凭证等办理登记手续；

　　（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2019年5月29日下午5点前送达或传真至公司），公司不接受电话登记。

　　4、会议联系人：王占君、邱微

　　联系电话：0755－28299020，传真：0755－28299020，电子邮箱：fz@woer.com

　　地    址：深圳市坪山区兰景北路沃尔工业园，邮编：518118。

　　5、公司股东参加现场会议的食宿及交通费用自理。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第四十一次会议决议；

　　2、公司第五届董事会第四十二次会议决议。

　　特此通知。

　　深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体流程

　　一、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362130”；投票简称为“沃尔投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次股东大会不涉及累积投票提案。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会审议的所有议案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2019年5月30日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2019年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：深圳市沃尔核材股份有限公司：

　　兹委托       先生（女士）代表本公司（本人）出席深圳市沃尔核材股份有限公司2019年第二次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

　　本次股东大会提案表决意见表

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　　委托人姓名（名称）：            委托人身份证号码（营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                委托人持股数：

　　委托人签名（盖章）：            受托人姓名：

　　受托人身份证号码：              受托人签名：

　　委托日期：   年   月   日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

　　2、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”为准，对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的，代理人有权按自己的意愿表决。

　　3、本授权委托书的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。