岳阳林纸股份有限公司关于回购公司股份的回购报告书

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　　重要内容提示：

　　●本次回购的相关议案已经公司分别于2019年3月11日、26日召开的第七届董事会第四次、第六次会议审议通过，并经公司于2019年4月29日召开的2019年第二次临时股东大会审议通过。

　　●本次回购的资金总额、资金来源、回购价格区间、股份用途及回购期限

　　回购股份资金总额：不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000万元（含）；

　　回购股份资金来源：公司自有资金；

　　回购股份价格：不超过人民币6元/股（含），该回购股份价格上限不超过董事会决议日前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%；

　　回购用途：本次回购的股份将用于股权激励，公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购预案按调整后的政策实行；

　　回购期限：自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起6个月内；

　　●相关风险提示

　　1、本次回购方案由于涉及回购股票用于股权激励，须得到相关有权部门批准，可能面临相关部门未审议通过的风险。

　　2、本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施的风险。

　　3、回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　4、因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险。

　　5、本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　一、回购方案的审议及实施程序

　　（一）2019年3月11日，公司第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，随后公司对股份回购预案进行了补充修订，并经2019年3月26日公司第七届董事会第六次会议审议通过。结合两次董事会会议关于股份回购审议事项内容，经公司第七届董事会第七次会议审议，同意将修订后的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》提交公司股东大会审议。

　　（二）2019年4月29日，公司召开2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》。

　　二、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的和用途

　　由于本公司已入围国务院国资委“双百行动”企业改革名单，公司将及时抓住政策红利，积极推行股权激励计划，力争发挥“双百企业”示范效应。

　　同时，鉴于公司股票二级市场出现较大波动，管理层认为目前公司股价未能充分反映公司价值，为了维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者的信心，促进公司的长期稳定发展，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，结合公司的生产经营、财务状况以及未来盈利能力，根据相关法律法规，公司拟以自有资金方式回购公司股份。

　　本次回购的股份将用于股权激励，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（二）回购股份的种类

　　本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　（三）回购股份的方式

　　公司拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式进行股份回购。

　　（四）回购股份的期限

　　1、本次回购的实施期限为自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期提前届满：

　　（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，亦即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止回购方案，则回购期限自公司董事会决议终止回购方案之日起提前届满。

　　公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

　　2、公司不得在下述期间回购公司股票：

　　（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

　　回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上，公司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。

　　（五）拟用于回购的数量、占公司总股本的比例、资金总额

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　　按回购资金总额下限12,000万元、回购价格上限6.0元/股进行测算，预计回购股份总数为2,000万股，约占公司目前已发行总股本的1.43%；按回购资金总额上限24,000万元、回购价格上限6.0元/股进行测算，预计回购股份总数为4,000万股，约占公司目前已发行总股本的2.86%。

　　具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（六）回购股份的价格区间和定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司二级市场股价，本次回购股份价格不超过人民币6元/股（含），该回购股份价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票平均收盘价的150%，具体回购价格由股东大会授权董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及上海证券交易的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（七）拟用于回购的资金来源

　　本次回购的资金总额为不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000万元（含），资金来源为自有资金。

　　（八）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

　　本次回购的股份将用于股权激励，具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规决定。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，公司将依照《公司法》、《证券法》等法律法规要求，经股东大会审议后，注销本次回购的未使用部分股份，并就注销股份事宜履行通知债权人的法律程序，充分保障债权人的合法权益。

　　（九）本次决议的有效期

　　自股东大会审议通过本次回购公司股份事项之日起12个月内。

　　（十）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为了顺利完成公司本次回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会在本次回购公司股份过程中办理回购股份相关事项，包括但不限于如下事宜：

　　1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

　　2、授权公司董事会在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格、数量和用途等；

　　3、授权公司董事会依据有关规定（即适用的法律法规及监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。如遇证券监管部门有新要求以及市场情况发生变化，授权董事会根据国家规定以及证券监管部门的要求和市场情况对回购方案进行调整；

　　4、授权公司董事会在回购完成后依据有关法律法规和公司实际情况确定回购股份的具体处置方案，包括实施股权激励；

　　5、授权公司董事会根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行相应修改，并办理工商登记备案；

　　6、授权公司董事会制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　7、授权公司董事会通知债权人，充分保障债权人的合法权益；

　　8、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的其他事宜。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十一）本次回购股份的实施对公司股本结构的影响分析

　　按本次最高回购金额人民币24,000万元（含）、回购价格不超过6元/股（含）测算，若全额回购，预计回购股份数量为4,000万股，约占公司总股本的2.86%。预计回购后公司股本结构变化情况如下：

　　1、若回购股份全部用于股权激励，则公司总股本不会发生变化，预计回购后公司股本结构变化情况如下：

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　　2、假设本次回购股份未能用于股权激励，导致全部被注销，则以此测算的公司股本结构变化情况如下：

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　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（十二）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

　　截至2018年12月31日（经审计），公司总资产1,486,458.29万元，归属于上市公司股东的净资产816,803.57万元，流动资产892,042.17万元。若本次回购资金上限人民币24,000万元全部使用完毕，按2018年12月31日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别为1.61%、2.94%和2.69%，占比均较小。根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，管理层认为：公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。回购股份用于实施股权激励，有利于充分调动核心团队的积极性，有效将公司、股东及核心团队个人利益相统一，有利于提高公司凝聚力和竞争力，维护公司在资本市场的形象，促进公司可持续发展。

　　（十三）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，是否存在内幕交易及市场操纵的情况，回购期间是否存在增减持计划的说明

　　经自查，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，也不存在进行内幕交易及操纵市场的行为，回购期间无增减持计划。

　　（十四）公司向董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月等是否存在减持计划

　　经问询，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东未来3个月、未来6个月无减持公司股份的计划。

　　（十五）防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《中华人民共和国公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　三、独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项的意见

　　公司第七届董事会第四次会议审议通过了本次拟回购公司股份事宜，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：

　　1、公司回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份的实施，有利于增强公司股票的长期投资价值和投资者的信心，构建长期稳定的投资者群体，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股东的利益。我们认为公司本次回购股份具有必要性。

　　3、公司本次回购股份的资金总额不低于人民币12,000万元（含）且不超过人民币24,000 万元（含）。回购股份的价格不超过6元/股，回购资金全部来源于公司自有资金及自筹资金，不会对公司经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司上市地位。本次回购股份方案合理、可行。

　　综上所述，独立董事认为公司本次回购股份具有必要性，符合公司和全体股东的利益，本次回购股份预案合法合规且具有可行性。

　　公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于修订〈岳阳林纸股份有限公司关于回购公司股份的预案〉的议案》，公司独立董事就该事项发表独立意见如下：

　　1、公司本次对回购股份用途、资金来源等内容的修订及修订后的回购股份预案符合《中华人民共和国公司法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规、规范性文件及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定；

　　2、公司董事会会议对回购股份预案修订审议的表决程序合法、合规。

　　同意对回购股份预案的修订。

　　四、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购预案由于涉及回购股票用于股权激励，须得到相关有权部门批准，可能面临相关部门未审议通过的风险；

　　（二）本次回购期限内存在公司股价持续超出回购价格上限，致使回购方案无法实施的风险；

　　（三）回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；

　　（四）因公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化等原因，可能根据规则变更或终止回购方案的风险；

　　（五）本次回购股份将用于后续实施股权激励的股票来源，若公司未能实施上述用途，未使用部分将依法予以注销，存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保的风险。

　　如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将重新修订回购方案并依照法律法规及《公司章程》规定履行审议和信息披露程序，择机进行实施。实施回购股份期间，公司将根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。

　　五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

　　中信证券股份有限公司就本次回购出具了《中信证券股份有限公司关于岳阳林纸股份有限公司以集中竞价交易的方式回购部分A股股份之独立财务顾问报告》，其结论意见如下：

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《回购管理办法》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所股票上市规则》及《回购细则》等相关法律、法规，本独立财务顾问认为上市公司本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

　　六、其他事项说明

　　（一）回购账户开立情况

　　根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股份回购专用账户，专用账户情况如下：

　　持有人名称：岳阳林纸股份有限公司回购专用证券账户

　　证券账户号码：B882692284 

　　（二）信息披露安排

　　公司将根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在实施回购期间及时履行信息披露义务，并将在各定期报告中公布回购进展情况。

　　特此公告。

　　岳阳林纸股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十八日