江苏亨通光电股份有限公司关于参与云南联通“双百行动”综合改革项目的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●经国务院国有企业改革领导小组办公室（以下简称“国改办”）批准，中国联合网络通信有限公司云南省分公司（以下简称“云南联通”）于2018年8月被纳入国务院国有企业改革“双百行动”名单，并且云南联通综合改革实施方案已于2018年10月通过中国联合网络通信集团有限公司（以下简称“中国联通”）上报国改办备案；基于“双百行动”综合改革方案经中国联通批准，云南联通拟于2019年在云南省全域开展引入民营资本和民营企业的改革。

　　●通过中国联通批准的比选程序，江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“亨通光电”或“公司”）确定为云南联通综合改革合作方，公司拟以现金方式出资8,926.8万元，与中国联通、宁波亚锦电子科技股份有限公司（以下简称“亚锦科技”）、北京中电兴发科技有限公司（以下简称“中电兴发”）共同成立云南省运营公司（以下简称“省级运营公司”），由省级运营公司承包运营云南联通业务，公司持有省级运营公司的股权比例为29.756%，为单一最大股东。

　　●项目合作期限为2019年1月1日至2028年12月31日。合作期满后，在各级运营公司及合作方未出现违约，或者违约合作方的权利义务被非违约合作方承接的情况下，本协议自动延期五年。

　　●本次合作服从党对国有企业改革的领导、国家对重要通信、应急通信和特殊通信保障的要求，以国有资产保值增值为宗旨，确保信息安全、网络及生产安全、用户安全、收入安全及资金安全。

　　●上述事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　2019年1月，公司与亚锦科技、中电兴发（以下统称“合作方”）成功通过中国联通比选，成为云南联通“双百行动”综合改革计划合作方。2019年5月17日，公司与云南联通、亚锦科技、中电兴发签署《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》，合作内容涉及云南联通接入网资产建设投资、设立云南省级运营公司和创新业务平台、云南联通委托承包运营合作等方面。本次合作服从党对国有企业改革的领导、国家对重要通信、应急通信和特殊通信保障的要求，以国有资产保值增值为宗旨，确保信息安全、网络及生产安全、用户安全、收入安全及资金安全。

　　上述合作不涉及关联交易及重大资产重组，根据《公司章程》和相关法律法规规定，上述合作事项已经公司第七届董事会第十二次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　一、合作方情况

　　1. 中国联合网络通信有限公司云南省分公司

　　注册地址：云南省昆明市五华区人民中路金牛大厦

　　负责人：杨云林

　　经营范围：在云南省范围内经营固定网本地电话业务(含本地无线环路业务)、公众电报和用户电报业务、国内通信设施服务业务、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限PHONE-PHONE的电话业务）、900/1800MHz GSM第二代数字蜂窝移动通信业务、WCDMA第三代数字蜂窝移动通信业务、LTE/第四代数字蜂窝移动通信业务（TD-LTE/LTE FDD）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业务、26GHz无线接入业务、3.5GHz无线接入业务。在云南省范围内经营国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务、在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务、语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（含固定网电话信息服务业务、互联网信息服务业务和移动网信息服务业务）。经营与通信及信息业务相关的系统集成、设备生产销售、设计施工业务；技术开发、技术服务、技术咨询、技术培训；寻呼机、手机及其配件的销售、维修；电信卡的制作、销售；客户服务；房屋租赁；编辑、出版、发行电话号码簿。设计、制作、发布、代理国内外各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　云南联通具备正常履行合作协议的能力。

　　2. 宁波亚锦电子科技股份有限公司

　　注册地址：宁波市北仑区新碶新建路2号1幢1号139室

　　法定代表人：焦树阁

　　经营范围：电子计算机及软件的开发、销售；系统集成；网络工程施工；电子计算机及网格耗材、办公设备的销售；投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）

　　亚锦科技具备正常履行合作协议的能力。

　　3. 北京中电兴发科技有限公司

　　注册地址：北京市海淀区地锦路7号院5号楼

　　法定代表人：瞿洪桂

　　经营范围：设计、安装有线电视站、共用天线；技术开发、技术转让、技术培训、技术服务、技术咨询；智能建筑设计（系统集成、其中消防子系统除外）；建筑智能化工程专业承包；电子工程专业承包；机场空管工程及航站楼弱电系统工程专业承包；机电设备安装工程专业承包；音、视频工程专业承包；涉及国家秘密的计算机信息系统集成；计算机信息系统集成；安全技术防范工程设计、施工；设计、安装机房设备；物业管理（含出租房屋）；销售开发后的产品、计算机软硬件及外围设备、机械电器设备、通讯设备；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　中电兴发具备正常履行合作协议的能力。

　　二、合作协议主要内容

　　（一）投资标的基本情况

　　公司拟以现金方式出资8,926.8万元，与中国联通、亚锦科技、中电兴发共同成立省级运营公司，承包运营云南联通业务，参与云南联通“双百行动”综合改革合作项目。

　　1．注册资本：人民币3亿元；

　　2．出资方式：按照股权比例以现金方式完成出资，并按照实缴出资比例享受股东权益；

　　3．特别约定：省级运营公司将优先录用与云南联通终止劳动关系或劳务派遣关系且同意转隶的在册合同制员工及非合同制人员（简称“云南联通转隶人员”），云南联通转隶人员将在合作协议签署之前，成立有限合伙企业或有限责任公司，作为“员工持股平台”。省级运营公司将根据业务的发展情况，通过“员工持股平台”给予云南联通转隶人员股权激励；

　　4．股权比例：亨通光电、亚锦科技、中电兴发、中国联通（具体指由中国联合网络通信有限公司或其指定的投资主体）及员工持股平台持股比例分别为29.756%、29.425%、25.819%、5%、10%；

　　5．业务范围：接入网资产建设投资、设立云南省级运营公司和创新业务平台、委托承包运营合作等领域。

　　（二）合作项目主要情况

　　1．项目投资建设内容

　　云南联通负责汇聚层及以上传送系统及管线（包括一干、二干及本地骨干网）、IP城域网及业务支撑系统、移动核心网及业务支撑系统、网建平台、固定核心网及业务支撑系统、核心机房及配套、汇聚机房及配套、枢纽机房及配套、应急通信设备设施、自有办公营业场所、企业信息化和网络IT系统的投资，形成的资产以下简称为“核心网资产”；

　　亨通光电、亚锦科技、中电兴发将投入30.88亿元用于无线网、物联网（无线网部分）、汇聚层以下基站传输接入网、OLT及以下部分宽带接入网、政企接入网及创新业务的投资、设计、采购、建设、开通、监理、环评、审计、优化及搬迁等建设工作，建设工作开展后所形成的的新增资产简称为“合作方接入网资产”。

　　2．委托承包运营合作

　　（1）在云南省层面，将由云南联通与省级运营公司签署委托承包运营协议，约定：云南联通授予省级运营公司在承包范围内以云南联通的名义经营业务，并对云南联通部分资产进行代管；省级运营公司对云南联通全省经营利润负责，全省利润低于目标利润部分由省级运营公司向云南联通予以补足，超额部分的收益由省级运营公司享有。

　　（2）在云南省下属州市层面，合作期间，由云南联通与合作方各自控股的州市运营公司（以下简称“州市运营公司”）签署委托承包运营协议，约定：云南联通与合作方按比选所确定的地域划分进行合作，授权州市运营公司在相关州市范围内和承包范围内以云南联通州市分公司名义经营业务；各州市运营公司对所在州市的经营利润负责，州市利润低于目标利润部分由州市运营公司及对其控股的合作方向云南联通予以补足，超额部分的收益由州市运营公司或对其控股的合作方享有。各方将在合作协议期间就合作项目的实施作出具体安排。

　　3．投资建设区域划分及初始建设期资金投入安排

　　2019-2021年（项目初始建设期），合作方按下表中的区域划分向16个州市提供30.88亿元的首期资金，就合作方接入网资产的设计、采购、建设及开通进行投资。

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　　公司投入的10.81亿元包含公司前期参与云南联通混改已投入的红河、怒江、大理、玉溪、文山等地州的移动网络投资。

　　4．后续建设安排

　　初始建设期结束后，自2022年开始至2028年12月31日，合作方将按照本次新增合作的昆明、临沧、迪庆、德宏、版纳5个州市（以下简称“5个新增州市”）初始建设期的出资比例，出资共计不低于2亿元/年的标准，对5个新增州市进行合作方接入网资产的建设投资。

　　5．设立创新业务平台

　　合作方同意在合作协议签署后尽快设立暂定为有限合伙企业形式的创新业务平台，负责省级创新业务平台投资建设、创新业务的内部孵化及对外股权投资。合作方将按照下表中的标准以认缴出资额的方式向创新业务平台提供首期（2019年至2021年）8亿元的创新业务资金。

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　　6．结算与付款

　　云南联通和省级运营公司按月结算，按年度清算。

　　合作方需要向云南联通按照如下标准支付5亿元承包运营合作款，该合作款系合作方为获取参与本协议合作而支付的机会成本，不得计入省级运营公司及合作方控股的州市运营公司完成利润标的范畴。

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　　7．项目合作期

　　本次项目合作自2019年1月1日至2028年12月31日，共计十年。合作期满后，在各级运营公司及合作方未出现违约，或者违约合作方的权利义务被非违约合作方承接的情况下，本协议自动延期五年。延长的合作期内的利润标的按照首次合作期最后一年利润标的确定标准执行；延期五年的合作期届满后，云南联通与各合作方协商决定是否继续合作。

　　8．合作期若出现国家对通信行业政策的重大调整而导致合作必须终止的，由中国联通统一组织各方进行协商处理，各方均不构成违约。其中，合作方接入网资产所有权归属云南联通，云南联通应向合作方支付其已按照本协议投资建设的资产原值及按照央行公布的五年期商业贷款利率标准计算的在合作期间内逐年利息总和。

　　三、对上市公司的影响

　　云南联通“双百行动”综合改革是主动引入民营资本和民营企业促力发展的重要变革。公司积极参与云南联通“双百行动”综合改革合作项目，满足中国联通要求云南联通落地实施的“全程全网”业务需求，不断完善省级、州市运营的核心网、接入网等系统建设，深入移动通信运营业务领域，充分发挥公司光通信全产业链的优势，实现“产品研发制造”与“运营服务”双擎发展，并协同公司网络设计与优化、大数据、网络安全等业务发展，促进公司通信运营业务盈利水平持续增长。

　　四、风险提示

　　本次合作项目对公司2019年及以后的业绩将产生积极影响。公司将根据法律、法规、规范性文件的要求，跟踪有关事项进展，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　五、备查文件

　　1. 《中国联合网络通信有限公司云南省分公司“双百行动”综合改革合作协议》；

　　2. 亨通光电第七届董事会第十二次会议决议。

　　特此公告。

　　江苏亨通光电股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十八日