深圳市麦达数字股份有限公司2018年度股东大会决议公告_新浪财经

深圳市麦达数字股份有限公司2018年度股东大会决议公告

中国证券报

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2019-040

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　2018年度股东大会决议公告

　　■

　　特别提示：

　　1、为尊重中小投资者利益，提高中小投资者对公司股东大会决议重大事项的参与度，并根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）文件精神，本次股东大会采用中小投资者单独计票。

　　2、本次股东大会没有出现否决议案，没有涉及变更前次股东大会决议。

　　3、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　一、会议召开情况

　　1、会议召集人：公司董事会

　　2、会议时间

　　（1）现场会议时间：2019年5月16日（星期四）下午15:00

　　（2）网络投票时间：2019年5月15日-2019年5月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月16日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2019年5月15日15:00至2019年5月16日15:00期间的任意时间。

　　3、会议主持人：董事长陈亚妹女士

　　4、现场会议召开地点：深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室

　　5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　　6、本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

　　二、会议出席情况

　　出席本次会议的股东及股东代表共10人，代表股份数量288,481,336股，占公司有表决权股份总数的49.95%。其中出席现场会议的股东及股东代表共6人，代表股份数量288,400,636股，占公司有表决权股份总数的49.94%；参加本次股东大会网络投票的股东共4人，代表股份数量80,700股，占公司有表决权股份总数的0.01%。公司董事、监事出席了本次会议，高级管理人员及公司聘请的见证律师北京德恒（深圳）律师事务所郭耀森律师、韩雪律师列席了本次会议。

　　三、议案审议和表决情况

　　本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式审议了以下议案：

　　1、审议通过《2018年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意288,420,636股，占出席会议有效表决股份总数的99.98%；反对60,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.02%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,893,705股，占该等股东有效表决权股份数的99.53%；反对60,700股，占该等股东有效表决权股份数的0.47%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　2、审议通过《2018年度监事会工作报告》

　　3、审议通过《2018年度报告全文及其摘要》

　　4、审议通过《2018年度财务决算报告》

　　5、审议通过《2018年度利润分配预案》

　　6、审议通过《关于续聘会计师事务所及支付会计师事务所报酬的议案》

　　表决结果：同意288,480,736股，占出席会议有效表决股份总数的99.9998%；反对600股，占出席会议有效表决股份总数的0.0002%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

　　其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意12,953,805股，占该等股东有效表决权股份数的99.9954%；反对600股，占该等股东有效表决权股份数的0.0046%；弃权0股，占该等股东有效表决权股份数的0%。

　　7、审议通过《关于公司董事及高级管理人员2018年度薪酬的议案》

　　7.1、审议通过《关于公司董事陈亚妹、乔昕2018年度薪酬》

　　表决结果：同意12,893,705股，占出席会议有效表决股份总数的99.53%；反对60,700股，占出席会议有效表决股份总数的0.47%；弃权0股，占出席会议有效表决股份总数的0%。

　　关联股东陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决，本议案已经非关联股东审议通过。

　　7.2、审议通过《关于公司董事、总裁高礼强2018年度薪酬》

　　7.3、审议通过《关于公司董事、财务负责人廖建中2018年度薪酬》

　　7.4、审议通过《关于公司副总裁、COO、董事会秘书朱蕾2018年度薪酬》

　　7.5、审议通过《关于公司独立董事2018年度津贴》

　　8、审议通过《关于公司监事2018年度薪酬的议案》

　　8.1、审议通过《关于监事曾惠明2018年度薪酬》

　　8.2、审议通过《关于监事陈晓燕2018年度薪酬》

　　关联股东陈亚妹、乔昕对该子议案回避表决，本议案已经非关联股东审议通过。

　　8.3、审议通过《关于监事冯敏2018年度薪酬》

　　9、审议通过《关于回购注销限制性股票的议案》

　　本项议案获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

　　10、审议通过《关于变更公司注册资本并修改〈公司章程〉的议案》

　　本项议案获得本次会议有效表决权股份总数的三分之二以上通过，其形成的决议为特别决议，符合《公司章程》的有关规定。

　　11、审议通过《关于子公司之间互相提供授信担保的议案》

　　12、审议通过《关于公司未弥补亏损达实收股本总额三分之一的议案》

　　除上述审议事项外，股东大会还听取了公司独立董事2018年度述职报告。

　　四、律师出具的法律意见

　　北京德恒（深圳）律师事务所郭耀森律师、韩雪律师见证了本次股东大会，并出具法律意见，认为：“公司本次会议的召集、召开程序、现场出席本次会议的人员以及本次会议的召集人的主体资格、本次会议的提案以及表决程序、表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本次会议通过的决议合法有效。”

　　五、备查文件

　　1、深圳市麦达数字股份有限公司2018年度股东大会决议；

　　2、北京德恒（深圳）律师事务所出具的《关于深圳市麦达数字股份有限公司2018年度股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2019-041

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届董事会第十七次会议决议公告

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　　一、董事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议通知于2019年5月9日以书面、电子邮件方式送达各位董事，会议于2019年5月16日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场结合通讯表决方式召开，公司董事长陈亚妹女士主持召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　北京麦达数字技术服务有限公司（以下简称“北京麦达”）目前系公司的控股子公司，主要业务是围绕企业软件即服务(SaaS)产品提供包括市场营销、销售和咨询服务在内的客户全生命周期服务。为实现北京麦达更市场化的运作，降低公司的投资风险，同时为最大限度调动团队的积极性，促进北京麦达独立、长远发展，董事会经审议同意北京麦达的注册资本由2500万元增加至5000万元，新增加的注册资本由芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）认缴，公司放弃同比例增资权。本次增资完成后，公司持有北京麦达的股权比例为30%，北京麦达不再作为公司合并报表范围内子公司列示。

　　公司独立董事对此发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关于本次交易事项，详见公司于2019年5月17日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于子公司增资扩股暨关联交易的公告》。

　　表决结果：以八票同意、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。关联董事高礼强先生对本议案回避表决。

　　三、备查文件

　　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司董事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2019-042

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　第五届监事会第十五次会议决议公告

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　　一、监事会会议召开情况

　　深圳市麦达数字股份有限公司第五届监事会第十五次会议通知于2019年5月9日以书面、电子邮件方式发出，会议于2019年5月16日在深圳市福田区彩田路新浩e都A座2801会议室以现场表决方式召开，公司监事会主席曾惠明先生主持召开了本次会议。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，所有监事均亲自参加现场会议并表决。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》

　　监事会经审核认为：北京麦达数字技术服务有限公司增资扩股并公司放弃同比例增资权事项，决策程序符合相关规定，不存在损害上市公司及其他股东合法利益的情形，符合《公司法》、《证券法》及其他有关法律法规和《公司章程》的有关规定。芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）本次增资北京麦达，有利于北京麦达更市场化运作，降低公司的投资风险，有利于北京麦达的独立、长远发展。

　　表决结果：以三票赞成、零票反对、零票弃权的表决结果，通过本议案。

　　三、备查文件

　　公司第五届监事会第十五次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司监事会

　　2019年5月17日

　　证券代码：002137 证券简称：麦达数字公告编号：2019-043

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　关于子公司增资扩股暨关联交易的公告

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　　特别提示：

　　本次交易涉及公司董事、高级管理人员，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

　　深圳市麦达数字股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月16日召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意下属公司北京麦达数字技术服务有限公司（以下简称“北京麦达”）的注册资本由2500万元增加至5000万元，新增加的注册资本由芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）（以下简称“芜湖集信”）认缴，公司放弃同比例增资权。现将相关事项公告如下：

　　一、关联交易情况概述

　　1、交易背景

　　北京麦达目前系公司的全资子公司深圳市前海麦达数字有限公司（以下简称“前海麦达”）旗下的控股子公司，主要业务是围绕企业软件即服务(SaaS)产品提供包括市场营销、销售和咨询服务在内的客户全生命周期服务。为实现北京麦达更市场化的运作，降低公司的投资风险，同时为最大限度调动团队的积极性，促进北京麦达独立、长远发展，公司同意由芜湖集信增资北京麦达，增资完成后其持有70%股权，公司放弃同比例增资权。芜湖集信的主要股东为北京麦达核心管理团队，本次增加投资，一定程度也体现了管理团队对北京麦达未来发展的信心。

　　2、基本情况

　　2019年5月16日，公司召开第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于子公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意北京麦达将注册资本由2500万元增加至5000万元，新增加的注册资本由芜湖集信认缴。同日，前海麦达、北京麦达、芜湖集信签署了附生效条件的《增资协议》。本次交易完成后，公司持有北京麦达的股权比例将下降至30%，北京麦达将不再作为公司合并报表范围内的子公司。

　　3、审议程序

　　本次交易事项已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，关联董事高礼强回避表决，公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见。

　　4、因公司董事、总裁高礼强先生系芜湖集信的执行事务合伙人，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易事项无需其他相关部门批准。

　　二、关联方情况说明

　　（一）芜湖集信基本情况

　　1、基本情况

　　（1）公司名称：芜湖集信通达企业管理咨询合伙企业（普通合伙）

　　（2）成立日期： 2017年04月26日

　　（3）经营期限： 2037年04月25日

　　（4）住所：芜湖市镜湖区吉园小区3#楼

　　（5）执行事务合伙人：高礼强

　　（6）公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　（7）经营范围：企业管理、企业策划信息咨询服务。

　　（8）主要股东：高礼强持有78%的份额，纪岳鑫持有22%的份额。

　　2、历史沿革

　　芜湖集信成立于2017年04月26日，成立时的股东为高礼强、纪岳鑫和陈勇；2018年4月芜湖集信办理股东的工商变更，变更完成后高礼强、纪岳鑫分别持有其78%、22%的份额。

　　3、主要财务数据

　　因芜湖集信为持股平台，未开展经营活动，截至2018年12月31日，芜湖集信的营业收入、净利润和净资产均为0万元。

　　（二）关联关系说明

　　公司董事、总裁高礼强先生系芜湖集信的执行事务合伙人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，芜湖集信为公司的关联企业，本次交易构成关联交易。

　　三、关联标的的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：北京麦达数字技术服务有限公司

　　2、成立日期： 2016年7月18日

　　3、经营期限： 20年

　　4、住所：北京市朝阳区望京东园四区6号楼16层1601-1603单元

　　5、法定代表人：高礼强

　　6、注册资本： 2500万元

　　7、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　8、经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发、销售计算机、软件、工艺品；设计、制作、代理、发布广告；会议服务；经济贸易咨询；企业管理咨询。

　　9、股权结构：本次增资前前海麦达持有北京麦达60%的股权，芜湖集信持有其40%的股权。

　　（二）最近一年一期主要财务数据：

　　单位：万元

　　■

　　（三）其他说明

　　公司不存在为北京麦达提供担保、委托北京麦达理财的情形，北京麦达也没有占用公司资金的情形。

　　四、本次交易的主要内容和定价依据

　　前海麦达、北京麦达、芜湖集信于2019年5月16日签署了《增资协议》，本次交易不涉及溢价增资，增资协议的主要内容为：

　　芜湖集信向北京麦达增资2500万元，增资完成后持有北京麦达70%的股权。

　　北京麦达应在本协议签署生效后10个工作日内向工商管理部门申请办理本次增资的工商变更登记和备案（“交割日”）手续。

　　如果各方中任何一方（“违约方”）(i)做虚假、误导性、不完整的承诺、陈述、或保证，或(ii)没有履行本协议项下的任何承诺或协定，该行为应视为违约，违约方应对其他方赔偿因其违约行为而遭受的损失。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及其它安排。

　　六、交易的目的及对上市公司的影响

　　为激励团队的积极性，同时进一步促进北京麦达长远发展，公司同意北京麦达本次实施增资扩股并放弃同比例增资权。本次交易完成后，北京麦达不再作为公司合并报表范围内子公司，本次交易不会影响公司于2019年4月23日披露的《2018年年度报告全文》和《2019年第一季度报告》中的各项财务数据，会对公司2019年度的经营业绩产生一定影响，但按北京麦达2018年度经营业绩初步测算，预计对公司2019年度财务状况、经营成果不会构成重大影响。但若北京麦达的经营情况未来发生重大不利变化，也可能会对公司业绩产生不利影响，敬请投资者注意投资风险。

　　七、2019年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　2019年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

　　八、独立董事的相关意见

　　1、独立董事事前认可意见：

　　北京麦达数字技术服务有限公司增资事项，符合公司及全体股东的长远利益。本次事项的决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定，不存在损害公司和其他股东利益的情形。同意公司将上述议案提交给董事会审议。

　　2、独立董事独立意见：

　　公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可，公司本次放弃增资权，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情形。本次关联方对子公司的增资符合子公司的实际需求，有利于激励团队积极性，符合公司及全体股东的长远利益。本次交易的决策程序公开、公平、公正，符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》等的规定。同意北京麦达数字技术服务有限公司增资扩股并放弃本次同比例增资权。

　　九、备查文件

　　公司第五届董事会第十七次会议决议。

　　深圳市麦达数字股份有限公司

　　董事会

　　二○一九年五月十七日

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