鲁信创业投资集团股份有限公司

鲁信创业投资集团股份有限公司
2019年05月16日 02:15 中国证券报
鲁信创业投资集团股份有限公司

中国证券报

  证券代码:600783              股票简称:鲁信创投  编号:临2019-25

  债券代码:155271      债券简称:19鲁创01

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  对外投资暨关联交易公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关联交易概述

  鲁信创投拟作为主发起人,联合山东省社会保障基金理事会(以下简称“社保基金理事会”)发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)(暂定名,最终名称以工商核准名称为准,以下简称“鲁信社保基金”或“基金”)。基金规模6亿元人民币,由公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司(以下简称“山东高新投”)作为普通合伙人及基金管理人,社保基金理事会作为优先级有限合伙人,鲁信创投及黄河三角洲产业投资基金管理有限公司(以下简称“黄三角管理公司”)作为劣后级有限合伙人。

  黄三角管理公司为公司参股公司,持股比例35%,公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及《公司章程》的相关规定,公司与黄三角管理公司共同发起设立鲁信社保基金的行为构成了上市公司的关联交易,公司及全资子公司出资金额为关联交易额,相关关联交易金额为29,400万元人民币。截至本次关联交易为止,过去12个月内公司与同一关联人进行的关联交易达到3,000万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上,根据相关规定,本次关联交易事项需提交公司股东大会审议。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、名称:黄河三角洲产业投资基金管理有限公司

  2、成立日期:2011年6月8日

  3、注册地址:山东省济南市高新区新泺大街1166号奥盛大厦1号楼803室

  4、法定代表人:刘伯哲

  5、注册资本:20,000万元

  6、统一社会信用代码:9137000057663177XP

  7、企业类型:其他有限责任公司

  8、股东信息:鲁信创业投资集团股份有限公司持股比例35%、宁夏黄三角投资管理有限公司持股比例35%、山东赛伯乐投资管理有限公司持股比例30%。

  9、经营范围:股权投资基金管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  10、经营状况:截至2018年12月31日,审计总资产为49,809.74万元,净资产为4,552.31万元,2018年度营业收入1,188.33万元,净利润521.89万元。

  11、关联关系:黄三角管理公司为公司参股公司,持股比例35%,公司董事刘伯哲先生为黄三角管理公司董事长、法定代表人。公司与黄三角管理公司构成关联方。

  三、投资项目的基本情况

  1、合伙人及总规模

  鲁信社保基金拟采用有限合伙制注册,依据《中华人民共和国合伙企业法》成立独立的有限合伙企业进行运作管理。基金总认缴金额6亿元人民币,其中山东高新投作为普通合伙人及基金管理人认缴出资600万元,出资占比1%;社保基金理事会作为优先级有限合伙人认缴出资29,700万元,出资占比49.5%;公司作为劣后级有限合伙人认缴出资28,800万元,出资占比48%;黄三角管理公司作为劣后级有限合伙人认缴出资900万元,出资占比1.5%。

  (1)社保基金理事会简介

  社保基金理事会成立于2014年12月,为山东省政府直属公益一类事业单位。负责承接划转部分山东省属企业国有资本和其他方式筹集资金,代表山东省政府行使投资者职能,进行管理运营,实现保值增值,是山东省委、省政府深化国有企业改革,构建可持续发展社会保障体系的重要平台。

  (2)黄三角管理公司简介

  黄三角管理公司成立于2011年6月8日,注册资本20,000万元,注册地为济南,法定代表人为刘伯哲。黄三角管理公司是由国家发改委批准组建(发改财金[2011]554号)的,为配合国家级战略——黄河三角洲高效生态经济区战略而设立,专业从事股权投资基金管理。

  2、基金存续期

  基金存续期为5年,最多可延长3年。

  3、投资策略及方向

  基金及其参股子基金制定专业化投资策略,重点关注以下六个投资领域:生物医药领域、先进制造领域、新能源领域、新材料领域、信息技术领域、节能环保领域。

  4、基金管理人

  公司全资子公司山东高新投作为基金普通合伙人及管理人,山东高新投已在基金业协会进行基金管理人备案,登记备案号:P1002240。

  5、基金收益分配机制

  基金按照先分本金及门槛收益后分超额收益的原则进行分配,基金的门槛收益率为7%。基金年化收益率超过门槛收益率时,基金管理人可获取20%超额收益。社保基金理事会作为基金优先级有限合伙人,享有投资本金及收益的优先分配权,当基金年化收益率超过门槛收益率时,社保基金理事会按其实缴出资比例享有合伙收益超过门槛收益以上部分的10%,其他收益由其他合伙人享有。

  基金设立满5年后,社保基金理事会可以书面方式通知退伙,如其选择退出资产为现金及现金等价物时,公司应以双方协商的价格受让或协调第三方以现金方式受让其退伙基金份额。

  四、本次交易的定价政策与定价依据

  本次共同对外投资,各方遵循自愿协商、公平合理的原则。公司及关联方按照持股比例平等地对基金进行出资。

  五、本次关联交易的目的以及对公司的影响

  鲁信社保基金的设立有助于不断深化公司与社保基金理事会在股权投资领域的协同创新与交流合作,发掘优质项目。基金的设立将进一步扩大公司管理资金的规模,分散投资风险,优化投资结构。

  六、该关联交易应当履行的审议程序

  2019年5月15日,公司召开第九届董事会第三十三次会议,审议通过了《关于发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)的关联交易议案》,此项议案涉及关联交易,因此关联董事刘伯哲回避表决,由其他8名非关联董事进行表决。

  表决结果为:赞成8票,反对0票,弃权0票。

  (一)独立董事事前认可意见:鲁信创业投资集团股份有限公司将于2019年5月15日召开九届三十三次董事会,作为公司的独立董事,我们认真审阅了董事会提供的关于公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)(暂定名)的关联交易的有关资料,认为:

  1、本次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  2、董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定,确保本次关联交易程序合法。

  3、我们同意将此事项提交公司第九届董事会第三十三次会议审议。

  (二)独立董事意见:根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》和《公司章程》的有关规定,我们作为鲁信创业投资集团股份有限公司的独立董事,参加了公司九届三十三次董事会会议,审议了《关于发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)的关联交易议案》。公司董事会在审议上述议案前取得了我们的事前认可,我们对公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)(暂定名)的关联交易事项进行了认真核查,基于独立判断立场,发表如下意见:

  1、本次董事会之前,公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通,提交了相关资料,独立董事一致认为本次交易切实可行,同意将有关议案提交董事会讨论、表决。

  2、公司与关联方黄河三角洲产业投资基金管理有限公司共同发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)(暂定名)构成关联交易,关联董事刘伯哲在董事会上回避表决,其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易议案,表决程序符合有关法律法规的规定。

  3、本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  七、风险提示

  合作方对共同设立鲁信社保基金达成共识,但由于各合作方尚需履行各自决策程序,目前尚未签署合伙协议,鲁信社保基金尚未完成注册登记,因此鲁信社保基金设立存在一定的不确定性。公司将积极关注最新进展情况并及时履行信息披露义务。

  请投资者注意投资风险。

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  证券代码:600783  证券简称:鲁信创投  公告编号:2019-26

  鲁信创业投资集团股份有限公司

  关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年5月29日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:山东省鲁信投资控股集团有限公司

  2. 提案程序说明

  公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知,单独或者合计持有69.57%股份的股东山东省鲁信投资控股集团有限公司,在2019年5月15日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定,现予以公告。

  3. 临时提案的具体内容

  《关于发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)的关联交易议案》

  公司拟与黄河三角洲产业投资基金管理有限公司(以下简称“黄三角管理公司”)以及山东省社会保障基金理事会(以下简称“社保基金理事会”)共同发起设立山东省鲁信社保基金(有限合伙)(暂定名,以下简称 “基金”)。基金总认缴金额6亿元人民币,存续期为5年,最多可延长3年,其中公司全资子公司山东省高新技术创业投资有限公司作为普通合伙人及管理人认缴出资600万元,出资占比1%;社保基金理事会作为优先级有限合伙人认缴出资29,700万元,出资占比49.5%;公司作为劣后级有限合伙人认缴出资28,800万元,出资占比48%;黄三角管理公司作为劣后级有限合伙人认缴出资900万元,出资占比1.5%。

  黄三角管理公司为公司参股公司,持股比例35%,公司董事刘伯哲为黄三角管理公司董事长、法定代表人,公司与黄三角管理公司构成关联方。

  公司独立董事针对该关联交易事项发表了独立意见(具体内容详见上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn),认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则,符合公司及全体股东的利益。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年4月30日公告的原股东大会通知事项不变。

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年5月29日14点 00分

  召开地点:济南市经十路9999号黄金时代广场C座410会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月29日

  至2019年5月29日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  议案1-议案8,议案10-议案12已经公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第十三次会议审议通过,并于2019年4月30日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  议案9已经公司第九届董事会第三十三次会议审议通过,并于2019年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露。

  2、 特别决议议案:无

  3、 对中小投资者单独计票的议案:5、7、9、10、11、12

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:无

  应回避表决的关联股东名称:无

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  特此公告。

  鲁信创业投资集团股份有限公司董事会

  2019年5月16日

  ●报备文件

  (一)股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  鲁信创业投资集团股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月29日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

关联交易 鲁信 社保基金

热门推荐

收起
新浪财经公众号
新浪财经公众号

24小时滚动播报最新的财经资讯和视频,更多粉丝福利扫描二维码关注(sinafinance)

7X24小时

  • 05-22 德恩精工 300780 --
  • 05-21 元利科技 603217 --
  • 05-21 松炀资源 603863 --
  • 05-13 福蓉科技 603327 8.45
  • 05-13 惠城环保 300779 13.59
  • 股市直播

    • 图文直播间
    • 视频直播间