西藏银河科技发展股份有限公司

西藏银河科技发展股份有限公司
2019年05月16日 02:14 中国证券报
西藏银河科技发展股份有限公司

中国证券报

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  追溯调整或重述原因

  会计差错更正

  单位:人民币元

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  会计政策变更的原因及会计差错更正的情况

  详见公司于2019年4月30日刊登于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的西藏银河科技发展股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明(大信备字[2019]第14-00019号)。

  (2)分季度主要会计数据

  单位:人民币元

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  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  □ 是 √ 否

  4、股本及股东情况

  (1)普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

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  (2)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  (3)以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  5、公司债券情况

  公司是否存在公开发行并在证券交易所上市,且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  否

  三、经营情况讨论与分析

  1、报告期经营情况简介

  公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

  否

  1、报告期经营情况概述

  2018年,公司陆续爆发出了多起诉讼或仲裁(详见本报告第五节十二重大诉讼、仲裁事项和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上相关公告),经核实,公司董事会、股东大会从未审议批准诉讼相关担保合同、借款合同等资料;所涉票据系个别人员未经授权、未履行内部正常审批决策程序而开立,系前任董事长兼总经理王承波及前任董事吴刚利用职权,违反印章管理规定,越过公司内部控制相关程序,私自以上市公司名义对外承诺或担保、开具电子商业承兑汇票、向非金融机构高息借款,所涉金额巨大,致使上市公司面临巨大债务危机和信任危机。因前述诉讼、仲裁,截至报告批准报出日,公司3个主要银行账户和1个非主要银行账户被冻结;公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司股权、西藏银河商贸有限公司股权、苏州华信善达力创投资企业股权份额、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产管理有限公司的股权状态均为冻结状态。截至报告批准报出日,部分案件已作出判决或裁决,其他案件尚在审理过程中。若所涉案件最终判决公司承担还款义务,公司持有的控股子公司或联营公司的股权可能被强制执行。由于公司存在原控股股东资金占用,且原控股股东未在一个月内解决资金占用问题,公司股票于2019年4月10日被深圳证券交易所实行其他风险警示。

  面临纷至沓来的诉讼纠纷,公司董事会及经营班子努力克服重大不利影响,一是全力确保公司生产经营维稳运行;二是聘请律师团队积极应诉,尽最大可能化解债务危机;三是积极协调沟通相关方,已促成(2018)京民初32号案件原告申请撤诉并经法院裁定准许(涉诉本金为4.5亿元);四是加强票据梳理,积极查实相关情况,通过与票据相关方沟通协商、上门要求退票等举措,力求追回票据;五是积极与资金使用方沟通并要求其承担还款责任,督促其拿出资产作为还款担保。

  报告期内,公司实现营业收入323,117,085.53元,同比下降10.63%;营业成本237,967,567.49元同比下降6.78%;实现归属于母公司的净利润-411,969,131.10元,同比下降4464.04%,归属于母公司的净利润同比降幅巨大的原因为公司2018年度计提了大额资产减值损失及预计负债。

  2、报告期啤酒主营业务经营概况

  2018年,面对啤酒行业竞争激烈、消费需求转型升级压力、原材料成本提高等负面影响,公司经营管理层主动作为、谋划全局,确保了啤酒主业运营平稳,2018年啤酒主业实现营业收入323,117,085.53元,同比下降10.63%;2018年啤酒主业营业成本237,967,567.49元,同比下降6.78%;2018年啤酒主业实现净利润57,827,146.21元,同比下降18.26%。

  2、报告期内主营业务是否存在重大变化

  □ 是 √ 否

  3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

  ■

  4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

  □ 是 √ 否

  5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期内,公司实现营业收入323,117,085.53元,同比下降10.63%;营业成本237,967,567.49元,同比下降6.78%;实现归属于母公司净损益-411,969,131.10元,同比下降4,425.71%,归属于母公司净损益大幅减少的主要原因系公司2018年度计提了大额资产减值准备及预计负债。

  6、面临暂停上市和终止上市情况

  □ 适用 √ 不适用

  7、涉及财务报告的相关事项

  (1)与上年度财务报告相比,会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  报告期实施了会计政策变更,公司按照《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》(财会【2018】15号)相关规定对财务报表进行了列报。该会计政策变更详见公司2018.10.31在巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)的公告(        公告编号:2018-088)。

  公司执行上述财会〔2018〕15号会计政策对公司财务状况的主要影响如下:

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  (2)报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  √ 适用 □ 不适用

  大信会计师事务所出具的《西藏银河科技发展股份有限公司前期会计差错更正情况专项说明》(大信备字【2019]第14-00019)所述:

  2017年8月,前任董事长兼总经理王承波、前任董事吴刚私自以上市公司名义向吴小蓉借款,该笔借款从未经公司董事会、股东大会审议,也没有相应用章记录,资金直接划转到天易隆兴的银行账户,本金、利息的偿还均从未经过上市公司银行账户,故2017年公司未曾知晓该笔借款,也未进行账务处理。2018年9月公司收到吴小蓉借款的诉讼材料,知悉该案件后,公司就该借款进行了账务处理,因此形成前期会计差错。会计差错调整对公司财务状况的影响如下:

  1、差错更正对 2017年度合并财务报表项目及金额具体影响如下:

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  2、2017年合并报表项目调整情况如下:

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  (3)与上年度财务报告相比,合并报表范围发生变化的情况说明

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

  西藏银河科技发展股份有限公司

  2019年第一季度报告正文

  第一节 重要提示

  公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  董事、监事、高级管理人员异议声明

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  声明

  董事旺堆、董事殷占武、独立董事吴坚、监事刘海群申明:“本人无法保证本报告内容的真实、准确、完整,理由详见上表”,敬请投资者特别关注。

  公司负责人谭昌彬、主管会计工作负责人林兰及会计机构负责人(会计主管人员)陈静声明:保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  非标准审计意见提示

  □ 适用 √ 不适用

  第二节 公司基本情况

  一、主要会计数据和财务指标

  公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  追溯调整或重述原因

  ■

  截止披露前一交易日的公司总股本:

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  非经常性损益项目和金额

  √ 适用 □ 不适用

  单位:元

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  对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目,以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目,应说明原因

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

  公司报告期不存在非经常性损益项目。

  二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

  注:一季报披露的前十名股东名称、持股数量及其排序以结算公司提供的股东名册为准。另外,证金公司自身持有的上市公司股份,划转给中央汇金持有的上市公司股份,以及通过各类公募基金、券商资管计划持有的上市公司股份,均不合并计算。

  1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

  单位:股

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  注:1、股东性质包括国家、国有法人、境内非国有法人、境内自然人、境外法人、境外自然人等。

  2、股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。

  3、以上列出的股东情况中应当注明代表国家持有股份的单位和外资股东。

  4、公司在计算持股比例时,仅计算普通股和表决权恢复的优先股(如有)。

  5、投资者通过客户信用交易担保证券账户持有的股票不应计入证券公司自有证券,并与其通过普通证券账户持有的同一家上市公司的证券数量合并计算。

  6、上市公司股票为融资融券标的证券的,公司需要披露前10名股东在报告期内因参与融资融券、转融通业务所导致的股份增减变动情况。

  7、“报告期末表决权恢复的优先股股东总数(如有)”,在此处如果上市公司没有此种情况请填0。

  单位:股

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  2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

  □ 适用 √ 不适用

  第三节 重要事项

  一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

  √ 适用 □ 不适用

  1.应收账款较去年下降99.98%,主要原因是应收款收回;

  2.存货较去年下降30.04%,主要原因是 啤酒厂新啤酒瓶未能订货成功,故存货较去年同期有所下降 ;

  3.应付账款较去年增长76.13%,主要原因是本期啤酒厂订购麦芽、纸箱等材料,导致应支付的材料款增加;

  4.预收账款较去年下降47.92%,其主要原因是啤酒销售商订货款延后支付导致 ;

  5.未分配利润较去年下降128%,其主要原因是本期净利润亏损导致未分配利润大幅下降 ;

  6.销售费用较去年同期下降36.76%,其主要原因是啤酒厂销售人员的差旅费下降所致 ;

  7.管理费用较去年同期增长83.5%,其主要原因是母公司诉讼费律师费同比显著增加,啤酒厂驻村扶贫费用增加,啤酒广告费有所增长 ;

  8.财务费用较去年同期增长13297.51%,其主要原因是诉讼形成的利息支出;

  9.投资亏损较去年同期增加335.29%,其主要原因是从力创基金取得的投资亏损较去年同期增大较多;

  10.营业外支出较去年同期增加4863255.59%,其主要原因系诉讼形成的支出;

  11.所得税费用较去年同期下降37.06%,其主要原因是本期税前利润降低所致;

  12.归属母公司净利润较去年同期下降752.18%,主要是本期本期收入下降,费用增加,诉讼形成大额利息支出,导致出现亏损;

  13.基本每股收益较去年同期下降752.76%,其主要原因是本期收入下降,费用增加,诉讼形成大额利息支出,导致出现亏损;

  14.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较去年同期下降687.69%,其主要原因是本期收入下降,费用增加,诉讼形成大额利息支出,导致出现亏损。

  15.经营活动产生的现金流量净额同比下降58.1%,其主要原因是投入的运营资金减少;

  16.投资活动产生的现金流量净额较去年减少97.06%,其主要原因是构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金大幅下降;

  17.筹资活动产生的现金流量净额较去年同期下降100%,其主要原因是本期无发生。

  二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √ 适用 □ 不适用

  1、(2018)京民初32号案件:国投泰康信托有限公司(以下简称“国投泰康”)作为原告,以金融借款合同纠纷为由向北京市高级人民法院对天易隆兴投资有限公司(以下简称“天易隆兴”)、西藏发展等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为:请求判令被告天易隆兴偿还原告贷款本金45,000万元及利息、违约金合计450,280,025元;请求判令西藏发展等被告对上述债务承担连带清偿责任;请求判令对被告天易隆兴质押的西藏发展28,099,562股股票及其孳息的拍卖、变卖价款优先受偿。2019年3月24日,公司取得北京市高级人民法院民事裁定书(2018)京民初32号之一,裁定准许原告国投泰康撤回对被告西藏发展的起诉。

  2、(2018)京民初33号案件:国投泰康作为原告,以金融借款合同纠纷为由,向北京市高级人民法院对深圳隆徽新能源投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“隆徽新能源”)、西藏发展、天易隆兴等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为:请求判令隆徽新能源偿还贷款本金32,000万元及截止2018年3月16日的利息、违约金合计320,073,162.5元;请求判令西藏发展、天易隆兴等对上述债务承担连带清偿责任;请求判令对某基金管理有限公司、某投资基金合伙企业(有限合伙)质押的某网络科技有限公司股权拍卖价款在上述债务范围内优先受偿。2018年11月21日,北京市高级人民法院开庭审理了该案。原告国投泰康及部分被告方当事人委托律师到庭参加了诉讼。法庭按照审理程序进行了质证、法庭调查、法庭辩论。公司委托的律师代表公司到庭陈述了意见,公司认为国投泰康向法院提交的承诺函及其他证据材料存在疑点,已申请法院聘请专业鉴定机构对承诺函上的印章进行鉴定,公司认为33号案件涉及的对外担保事项没有经过公司董事会、股东大会审议批准,违反了相关法律规定,向法院主张无效。各方意见发表完毕以后,法庭宣布休庭。截至本报告批准报出日,该案件尚未宣判。若经过法院审理最终判定公司要承担全部或者部分担保责任,公司将按照法律规定向天易隆兴及其他被担保方进行追偿,最大限度减少公司的损失。若最终判定公司需承担上述全部或者部分担保责任,又无法及时、有效地向天易隆兴及其他被担保方追回相关损失,则公司生产经营、财务状况等将会受到较大影响,存在资不抵债甚至宣告破产的风险。备注:本案的财产保全情况,2018年6月25日,公司收到北京市高级人民法院送达的(2018)京民初33号民事裁定书,裁定冻结西藏发展等被告320,073,162.5元银行存款或者其他等值财产,冻结明细详见公司2018年10月9日在巨潮资讯网上的公告,        公告编号:2018-075号。

  3、(2018)京民初60号案件:国投泰康作为原告,以金融借款合同纠纷为由,向北京市高级人民法院对北京星恒动影文化传播有限公司(以下简称“星恒动影”)、西藏发展、天易隆兴、隆徽新能源等被告提起诉讼。国投泰康主要诉讼请求为:请求判令星恒动影偿还贷款本金、利息、违约金及补仓违约金合计368,455,808.77元;请求判令西藏发展、天易隆兴等被告对上述债务承担连带清偿责任;请求判令对星恒动影剩余质押的广东群兴玩具股份有限公司15,000,000股股票及其孳息的折价、拍卖、变卖价款优先受偿。2019年2月27日,北京市高级人民法院对该案进行了开庭审理。公司委托的律师代表公司参加了开庭审理。法庭经过了法庭调查、举证、质证、法庭辩论环节,未当庭宣判。公司委派律师代表公司当庭向法庭提出:西藏发展出具的承诺函上加盖的公章系伪造,本案系犯罪份子冒用公司的名义向原告方出具承诺函,公司原董事长、法定代表人王承波以及西藏银河商贸有限公司法定代表人吴刚因涉嫌合同诈骗犯罪被公安机关刑事拘留,正在被调查,该案件为刑事犯罪案件,公司不应对原告的借款承担保证责任。截至本报告批准报出日,该案件尚未宣判。若经过法院最终判定公司要承担全部或者部分担保责任,公司将按照法律规定向天易隆兴及其他被担保方进行追偿,最大限度减少公司的损失。如最终判定公司需承担上述全部担保责任,又无法及时、有效地向天易隆兴及其他被担保方追回相关损失,则公司生产经营、财务状况等将会受到较大影响,存在资不抵债甚至宣告破产的风险。备注:2018年7月30日,公司收到北京市高级人民法院送达的民事裁定书,裁定冻结西藏发展等被告368,455,808.77元银行存款或者其他等值财产,冻结明细详见公司2018年10月9日在巨潮资讯网上的公告,        公告编号:2018-075号。

  4、(2018)川01民初1985号案件:吴小蓉作为原告,以借贷纠纷为由,向四川省成都市中级人民法院对西藏发展、储小晗、三洲特种钢管有限公司(以下简称“三洲特管”)、四川三洲川化机核设备制造有限公司(以下简称“三洲设备制造”)提起诉讼。吴小蓉主要诉讼请求为:请求判令西藏发展偿还借款本金28,676,500元及利息;请求判令西藏发展承担原告为实现债权而实际发生的相关费用;请求判令其他被告对前述债务及费用承担连带偿还责任。经法院主持调解,原告与被告于2018年6月25日达成调解协议;被告未按调解协议还款,原告于2018年7月26日向法院申请强制执行;2018年8月22日,原告与被告就借款纠纷达成执行和解。三洲特管等在陆续组织还本付息,截至报告批准报出日,三洲特管等已经累计还本付息1331万元,余2590万元本金尚未偿还,利息金额将随着还款时间动态变化。由于三洲特管等尚未清偿完毕对吴小蓉的本金及利息,公司可能会承担吴小蓉未受清偿本息的还款责任,公司生产经营、财务状况可能受到较大负面影响。公司积极与三洲特管等沟通,督促其偿还债务,以最大限度减少公司可能面临的损失。

  5、(2018)川0113民初2099号案件:深圳瞬赐商业保理有限公司(以下简称“舜赐保理”)作为原告,以票据付款请求权纠纷为由,向成都市青白江人民法院对三洲特管、西藏发展、成都仕远置商贸有限责任公司(以下简称“仕远置商贸”)提起诉讼。舜赐保理主要诉讼请求为:请求判令三洲特管支付票据款500万元及利息;请求判令西藏发展、仕远置商贸对上述支付义务承担连带责任;由被告承担本案诉讼费、保全费等全部费用。2018年10月10日,成都市青白江区人民法院公开开庭审理该案,庭审结束后,法官宣布休庭。2019年2月22日,成都市青白江区人民法院第二次公开开庭审理了该案。公司委派的律师代表公司到庭参加了诉讼,其余被告均未到庭。法庭就深圳瞬赐补充的相关证据组织了法庭调查、举证、质证、法庭辩论。公司坚持认为原告与被告仕远置商贸不存在真实、合法的交易关系,公司的章程、对外担保管理办法均对公司对外担保的决策程序进行了明确规定,公司没有为涉案的商业承兑汇票进行担保召开过董事会会议,也没有召开过股东大会,公司不应当为商业汇票的兑付承担保证责任。原告向法庭出示的公司董事会决议明显系不法份子冒用董事、公司名义出具,原告存在明显过错,公司不应该承担票据保证责任。2018年3月13日,公司收到成都市青白江区人民法院对本案的裁决书,判决西藏发展对票据款500万元及孳息承担连带责任,公司将在法定期限内向四川省成都市中级人民法院提起上诉。若法院最终判决公司承担全部或者部分还款责任,公司又无法及时、有效追回相关损失,则公司生产经营、财务状况等将会受到较大负面影响。

  6、(2018)浙0103民初4168号案件:公司于2018年9月21日收到浙江至中实业有限公司(以下简称“至中实业”)作为原告,以借款合同纠纷为由,向杭州下城区人民法院对西藏发展、天易隆兴及王承波提起诉讼的相关法律文书。至中实业主要诉讼请求为:请求判令三被告归还借款本金2800万元及利息28万元(利息暂计算至起诉之日2018年6月22日,最终利息金额应计算至被告付清所有借款本息之日)及律师费50万元;请求判令本案诉讼费由被告承担。 公司于2018年11月27日收到杭州与下城区人民法院送达的关于(2018)浙0103民初4168号案件的《变更诉讼请求申请书》,原告变更后的诉讼请求为:请求判令三被告偿还其本金2512.27万元及孳息;请求判令三被告支付律师诉讼费20万元。2018年12月17日,杭州市下城区人民法院公开开庭审理了本案。公司委派的律师到庭参加了诉讼,其他被告均未到庭。法庭经过了法庭调查、举证、质证、法庭辩论环节,未当庭宣判。公司委派律师已当庭向法庭提出:由于目前公司前任董事长、总经理王承波因涉嫌合同诈骗犯罪被公安机关刑事拘留,鉴于该案件正在调查中,申请法院批准中止本案的审理,等待刑事案件调查结束。截至本报告批准报出日,该诉讼尚未宣判。若法院最终判决由上市公司支付案涉借款本金2532.27万元及其孳息、律师费以及可能产生的其他费用等,且公司无法及时、有效追回相关损失,将对上市公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。备注:2018年9月21日,公司取得了杭州市下城区人民法院出具的民事裁定书(2018)浙0103民初4168号之一,裁定冻结西藏发展等被告2878万元银行存款或其他等值财产。

  7、(2018)川01民初3724号案件:冠中国际商业保理有限公司(以下简称“冠中国际”)作为原告,以票据付款请求权纠纷为由,向四川省成都市中级人民法院对西藏发展及公司子公司西藏银河商贸有限公司、仕远置商贸提起诉讼。冠中国际主要诉讼请求为:请求判令三被告支付票据金额3000万元;请求判令三被告支付以3000万元为基数,以同期中国人民银行公布的一年期贷款基准利率计算,自2018年9月19日至上述款项支付给原告之日的违约金;请求判令三被告承担本案诉讼费、保全费、律师费等费用。2019年1月31日,成都市中级人民法院对该案进行了开庭审理。公司委派的律师参加了开庭审理。法庭经过了法庭调查、举证、质证、法庭辩论环节,没有当庭宣判。公司委派律师代表公司当庭向法庭提出:由于目前公司原董事长、法定代表人王承波以及西藏银河商贸有限公司法定代表人吴刚因涉嫌合同诈骗犯罪被公安机关刑事拘留,正在被调查,该案件可能为刑事犯罪案件,申请法院批准中止本案的审理,等待刑事案件调查结束。截至本报告批准报出日,该诉讼尚未宣判。若法院最终判决由上市公司支付案涉票据款3000万元及其孳息、律师费以及可能产生的其他费用等,且公司无法及时、有效追回相关损失,将对上市公司的经营状况、财务状况产生重大不利影响。备注:公司于2019年1月4日收到四川省成都市中级人民法院执行裁定书(2018)川01执保469号,裁定冻结西藏发展3000万元等值资产,冻结明细详见公司2019年1月5日在巨潮资讯网上的公告,        公告编号:2019-007号。

  8、(2018)成仲案字第1227号案件:四川汶锦贸易有限公司(以下简称“汶锦贸易”)作为原告,以借款合同纠纷为由,向成都仲裁委员会对西藏发展、天易隆兴申请仲裁。汶锦贸易仲裁请求为:请求裁决二被申请人偿还本金15,000万元;请求裁决二被申请人支付逾期偿还本金期间的利息(从2018年5月11日起至实际偿还之日止,暂计算至2018年10月15日,按合同约定,针对逾期还款的本金部分,按24%的年利率计息)1580万元;请求裁决实现债权的费用由二被申请人承担。2019年1月16日,成都仲裁委员会对该案件组织了仲裁开庭。2019年2月21日,成都仲裁委员会组织了第二次仲裁开庭。公司委派的律师代表公司到庭参加了仲裁。公司向仲裁庭提交了有关证据,认为公司并非该笔借款的实际使用方,申请人在出借过程中未尽到合理注意义务,且公司原法定代表人涉嫌刑事犯罪,已经被拉萨市公安局刑事拘留,公司也是刑事案件的受害方,公司再次向仲裁庭申请中止仲裁,等待公安机关刑事案件侦查完毕。2019年3月15日,公司收到了成都仲裁委员会的终局裁决,裁决如下:一是裁决西藏发展偿还汶锦贸易本金15000万元、逾期利息、律师费、诉讼财产保险费、仲裁费、保全费等;二是裁决天易隆兴对前述债务承担连带清偿责任。继后期间,若公司无法及时、有效追回相关损失,公司可能因此承受巨大的资金或财产损失,公司的生产经营、财务状况将会受到严重负面影响。备注:2018年11月26日,公司收到关于本案财产保全的民事裁定书,冻结明细详见公司2018年11月27日在巨潮资讯网上的公告,        公告编号:2018-099号。

  9、(2018)浙01民初3924号案件:浙江阿拉丁控股集团有限公司(以下简称“阿拉丁”)作为原告,以借贷纠纷为由,向杭州市中级人民法院对西藏发展、天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司提起诉讼。阿拉丁主要诉讼请求为:请求判令西藏发展偿还借款8,000万元,利息640万元;请求判令天易隆兴、北京合光人工智能机器人技术有限公司承担连带共同保证责任。截至本报告批准报出日,该诉讼尚未判决。若法院最终判决上市公司支付借款本金8,000万元及其孳息、律师费以及可能产生的其他费用等,将对上市公司经营状况、财务状况产生严重负面影响。截至本报告批准报出日,该案尚未宣判。备注:2018年12月12日,公司收到浙江省杭州市中级人民法院关于本案的民事裁定书,裁定冻结西藏发展等被告8700万元等值财产。

  10、(2018)川01民初5373号案件:永登县农村信用合作联社(以下简称“永登信用社”)作为原告,以票据追索权纠纷为由,向成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司、西藏发展提起诉讼。永登信用社主要诉讼请求为:请求判令二被告连带偿还汇票金额3,500万元以及自2018年7月29日起至实际清偿完毕之日的利息(按中国人民银行同期贷款利率计算,截止2018年12月10日为570,937.5元)共计35,570,937.5元;请求判令由两被告承担本案受理费、保全费等诉讼费用。截至本报告批准报出日,该案尚未确定开庭日期。公司向四川省成都市中级人民法院对四川永成实业发展有限公司提起诉讼。公司主张(2018)川01民初5373号案件所涉电子承兑汇票为无效票据。截至本报告批准报出日,该诉讼尚未判决。若法院最终判决由上市公司连带偿还汇票金额3,500万元及其孳息、诉讼费以及可能产生的其他费用等,将对上市公司经营状况、财务状况产生严重负面影响。截至本报告批准报出日,该案尚未宣判。备注:2019年2月22日,公司收到四川省成都市中级人民法院出具的民事裁定书,裁定冻结西藏发展等被告3500万元以内等值财产。

  11、(2018)渝0103民初30492号:重庆海尔小额贷款有限公司(以下简称“海尔小贷”)作为原告,以借款纠纷为由,向西藏发展等被告提起诉讼。海尔小贷的主要诉讼请求为:请求判令西藏发展等被告向原告偿还借款本金10,146,297.96元及违约金338,209.93元,并支付逾期未受清偿本金计算的违约金等费用;判令西藏发展等被告承担本案件受理费42,353元。2019年1月,重庆市渝中区人民法院对本案判决如下:判决西藏发展等被告偿还借款本金10,146,297.96元及违约金338,209.93元共计10,484,507.89元;支付按年利率24%计算未受清偿本金的违约金;承担案件受理费42,353元。2019年1月,重庆市渝中区人民法院已对本案出具判决书:“判决西藏发展等被告偿还借款本金10,146,297.96元及违约金338,209.93元共计10,484,507.89元;支付按年利率24%计算未受清偿本金的违约金;承担案件受理费42,353元。”继后期间,若公司无法及时、有效追回相关损失,公司可能因此承受较大的资金或财产损失,公司的生产经营、财务状况可能受到负面影响。

  12、(2019)藏0103民初93号:股东李敏作为原告,以公司决议撤销纠纷为由,向西藏自治区拉萨市堆龙德庆区人民法院对西藏发展提起诉讼。李敏诉讼请求为:请求判令撤销西藏发展2018年第三次临时股东大会所作出的决议;请求判令本案诉讼费用及保全费用由被告承担。2019年3月25日,公司收到了西藏自治区拉萨市中级人民法院出具的终审裁定,裁定拉萨市堆龙德庆区人民法院对(2019)藏0103民初93号具有管辖权。2019年4月1日,公司收到拉萨市堆龙德庆区人民法院送达的(2019)藏0103民初93号一案的传票、出庭通知书、举证通知书,明确了本案开庭时间为2019年4月26日上午10:00点。该案尚未审理,开庭日期延后,具体开庭时间另行通知。若法院最终裁决支持原告诉讼请求,公司2018年第三次临时股东大会决议存在被撤销的风险。

  13、(2019)川0107民初3438号:股东刘琪作为原告,以公司决议纠纷为由,向成都市武侯区人民法院对西藏发展提起诉讼。刘琪诉讼请求为:请求确认西藏发展2018年第三次临时股东大会决议有效;请求判令西藏发展履行该股东大会决议;诉讼费用由被告承担。成都市武侯区人民法院裁定将本案移送至西藏自治区堆龙德庆区人民法院审理。

  14、商业承兑汇票自查情况:经核查,截至本报告批准报出日,未经公司授权、未履行内部正常审批决策程序对外开具、承兑、保证的电子商业承兑汇票票面总额为31,345万元,其中公司不涉及或有负债义务的票面金额为17,545万元;已被起诉的票面金额为7,000万元;需进一步核实是否存在或有负债义务的票面金额为6,800万元。继后期间,一方面公司将继续对电子商业承兑汇票进行清查;另一方面公司将尽全力追回相关票据,清除公司或有负债义务。

  15、截至本报告披露日,因涉及诉讼案件,公司持有的西藏拉萨啤酒有限公司、西藏银河商贸有限公司、苏州华信善达力创投资企业、四川恒生科技发展有限公司、中诚善达(苏州)资产管理有限公司的股权状态为冻结或者轮候冻结,如法院最终判决公司承担还款责任,公司前述资产可能被强制执行,将会对公司生产经营造成重大不利影响,敬请投资者注意风险。另因涉诉案件,公司三个主要银行账户和2个非主要银行账户被冻结。

  16、根据中国证监会西藏监管局对西藏天易隆兴投资有限公司出具的《关于限期整改的函》,确认天易隆兴存在对上市公司非经营性资金占用3,960万元。根据大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的2018年度西藏银河科技发展股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告(大信专审字(2019)第14-00058号),截至2018年12月31日,天易隆兴对上市公司非经营性资金占用本金3,570万元,明细详见下表:

  单位:万元

  ■

  17、管理层关于涉诉借款、仲裁、票据等纠纷的说明

  自2018年7月开始,公司陆续收到法院的应诉传票,公司陷入多笔借款、仲裁纠纷案件,部分案件在公司没有参与诉讼活动的情况下,法院已经对公司做出了判决。

  针对上述的对外担保、对外借款、商业票据案件,公司一方面积极应对诉讼、主动与债权人沟通,通过积极与国投泰康的沟通,促成(2018)京民初32号案件的原告撤诉。另一方面,公司持续开展追债工作,吴小蓉、阿拉丁、汶锦贸易、浙江至中、重庆海尔小贷等案件均取得了资金使用方的债务清偿承诺,继后期间公司将督促其还款。

  上诉案件均系公司前任董事长兼总经理王承波、前任董事吴刚越过公司内部控制,私自以公司的名义,对外签订借款、担保等承诺或协议,造成公司陷入巨大债务危机和信任危机。

  公司法律顾问在应诉过程中,坚持向法院表明“案件为刑民交叉案件,有些案件表面看是合法借贷,但背后可能是违法犯罪,请求法院慎重对待,中止审理,待公安机关调查完毕再行审理。”

  公司按会计准则要求,对涉诉案件涉及相关事项逐笔进行了账务处理。公司后续将根据债务纠纷及刑事案件的最新进展,在今后年度进行相应会计处理。

  ■

  股份回购的实施进展情况

  □ 适用 √ 不适用

  三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

  □ 适用 √ 不适用

  四、对2019年1-6月经营业绩的预计

  预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

  □ 适用 √ 不适用

  五、证券投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  六、衍生品投资情况

  □ 适用 √ 不适用

  七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

  √ 适用 □ 不适用

  ■

  八、违规对外担保情况

  □ 适用 √ 不适用

  公司报告期无违规对外担保情况。

  九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

  □ 适用 √ 不适用

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