河南恒星科技股份有限公司关于全资子公司签订框架协议的公告

河南恒星科技股份有限公司关于全资子公司签订框架协议的公告
2019年05月16日 02:15 中国证券报
河南恒星科技股份有限公司关于全资子公司签订框架协议的公告

中国证券报

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  特别提示:

  1、本次签署的框架协议仅为协议各方根据合作意向,经友好协商达成的框架性约定,本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实。

  2、相关的正式协议及合同的签署及实施尚需根据相关法律法规及《公司章程》的规定履行相关决策程序。

  3、本次签署的框架协议不构成关联交易。

  河南恒星科技股份有限公司(以下简称“公司”)全资子公司河南恒成通科技有限公司于2019年5月15日与中铁国新城市开发建设有限公司、河南恒星新材料有限公司签订增资扩股之框架协议,具体情况如下:

  一、合作方情况

  1、中铁国新城市开发建设有限公司

  注册资本:100,000.00万元

  住所:郑州市管城回族区紫荆山路56号21层2109号

  法定代表人:马举

  经营范围:市政工程;房屋建筑工程;化工石油工程;电力工程;基础设施工程;建筑装饰工程;城市轨道交通工程;园林绿化工程;建筑劳务分包;线路、管道设备的安装;建筑材料销售;建筑机械设备租赁;房屋租赁;房地产开发;物业服务;从事建筑领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;企业管理咨询;商务信息咨询;从事货物和技术的进出口业务;工程勘察;工程设计;工程监理;道路货物运输;销售:化工产品(危险化学品除外)、矿产品(不含煤炭);土石方工程。

  股权结构:

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  2、河南恒星新材料有限公司

  注册资本:32,263.5万元

  住所:偃师市产业集聚区(首阳山镇香峪村)

  法定代表人:白发安

  经营范围:多晶硅、单晶硅、白碳黑、太阳能芯片、三氯氢硅、四氯化硅的生产、销售。(涉及许可经营项目,应取得相关部门许可后方可经营)。

  股权结构:

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  二、协议主要内容

  交易各方:

  甲方:中铁国新城市开发建设有限公司

  乙方1:河南恒成通科技有限公司

  乙方2:河南恒星新材料有限公司

  (乙方1与乙方2以下简称“乙方”或“新股东”)

  甲方为扩大经营,致力向半导体硅材料行业发展,原股东一致同意以增资扩股方式,引进新投资人(新股东)。

  乙方有意向甲方投资,并参与此次增资扩股。

  甲方本次增资扩股,新股东拟以其各自持有的厂房、土地、生产设备等实物出资,认购甲方本次新增注册资本。甲方本次增资扩股认购价格、用以出资的资产清单、资产估值等具体情况,待审计评估相关工作完成后,以各方共同签订的投资协议为准。

  甲方、乙方在此框架协议签订后,将各自安排本次投资所需要的决策权限单位之决议通过。甲方并负责协调,甲方两家原股东公司同意并确认放弃对新增注册资本认缴出资的优先权。

  第一条  增资扩股

  各方在此同意以本协议的条款及条件增资扩股:

  1.新股东以其各自的厂房、土地、生产设备等实物资产出资,具体出资及金额以签订的相关投资协议为准。

  2.本次增资价格,定价原则将结合各方实际情况及半导体硅材料行业的前景等因素确定,具体金额待正式协议中再行商定。

  3.新股东以现有用于光伏级多晶硅生产的土地、厂房、生产设备等一系列固定资产作价,认购甲方新增注册资本。其中:乙方1与乙方2具体认购的出资额及其最终持股比例,将依据其用以出资的固定资产审计评估结果,另行确定。

  4.在新股东资产转入甲方后,甲方在未经新股东书面同意的情况下,不得有对相关资产进行任意改造、拆解、变卖、设置抵押等他项权利等行为。并须在未确定相关设备改造方案的情况下,保持乙方投资资产的完整性。

  5.在本协议签订之日起6个月内,甲方如果未能完成电子级多晶硅相关技术授权、技术人员引进、技术改造方案确定等关键动作,则新股东有权收回相关资产,甲方及其原股东应配合新股东将上述用以出资的资产以零成本回转,资产转回的方式包括但不限于资产转让且原股东受让新股东认购的股权、减资等不违反相关法律法规的任何方式,甲方及其原股东需要同时承担新股东的损失。

  上述所谓损失,如果甲方在保持资产、设备的完整性的前提下,新股东不得以时间成本、机会成本等理由要求甲方承担损失。

  甲方因未完成上述约定的关键动作而需要进行资产回转、股权转让、减资等后续安排的具体事宜,应由甲方及原股东在与乙方签订投资协议时进行明确约定。 

  第二条 增资的基本程序

  1.本次增资,各方面保证符合有关法律、法规和政策的规定,有序推进。各方面将各自向有权同意本次增资的单位提请本次增资,并取得审批通过。各方面确定将会提供真实的、完整的、必要的书面材料,使得本次增资可以顺利进行。

  2.本次增资,乙方负责安排合格资产评估机构提供对于甲方(加入河南汇力远见光电科技有限公司关键技术之后)的评估报告。

  甲方负责提供对于乙方资产注入之后的可行性论证(包括初步技改方案、现有设备增减分析、投入产出预测等)。

  三、对公司的影响

  公司此次与相关方签署框架协议旨在发挥各方优势,共同发展,实现合作共赢,如此次合作事项能顺利展开,将盘活公司资产,为公司未来发展带来积极影响。

  四、风险提示

  本次签署的增资扩股之框架协议仅为协议各方根据合作意向,经友好协商达成的框架性约定,本协议所涉及的具体合作事宜尚需合作各方进一步沟通和落实。公司将视具体合作进展情况,按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及相关法律、法规、规范性文件的规定,履行相应的决策审批程序及信息披露义务。敬请投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、《中铁国新城市开发建设有限公司与河南恒成通科技有限公司 河南恒星新材料有限公司关于增资扩股之框架协议》

  河南恒星科技股份有限公司

  董事会

  2019年5月16日

恒星科技 甲方 全资子公司

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