福建省闽发铝业股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的报告书

　　■

　　特别提示：

　　1、福建省闽发铝业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，回购总金额不低于人民币10,000万元（含10,000万元），不超过人民币20,000万元（含20,000万元）；回购价格不超过人民币5.50元/股（含），且回购总股份数量比例不超过公司总股本的10%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过本次回购股份事项之日起不超过6个月。

　　2、本次回购股份方案已经2019年5月8日召开的第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过，且无需提交公司股东大会审议表决。

　　3、公司已在中国登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户。

　　4、风险提示：

　　（1）本次回购方案存在因回购股份所需资金未能及时到位，而导致本次回购无法按计划实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（3）本次回购存在可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励或持股对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份完成后在36个月内未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励或员工持股计划，则公司本次回购的股份将依法予以注销。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律法规规定，公司拟定了回购报告书，具体内容如下：

　　一、回购股份的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展前景的信心，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，公司计划使用自有资金回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述用途，则公司本次回购的股份将依法予以注销。

　　（二）回购股份的方式

　　采用集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合公司股价，本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股（含），不超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。

　　如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

　　（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）。

　　回购股份的数量及占总股本的比例：按回购资金总额上限20,000万元，回购价格按照5.50元/股测算，拟回购数量36,363,636股，占公司总股本的3.68%。按回购资金总额下限10,000万元，回购价格按照5.50元/股测算，拟回购数量18,181,818股，占公司总股本的1.84%。本次回购总股份数量比例不超过公司总股本的10%，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。如公司在回购期内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股等其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。

　　（五）用于回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起不超过6个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本

　　回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间内回购公司股份：

　　（1） 公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2） 自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3） 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

　　（1）按照回购资金总额上限最高不超过人民币20,000万元，回购股份价格为人民币 5.50 元/股（含）测算，预计回购股份数量约36,363,636股，占公司总股本比例为3.68%，回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　（2）按照回购资金总额下限不低于人民币10,000万元，回购股份价格为人民币 5.50元/股（含）测算，预计回购股份数量约18,181,818股，占公司总股本比例为 1.84%，回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　■

　　二、管理层对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展及维持上市公司地位等可能产生的影响分析

　　截止2019年3月31日，公司未经审计的财务数据如下：公司总资产1,721,268,137.32元，归属于上市公司股东的净资产1,506,636,763.89元，流动资产748,986,122.80元，假设以本次回购资金总额的上限2亿元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为 11.62%、13.27%、26.70%，公司拥有足够的资金支付股份回购款。公司现金流良好，本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

　　本次回购股份数量占公司总股本的比例不超过10%，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布情况仍符合上市条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　三、公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划

　　经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份情况如下：

　　公司副董事长兼总经理黄长远先生、副董事长兼副总经理黄印电先生及一致行动人黄秀兰女士于2018年12月28日通过大宗交易方式合计减持公司股份1500万股（其中黄长远先生减持400万股，黄印电先生减持400万股，黄秀兰女士减持700万股），上述股份变动期间公司并未筹划回购股份事项，因此不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，公司董事、监事、高级管理人员也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　在本次回购期间，公司持股5%以上股东及其一致行动人可能根据资本市场情况及个人资金需求减持股份，若有相关减持计划，公司将按照相关法律法规及时披露。

　　四、回购股份后依法转让或者注销的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的 情形。本次回购股份将用于公司实施股权激励或员工持股计划，公司将根据实际情况择机开展相关事宜。若公司未能在股份回购完成之后36个月内实施上述计划，回购股份应予以注销，公司将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　五、关于办理回购股份相关事宜的具体授权

　　董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关事务；

　　（2）根据有关规定择机回购公司股份，包括回购股份的具体时间、价格、数量、方式等；

　　（3）依据有关法律法规及监管部门的规定调整具体实施方案（涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项除外），办理与股份回购有关的其他事宜；

　　（4）制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　（5）其他以上虽未列明但为本次股份回购及处置回购股份所必须的事项。

　　本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　六、回购方案的审议及实施程序

　　（1）公司于2019年5月8日召开第四届董事会2019年第一次临时会议审议通过了《关于回购公司部分社会公众股份的议案》，根据 《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交公司股东大会审议表决。具体内容详见公司于巨潮资讯网披露的《福建省闽发铝业股份有限公司第四届董事会2019年第一次临时会议决议的公告》（          公告编号：2019-016）和《福建省闽发铝业股份有限公司关于回购公司部分社会公众股份的方案》（          公告编号：2019-017）。独立董事在《关于回购公司部分社会公众股份方案的独立意见》中发表了明确同意的意见。

　　（2）公司于2019年5月14日在巨潮资讯网披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股信息的公告》（          公告编号：2019-018）。

　　七、回购专户的开立情况

　　根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　八、其他事项说明

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信 息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况：

　　（1）公司将在首次回购股份事实发生的次日予以披露；

　　（2）公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1％的，将在该事实发生之日起三日内予以披露；

　　（3）每个月的前三个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；

　　（4）公司如在回购股份方案规定的回购实施期限过半时仍未实施回购，董事 会将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　（5）回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　九、风险提示

　　（1）本次回购方案存在因回购股份所需资金未能及时到位，而导致本次回购无法按计划实施的风险；

　　（2）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，而导致本次回购计划无法顺利实施的风险；

　　（3）本次回购存在可能因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励或持股对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险，存在回购股份完成后在36个月内未能将回购股份过户至股权激励或员工持股计划的风险。如公司未能在股份回购完成之后36个月内实施股权激励或员工持股计划，则公司本次回购的股份将依法予以注销。

　　公司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。敬请投资者注意投资风险。

　　特此公告！

　　福建省闽发铝业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月15日