韵达控股股份有限公司

　　证券代码：002120            证券简称：韵达股份    公告编号：2019-021

　　韵达控股股份有限公司

　　第六届董事会第三十五次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年5月10日以电子邮件和电话方式通知各位董事及相关人员，会议于2019年5月15日以通讯表决的方式进行。会议应出席董事15人，实际出席董事15人。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容均符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、行政法规、部门性规章、规范性文件及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司现有第一期限制性股票激励计划激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票激励计划现有获授的141名激励对象的相关解锁事宜。

　　具体内容详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见，公司聘请的律师对此发表了相关意见，内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的公告。

　　表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票，关联董事赖世强、杨周龙、符勤已回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　3、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售事项的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司董事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：002120             证券简称：韵达股份    公告编号：2019-022

　　韵达控股股份有限公司

　　第六届监事会第二十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十八次会议于2019年5月10日以书面方式通知全体监事，2019年5月15日在上海市以现场表决的方式召开。本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席赖雪军先生召集并主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序和审议内容符合《中华人民共和国公司法》及《韵达控股股份有限公司章程》等有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司第一期限制性股票激励计划141名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为第一期限制性股票激励计划141名激励对象办理第二个解锁期的653,689股限制性股票的解锁手续。

　　具体内容详见公司于2019年5月16日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

　　三、备查文件

　　1、第六届监事会第二十八次会议决议。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司监事会

　　2019年5月16日

　　证券代码：002120    证券简称：韵达股份    公告编号：2019-023

　　韵达控股股份有限公司

　　关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　韵达控股股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十五次会议于2019年5月15日审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成，根据公司2017年第三次临时股东大会对董事会的授权，同意按照第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的141名激励对象办理相关解锁事宜。现将有关事项公告如下：

　　一、股权激励计划简述及实施情况

　　1、2017年3月1日，公司分别召开第六届董事会第三次会议和第六届监事会第三次会议，审议并通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》及相关议案，公司监事会、独立董事、律师对上述内容发表了专项意见，2017年3月4日，公司发出《关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

　　2、2017年3月14日，公司监事会出具《第六届监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见》。

　　3、2017年3月20日，公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司第一期限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司第一期限制性股票激励计划获得批准。

　　4、2017年4月28日，公司召开第六届董事会第七次会议和第六届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司向第一期限制性股票激励对象首次授予限制性股票，本次限制性股票授予日为2017年4月28日。

　　5、2017年5月22日，公司披露《关于向激励对象授予限制性股票的公告》，公司董事会完成了对第一期限制性股票激励计划的股份首次授予和登记工作，首次授予的激励对象人数为148人，首次授予限制性股票879,333股，授予股份上市日期为2017年5月23日。

　　6、2017年6月29日，公司披露《2016年年度权益分派实施公告》，以1,014,524,664股为基数，合计派发现金股利不超过118,596,503.73元，向全体股东每10股派发现金红利1.168985元（含税）；同时以资本公积金共计转增不超过202,729,066股，向全体股东每10股转增1.998266股。公司第一期限制性股票激励计划首次授予的限制性股票879,333股，转增后变为1,055,047股，权益分派股权登记日2017年7月5日。

　　7、根据《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《第一期限制性股票激励计划（草案）》”）相关规定，预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。公司于2017年3月20日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了公司第一期限制性股票激励计划，公司应当在2018年3月19日前明确授予对象。由于在该期限内，公司未明确授予对象，因此该预留部分权益自动失效。

　　8、2018年4月24日，公司召开第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　9、2018年5月11日，公司召开第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的142名激励对象办理解锁相关事宜。

　　10、2018年6月26日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解锁的第一期限制性股票的议案》，同意公司对六名离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票41,903股进行回购注销的处理。

　　11、2018年8月8日，公司披露《2017年年度权益分派实施公告》，以1,317,511,213股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.38元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。因此，公司总股本由1,317,511,213股，增加为1,712,764,576股，第一期限制性股票激励计划第二个解锁期尚未解锁的限制性股票数量增加至658,552股。

　　12、2019年4月29日，公司披露《关于拟回购注销部分限制性股票的公告》，拟回购注销限制性股票数量合计39,183股。其中，因公司第一期限制性股票激励计划1名激励对象离职不再具备激励资格，公司拟对其所持有的全部公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票4,863股进行回购注销。

　　13、2019年5月15日，公司召开第六届董事会第三十五次会议和第六届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，监事会、独立董事、律师对相关事项发表专项意见，同意按照公司第一期限制性股票激励计划相关规定对符合解锁条件的141名激励对象办理解锁相关事宜。

　　二、第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件已达成的说明

　　（一）锁定期已届满

　　根据公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》相关规定，自首次授予日（2017年4月28日）起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止为首次授予限制性股票的第二个解锁期。截至目前，公司第一期限制性股票激励计划的第二个锁定期已届满。

　　（二）解锁条件成就的说明

　　公司首次授予激励对象的限制性股票第二个解锁期解锁符合《韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）》规定的各项解锁条件。

　　■

　　综上所述，董事会认为公司第一期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已经成就，除公司已按照规定程序审议通过回购注销部分持有限制性股票的激励对象外，公司现有第一期限制性股票激励计划激励对象解锁资格合法、有效。因此，董事会同意公司按照激励计划的相关规定办理第一期限制性股票激励计划现有获授的141名激励对象的相关解锁事宜。

　　三、公司本次限制性股票可解锁对象及可解锁数量

　　公司符合第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件的激励对象共计141人，可解锁的限制性股票数量653,689股，占公司总股本的0.0382%。

　　第一期限制性股票激励计划第二个解锁期可解锁的对象及股票数量如下：

　　■

　　注：

　　1、上表中股权激励限制性股票数量系根据公司2016年度和2017年度权益分派资本公积金转增股本方案复权后计算得出，个位数存在一定尾差。

　　2、根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在职期间所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定（当其持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让份额即为其持有本公司股份数），同时，其买卖股份应遵守深交所发布的《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。

　　四、董事会薪酬与考核委员会关于对公司第一期限制性股票激励计划激励对象第二个解锁期的核查意见

　　公司董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票激励计划首次授予部分在第二个解锁期解锁条件是否成就情况及激励对象名单进行了核查，认为：141名激励对象满足解锁条件，因此同意本次公司限制性股票激励计划第二次解锁人员141人，解锁股数为653,689股。

　　本次可解锁激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，可解锁的激励对象的资格合法、有效。

　　五、监事会意见

　　公司监事会对激励对象名单进行核查后，认为：公司第一期限制性股票激励计划141名激励对象解锁资格合法有效，满足公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》设定的第二个解锁期解锁条件，同意公司为第一期限制性股票激励计划141名激励对象办理第二个解锁期的653,689股限制性股票的解锁手续。

　　六、独立董事意见

　　经核查，我们认为：本次董事会批准公司第一期限制性股票激励计划141名激励对象在第二个解锁期可解锁共653,689股，符合公司《第一期限制性股票激励计划（草案）》及相关法律法规的相关规定。公司第二个解锁期解锁条件已经成就，本次解锁的激励对象满足激励计划规定的解锁条件，其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效。本次解锁安排未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。因此，我们同意公司141名激励对象在激励计划的第二个解锁期内按规定解锁653,689股，同意公司办理相应的解锁手续。

　　七、律师的法律意见

　　本次解锁已取得现阶段必要的批准与授权，符合《上市公司股权激励管理办法》及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的规定；公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》以及《第一期限制性股票激励计划（草案）》的有关规定；本次解锁尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定履行信息披露义务，尚需办理本次解锁相关手续。

　　八、备查文件

　　1、第六届董事会第三十五次会议决议；

　　2、第六届监事会第二十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　4、北京市天元律师事务所关于韵达控股股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二个解锁期解除限售事项的法律意见。

　　特此公告。

　　韵达控股股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月16日