跨境通宝电子商务股份有限公司

跨境通宝电子商务股份有限公司
2019年05月16日 02:14 中国证券报
跨境通宝电子商务股份有限公司

中国证券报

  证券代码:002640                 证券简称:跨境通             公告编号:2019-041

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第四届董事会第五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)董事会于2019年5月9日以书面送达或者电子邮件等方式向公司全体董事和监事发出召开第四届董事会第五次会议(“本次会议”)的通知。本次会议于2019年5月15日以现场会议的方式召开,会议应出席董事9名,实际出席董事9名。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  与会董事经过认真审议,通过了以下议案:

  (一)审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司全资子公司深圳前海帕拓逊网络技术有限公司2017年度、2018年度业绩均未达到公司第三期股票期权激励计划规定的行权条件,董事会同意注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。此次注销第三期股票期权激励计划全部激励权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会和山西晋商律师事务所对公司上述事宜发表了意见。

  《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (二)审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司全资子公司环球易购2018年度业绩未达到公司第四期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件,董事会同意注销143名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计291.60万份股票期权。此次注销第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期的激励权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会和山西晋商律师事务所对公司上述事宜发表了意见。

  《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  (三)审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司2018年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件,董事会同意注销22名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计2,100万份股票期权。此次注销第五期股票期权激励计划第一个行权期的激励权益不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

  董事高明先生属于限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见,公司监事会和山西晋商律师事务所对公司上述事宜发表了意见。

  《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意8票、反对0票、弃权0票、回避1票。

  (四)审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  为适应公司面临的新的发展形势,建立和完善公司及全资子公司核心管理层及核心骨干的激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展,据相关法律法规,公司拟订了《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要,并对该计划中的激励对象名单进行提名。

  董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  公司独立董事对《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》发表了独立意见。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

  (五)审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

  (六)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  为保证公司第六期限制性股票激励计划(以下简称“股权激励计划”)的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理实施股权激励计划的以下事宜:

  1、授权董事会确定股权激励计划的授予日;

  2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、派息、配股、增发等事宜时,按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格做相应的调整;

  3、授权董事会在激励对象符合条件时,向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜,包括与激励对象签署相关协议书或确认文件;

  4、授权董事会对激励对象获授的限制性股票解除限售资格、解除限售条件进行审查确认,并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使;

  5、授权董事会决定激励对象是否可以解除限售;

  6、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜,包括但不限于向证券交易所提出解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等;

  7、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的锁定事宜;

  8、授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止,包括但不限于取消激励对象的解除限售资格,对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销,办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的继承事宜,终止公司限制性股票激励计划;

  9、授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整,在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须得到相应的批准;

  10、授权董事会签署、执行任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议;

  11、授权董事会为股权激励计划的实施,委任收款银行、会计师、律师、独立财务顾问等中介机构;

  12、授权董事会就股权激励计划向有关机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续,包括但不限于修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等;签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件;并做出其等认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜;

  13、授权董事会办理实施股权激励计划所需的其他必要事宜,但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外;

  以上股东大会向董事会授权的期限为本次限制性股票激励计划有效期期间。

  董事高明先生、刘永成先生属于第六期限制性股票激励计划的激励对象,为本议案的关联董事,在审议本议案时回避表决。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意7票、反对0票、弃权0票、回避2票。

  (七)审议通过了《关于董事会提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》

  《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意9票、反对0票、弃权0票。

  三、备查文件

  1、第四届董事会第五次会议决议;

  2、独立董事对相关事项发表的独立意见。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640                 证券简称:跨境通             公告编号: 2019-042

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第四届监事会第四次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)第四届监事会第四次会议于2019年5月9日以书面送达或电子邮件等方式发出会议通知,于2019年5月15日在公司会议室以现场方式召开。会议应参会监事3名,实际参会监事3名,董事长、财务总监、董事会秘书列席,会议由公司监事会主席杨建新先生主持,本次会议召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  与会监事经过充分的讨论,一致通过以下决议:

  (一)审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  监事会对注销的第三期股票期权激励计划股票期权数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:因深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”)2017、2018年业绩未能达到公司第三期股票期权激励计划规定的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件所对应的全部股票期权。董事会本次关于注销第三期股票期权激励计划激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  (二)审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  监事会对注销的第四期股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:因环球易购2018年业绩未能达到公司第四期股票期权激励计划规定的第一个行权期的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销143名激励对象已获授但未达到行权条件的总计291.60万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第四期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件所对应的股票期权。董事会本次关于注销第四期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  (三)审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》

  监事会对注销的第五期股票期权激励计划第一个行权期股票期权数量及涉及的激励对象名单进行了核实后认为:因公司2018年业绩未能达到公司第五期股票期权激励计划规定的第一个行权期的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销22名激励对象已获授但未达到行权条件的总计2,100万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件所对应的股票期权。董事会本次关于注销第五期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告》详见指定信息披露媒体《中国证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  (四)审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  经审核,监事会认为:董事会审议第六期限制性股票激励计划相关议案的程序和决策合法、有效,《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定;公司实施《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》合法、合规,且有利于建立健全公司经营管理机制、建立和完善公司及全资子公司管理层及核心骨干激励约束机制、有效调动员工的积极性,保障公司抓住行业发展机遇,有效提升公司在行业内的竞争地位,提高公司核心竞争力,确保公司发展战略和经营目标的实现。公司实施股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形,经公司股东大会批准后,即可按照有关法律、法规、规范性文件的要求予以实施。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》及其摘要详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  (五)审议通过了《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  经审核,监事会认为:《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的规定。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  (六)审议通过了《关于核实〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉中的激励对象名单的议案》

  监事会对《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)》确定的激励对象名单进行了认真核实,认为:公司本次股权激励计划授予权益的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干,上述激励对象均具备《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性法律文件和《公司章程》规定的任职资格,且不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内被中国证监会及派出机构认定为不适当人选的情形;不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形;不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形;不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形。该名单人员均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等有关法律法规、规范性法律文件规定的激励对象条件,其作为公司本次股权激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。

  公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。监事会将于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励名单的审核意见及其公示情况的说明。

  《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划人员名单》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

  表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票

  三、备查文件

  1、第四届监事会第四次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司监事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640              证券简称:跨境通            公告编号:2019-047

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  独立董事公开征集委托投票权报告书

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示:

  ● 征集投票权的起止时间: 自2019年5月24日至2019年5月30日(工作日上午8:30-11:30,下午13:00-16:30)

  ● 征集人对所有表决事项的表决意见:同意

  ● 征集人未持有公司股票

  根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事苏长玲女士受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2019年5月31日召开的2019年第二次临时股东大会审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

  一、征集人声明

  本人苏长玲作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托就公司2019年第二次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集委托投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

  本次征集委托投票权行动(以下简称“本次征集”)以无偿方式公开进行,本报告书在中国证监会指定的报刊或网站上公告。本次征集完全基于征集人作为公司独立董事的职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述。本报告书的履行不会违反法律、法规、《公司章程》或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

  二、公司基本情况及本次征集事项

  (一)公司基本情况

  公司名称:跨境通宝电子商务股份有限公司

  证券简称:跨境通

  证券代码:002640

  法定代表人:徐佳东

  董事会秘书:高翔

  联系地址:山西省太原市万柏林区滨河西路51号3#28F

  邮政编码:030027

  电话:0351-5270116

  传真:0351-5270118

  电子邮箱:gx@kjtbao.com

  网址:www.kjtbao.com

  (二)征集事项

  由征集人针对2019年第二次临时股东大会审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:

  ■

  (三)本委托投票权报告书签署日期为2019年5月15日

  三、本次股东大会基本情况

  关于本次股东大会召开的具体情况,详见公司同日在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》(          公告编号:2019-046)。

  四、征集人基本情况、对表决事项的表决意见

  (一)本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事苏长玲女士,其基本情况如下:

  苏长玲:女,1975年出生,中国国籍,无永久境外居留权,毕业于北京大学,研究生学历。曾任太原钢铁集团、山西科贝律师事务所、北京市京翰律师事务所教师、律师等职务,现任北京市京翰(太原)律师事务所主任,本公司独立董事。

  (二)征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

  (三)征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司的独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

  (四)征集人作为本公司的独立董事,参加了公司于2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议,并且对《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》、《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司第六期限制性股票激励计划相关事宜的议案》均投了同意票。

  五、征集方案

  征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

  (一)征集对象:截至2019年5月23日下午15:00收市后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

  (二)征集时间:2019年5月24日至2019年5月30日期间每个工作日的上午8:30-11:30,下午13:00-16:30。

  (三)征集方式:采用公开方式在《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布公告进行委托投票权征集行动。

  (四)征集程序和步骤

  1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

  2、向征集人委托的公司证券事务部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券部签收授权委托书及其他相关文件:

  (1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;法人股东按本条规定提交的所有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

  (2)委托投票股东为自然人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股东账户卡复印件;自然人股东按本条规定提交的所有文件应由股本逐页签字;

  (3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

  3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达,并来电确认;采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券事务部收到时间为准。

  委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

  联系地址:山西省太原市万柏林区滨河西路51号3#28F

  收件人:张红霞

  邮政编码:030027

  电话:0351-5270116

  传真:0351-5270118

  请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集投票权授权委托书”。

  4、由对公司2019年第二次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和自然人股东提交的前述所列示的文件按下述第(五)款规则进行审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

  委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

  (1)已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

  (2)在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

  (3)股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

  (4)提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

  (五)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

  (六)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议,但对征集事项无投票权。

  (七)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

  1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

  3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项。选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

  附件:跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书

  特此公告。

  征集人:苏长玲

  2019年5月15日

  附件:

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  独立董事征集投票权授权委托书

  本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《跨境通宝电子商务股份有限公司关于召开2019年第二次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集委托投票权等相关情况已充分了解。

  在现场会议登记时间截止之前,本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报告书确定的程序撤消本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

  本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托跨境通宝电子商务股份有限公司独立董事苏长玲女士作为本人/本公司的代理人出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

  本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见:

  ■

  注:1、上述审议事项,委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”栏内相应地方打“√”,做出投票指示,该议案不选择的,视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√,视为废票。

  2、委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章并由法定代表人签字。

  3、委托人未作任何投票指示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

  5、本项授权的有效期限:自签署日起至2019年第二次临时股东大会结束。

  委托人姓名或名称(签名或盖章):

  委托人身份证号或营业执照号码:

  委托人持股数:

  委托人证券账户号:

  委托签署日期:     年   月   日

  ● 报备文件

  (一)征集人身份证明文件:法人营业执照复印件/自然人身份证复印件;

  (二)如是董事会征集投票权,应提供董事会关于征集投票权的决议;

  (三)如是股东征集投票权,应提供股东账户卡复印件。

  证券代码:002640              证券简称:跨境通              公告编号:2019-043

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月15日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,因公司第三期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)授予的股票期权第一个、第二个行权期行权条件未达成,公司董事会将根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销,本次拟注销期权数量为370万份。现将有关情况公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年8月17日,公司召开了第三届董事会第三十三次会议和第三届监事会第二十四次会议,审议通过《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。

  2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2017年8月21日起至8月30日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年8月31日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划人员名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年9月5日,公司召开2017年第五次临时股东大会,审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2017年9月6日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第三期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年9月11日,公司召开第三届董事会第三十四次会议和第三届监事会第二十五次会议,审议通过《关于向第三期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定以2017年9月11日作为激励计划的授权日,向符合条件的13名激励对象授予400万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  5、2017年10月16日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成第三期股票期权激励计划授予登记工作,期权简称:跨境JLC2,期权代码:037750,授予激励对象人数:12名,授予数量:370万份,行权价格:19.51元/股。

  6、2018年8月14日,公司分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议,审议通过了《关于对第三期股票期权激励计划之股票期权行权价格进行调整的议案》,股票期权的行权价格由19.51元/股调整为19.457元/股。

  7、2019年5月15日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,公司独立董事发表了同意意见,律师出具了法律意见书。

  二、本次注销股票期权的情况

  1、注销的原因

  根据广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳前海帕拓逊网络技术有限公司(以下简称“帕拓逊”)2017年度、2018年度审计报告显示,帕拓逊2017年度和2018年度实现的归属于母公司的净利润分别为1.72亿元和2.38亿元(均取扣除非经常性损益前后的归属于上市公司股东的净利润的孰低者为计算依据),未达到公司第三期股票期权激励计划中对于帕拓逊规定的2017年度和2018年度实现的归属于母公司的净利润分别达到1.8亿元和2.8亿元的要求。

  因帕拓逊2017年度和2018年度业绩未达到公司第三期股票期权激励计划规定的相关条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第三期股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司对12名激励对象已获授但未达到行权条件的全部370万份股票期权(占全部获授股票期权总数的100%)进行注销。

  2、本次注销的激励对象及期权数量

  ■

  三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

  本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销,不会对公司及子公司帕拓逊的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及子公司帕拓逊核心骨干人员的稳定性。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责、勤勉尽职,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第三期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司全资子公司帕拓逊2017年度、2018年度业绩均未达到公司第三期股票期权激励计划规定的行权条件,公司同意注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。

  我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公司第三期股票期权激励计划未达行权条件对应股票期权。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:因帕拓逊2017、2018年业绩未能达到公司第三期股票期权激励计划规定的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销12名激励对象已获授但未达到行权条件的总计370万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件所对应的全部股票期权。董事会本次关于注销第三期股票期权激励计划激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  六、律师出具的法律意见

  本所律师认为,公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准,公司本次注销事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第三期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本次注销事项履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的独立意见;

  4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注销第三期股票期权激励计划中相关期权事项之法律意见书。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640              证券简称:跨境通        公告编号:2019-044

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月15日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,因公司第四期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成,公司董事会将根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销,本次拟注销期权数量为291.6万份。现将有关情况公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2017年11月13日,公司召开了第三届董事会第三十六次会议和第三届监事会第二十七次会议,审议通过《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。

  2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2017年11月14日起至11月23日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2017年11月24日披露了《监事会关于跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2017年11月29日,公司召开2017年第六次临时股东大会,审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2017年11月30日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第四期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

  4、2017年12月5日,公司召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会第二十八次会议,审议通过《关于调整第四期股票期权激励计划首次授予激励对象人员名单及授予数量的议案》、《关于向第四期股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》,确定以2017年12月5日作为激励计划首次授予股票期权的授权日,向符合条件的147名激励对象授予994万份股票期权。公司独立董事对此发表了独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  5、2018年1月15日,经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,公司完成第四期股票期权激励计划首次授予登记工作,期权简称:跨境JLC3,期权代码:037764,授予激励对象人数:143名,授予数量:972万份,行权价格:20.22元/股。

  6、2018年8月14日,公司分别召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议,审议通过了《关于对第四期股票期权激励计划之首次授予股票期权行权价格进行调整的议案》,首次授予股票期权的行权价格由20.22元/股调整为20.167元/股。

  7、2019年5月15日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,公司独立董事发表了同意意见,律师出具了法律意见书。

  二、本次注销股票期权的情况

  1、注销的原因

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)2018年度审计报告显示,环球易购2018年度实现的净利润为2.48亿元,未达到公司第四期股票期权激励计划中第一个行权期对于环球易购规定的2018年度实现净利润达到4.92亿元的要求。

  因环球易购2018年度业绩未达到公司第四期股票期权激励计划第一个行权期规定的相关条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第四期股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司对143名激励对象已获授但未达到行权条件的全部2,916,000份股票期权(占首次获授股票期权总数的30%)进行注销。

  2、本次注销的激励对象及期权数量

  ■

  本次注销完成后,公司第四期股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

  三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

  本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销,不会对公司及子公司环球易购的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及子公司环球易购核心骨干人员的稳定性。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责、勤勉尽职,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第四期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司全资子公司环球易购2018年度业绩未达到公司第四期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件,公司同意注销143名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计291.60万份股票期权。

  我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公司第四期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:因环球易购2018年业绩未能达到公司第四期股票期权激励计划规定的第一个行权期的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销143名激励对象已获授但未达到行权条件的总计291.60万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第四期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件所对应的股票期权。董事会本次关于注销第四期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  六、律师出具的法律意见

  本所律师认为,公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准,公司本次注销事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第四期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本次注销事项履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的独立意见;

  4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注销第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期中相关股票期权事项之法律意见书。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640          证券简称:跨境通              公告编号:2019-045

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月15日召开第四届董事会第五次会议,审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,因公司第五期股票期权激励计划(以下简称“激励计划”)授予的股票期权第一个行权期行权条件未达成,公司董事会将根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》的相关规定对未达到行权条件的相应期权予以注销,本次拟注销期权数量为2,100万份。现将有关情况公告如下:

  一、股权激励计划已履行的相关审批程序

  1、2018年7月4日,公司召开了第三届董事会第四十五次会议和第三届监事会第三十六次会议,审议通过《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,公司独立董事对此发表了同意的独立意见,律师等中介机构出具相应文件。

  2、公司对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示,公示期为自2018年7月5日至2018年7月14日止。在公示期内,公司未收到关于本次拟激励对象的异议,并于2018年7月18日披露了《监事会关于公司第五期股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

  3、2018年7月23日,公司召开2018年第四次临时股东大会,审议通过了《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)〉及其摘要的议案》及其相关事项的议案,并于2018年7月24日披露了《跨境通宝电子商务股份有限公司关于第五期股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》。

  4、2018年8月14日,公司召开第三届董事会第四十六次会议和第三届监事会第三十七次会议,审议通过《关于调整第五期股票期权激励计划行权价格的议案》、《关于向第五期股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》,确定以2018年8月14日作为激励计划的授权日,向符合条件的22名激励对象授予7,000万份股票期权。公司独立董事对此发表了明确同意的独立意见,监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实。

  5、2019年5月15日,公司分别召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议,审议通过了《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》,公司独立董事发表了同意意见,律师出具了法律意见书。

  二、本次注销股票期权的情况

  1、注销的原因

  根据中喜会计师事务所(特殊普通合伙)出具的公司2018年度审计报告显示,公司2018年度实现的净利润为6.23亿元,未达到公司第五期股票期权激励计划中第一个行权期对于公司规定的2018年度实现净利润不低于(含)10亿元的要求。

  因公司2018年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划第一个行权期规定的相关条件,根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司第五期股票期权激励计划(草案)》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,公司对22名激励对象已获授但未达到行权条件的全部2,100万份股票期权(占全部获授股票期权总数的30%)进行注销。

  2、本次注销的激励对象及期权数量

  ■

  本次注销完成后,公司第五期股票期权激励计划将继续按照法规要求执行。

  三、本次获授股票期权未达到行权条件予以注销对公司的影响

  本次公司将未达到行权条件的获授股票期权予以注销,不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,不会影响公司管理团队的勤勉尽责与公司持续发展。公司管理团队及核心骨干将继续认真履行工作职责、勤勉尽职,尽力为股东创造价值。

  四、独立董事意见

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划(草案)》、《跨境通宝电子商务股份有限公司第五期股票期权激励计划实施考核管理办法》等的有关规定,因公司2018年度业绩未达到公司第五期股票期权激励计划规定的第一个行权期的行权条件,公司同意注销22名激励对象已获授但未达到第一个行权期行权条件的总计2,100万份股票期权(占全部获授股票期权总数比例为30%)。

  我们认为公司本次注销激励对象已获授但尚未达到行权条件的股票期权,符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定,程序合法合规,未损害公司及全体股东的权益,且不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响,也不会影响公司管理团队及核心人员的勤勉尽职。我们同意注销公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达行权条件对应股票期权。

  五、监事会意见

  经审核,监事会认为:因公司2018年业绩未能达到公司第五期股票期权激励计划规定的第一个行权期的业绩考核目标,公司监事会同意董事会注销22名激励对象已获授但未达到行权条件的总计2,100万份股票期权。监事会同意董事会注销公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件所对应的股票期权。董事会本次关于注销第五期股票期权激励计划部分激励权益的程序符合相关规定,合法有效。

  六、律师出具的法律意见

  本所律师认为,公司本次注销事项已取得现阶段必要的授权和批准,公司本次注销事项符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《公司第五期股票期权激励计划(草案)》的相关规定,公司应就本次注销事项履行信息披露义务。

  七、备查文件

  1、公司第四届董事会第五次会议决议;

  2、公司第四届监事会第四次会议决议;

  3、独立董事对相关事项的独立意见;

  4、山西晋商律师事务所关于跨境通宝电子商务股份有限公司注销第五期股票期权激励计划第一个行权期中相关股票期权事项之法律意见书。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640            证券简称:跨境通          公告编号:2019-048

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于公司实际控制人部分股份补充质押的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于近日收到公司实际控制人杨建新先生的通知,获悉其所持有的公司部分股份办理了补充质押手续,具体情况如下:

  1、股东股份质押基本情况

  ■

  2、股东股份累计被质押的情况

  截止本公告日,杨建新先生共持有公司股份283,360,500股,占公司总股本的18.19%。其中处于质押状态的公司股份合计249,570,010股,占其所持有公司股份的88.08%,占公司总股本的16.02%。

  公司实际控制人杨建新先生及其一致行动人共持有公司股份344,860,000股,占公司总股本的22.13%。其中处于质押状态的公司股份合计307,775,695股,占其合计所持有公司股份的89.25%,占公司总股本的19.75%。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  证券代码:002640          证券简称:跨境通              公告编号:2019-046

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  关于召开2019年第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误

  导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  (一)股东大会届次:2019年第二次临时股东大会

  (二)股东大会的召集人:公司董事会。跨境通宝电子商务股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议,以9票同意,0票反对,0票弃权通过了《关于董事会提请召开2019年第二次临时股东大会的议案》,定于2019年5月31日在深圳市环球易购电子商务有限公司(以下简称“环球易购”)会议室召开跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第二次临时股东大会。

  (三)会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定。

  (四)会议召开的日期、时间:

  1、现场会议时间为:2019年5月31日(星期五)下午十四时三十分

  2、网络投票时间为:2019年5月30日-2019年5月31日

  其中,通过深圳证券交易所(以下简称“深交所”)交易系统进行网络投票的具体时间为:2019年5月31日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深交所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)投票的具体时间为:2019年5月30日下午15:00至2019年5月31日下午15:00期间的任意时间。

  (五)会议召开方式:本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

  1、现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议。

  2、本次股东大会将通过深圳证券交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  (六)参加股东大会的方式:公司股东只能选择现场投票或者网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的,以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。

  (七)股权登记日:2019年5月23日(星期四)

  (八)会议出席对象:

  1、2019年5月23日(星期四)下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  2、公司董事、监事和高级管理人员;

  3、公司聘请的律师。

  (九)现场会议召开地点:深圳市南山区东滨路4078号永新汇3号楼环球易购会议室

  二、本次会议审议事项

  议案一 《关于〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划(草案)〉及其摘要的议案》

  议案二 《关于制定〈跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》

  议案三 《关于提请股东大会授权董事会办理跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划有关事宜的议案》

  上述议案内容详见同日公司发布的《第四届董事会第五次会议决议公告》等相关公告。

  根据《公司章程》等相关规定,上述议案需出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求,上述议案需对中小投资者的表决单独计票并对单独计票情况进行披露。中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

  三、提案编码

  ■

  四、本次会议登记方法

  1、欲出席会议的股东及委托代理人于2019年5月24日9:00-17:00到山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室办理出席会议登记手续,异地股东可以传真或信函的方式于上述时间登记,传真或信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

  2、法人股东凭持股凭证或股票账户卡、法人代表授权委托书和营业执照复印件登记。

  3、个人股东凭持股凭证或股票账户卡及本人身份证登记;委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股凭证或股票账户卡和身份证登记。

  4、登记地点:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F公司证券事务部办公室。

  五、本次临时股东大会其他事项

  1、本次临时股东大会会期半天,参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  2、会议联系方式

  联系地址:山西省太原市万柏林区滨河西路51号摩天石3#28F

  电话:0351—5270116    传真:0351—5270118

  邮编:030027

  联系人:董事会秘书  高翔

  六、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程见附件一。

  七、备查文件

  1、第四届董事会第五次会议决议。

  特此公告。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  二〇一九年五月十六日

  附件一

  网络投票操作流程

  公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统或互联网系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票,网络投票程序如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:362640

  2、投票简称:跨境投票

  3、填报表决意见

  本次股东大会提案均为非累积投票提案,填报表决意见:同意、反对、弃权;

  4、股东对“总议案”进行投票,视为对股东大会的所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其它未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2019年5月31日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票时间为2019年5月30日下午3:00,结束时间为2019年5月31日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二

  授权委托书

  兹委托          先生(女士)代表本人(本公司)出席跨境通宝电子商务股份有限公司2019年第二次临时股东大会,并按以下意向代为行使表决权。

  委托股东姓名及签章:

  身份证或营业执照号码:

  委托股东持有股数:

  委托人股票账号:

  受托人签名(或盖章):

  受委托人身份证号码:

  委托日期:

  委托有效期:

  委托人对会议审议议案表决如下(请在相应的表决意见项下划“√ ”):

  ■

  注:1、委托人或委托单位,请在委托书中对应的表决意见栏目:在累积投票中表明投票数量;如委托人或委托单位委托受托人按照自己的意愿表决,必须在委托书中注明“受托人可以按照自己的意思表决”;

  2、同一议案表决意见重复无效。

  附件三

  回    执

  截至2019年5月23日,我单位(个人)持有跨境通宝电子商务股份有限公司

  股票             股,拟参加公司2019年第二次临时股东大会。

  出席人姓名:

  股东账户:

  股东名称:(签章)

  注:授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  证券简称:跨境通                  证券代码:002640.SZ

  跨境通宝电子商务股份有限公司

  第六期限制性股票激励计划

  (草案)摘要

  2019年5月

  声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司所有激励对象承诺,公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理,回购价格不得高于授予价格,激励对象获授限制性股票已解除限售的,所有激励对象应当将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  特别提示

  1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件,以及跨境通宝电子商务股份有限公司的(以下简称“跨境通”或“公司”、“本公司”)《公司章程》制订。

  2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

  3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

  4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为4,300万股,约占本激励计划签署时公司股本总额155,804.1330万股的2.76%。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、配股等事宜,限制性股票的授予数量将做相应的调整。

  任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。

  在本激励计划实施前,公司共实施过五期激励计划,截至本草案出具之日,各期激励计划的有效权益数量如下所示:

  (1)2015年3月推出的股票期权激励计划,已完成全部三期权益的行权,目前已无已授予但尚未行权的有效权益;

  (2)2015年11月推出的限制性股票激励计划,激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就,后续待公司2018年度分红事项实施完毕后,公司董事会择时召开相关会议对上述未成就的权益予以回购注销,涉及的权益总量为900万股,后续若回购注销完成后,本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益;

  (3)2017年8月推出的第三期股票期权激励计划,由于全资子公司帕拓逊2017年、2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划无未行权的有效权益;

  (4)2017年11月推出的第四期股票期权激励计划,由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份;

  (5)2018年7月推出的第五期股票期权激励计划,由于公司2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权2,100万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。

  综上,若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项,则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额,公司股权激励计划全部有效权益累计9,880.40万股(份),占公司当前股本的6.34%;若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项,则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额,公司股权激励计划全部有效权益累计13,542万股(份),占公司当前股本的8.69%。可见,无论是否考虑剔除拟注销的激励权益,公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  5、本激励计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元,授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:(1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)9.58元/股的50%,为4.79元/股;(2)本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)12.16元/股的50%,为6.08元/股。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间,若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利或股票拆细、缩股、派息、配股等事宜,限制性股票的授予价格将做相应的调整。

  6、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期,授予的限制性股票限售期分别为12个月、24个月和36个月。本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后,满足解除限售条件的,激励对象可以在未来36个月内按30%:30%:40%的比例分三期解除限售;未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  7、激励对象只有在规定的考核年度公司设置的个人所在子公司的业绩考核达标(本激励计划的公司业绩指标)及个人绩效考核等级为S、A或B的前提下,才可解除限售。

  8、本激励计划中,限制性股票解除限售的公司业绩条件系基于子公司的业绩考核指标制定:

  (1) 环球易购:2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于10%;

  (2) 帕拓逊:2019年-2021年各年度营业收入的环比增长率不低于15%。

  激励对象根据其岗位、所在子公司的情况,依据上述子公司的业绩达成情况获得解除相应权益限售的权利:

  (1)激励对象为公司董事时,其解除限售的条件为:限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况,只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标,激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售;若仅有一家全资子公司的业绩达标,则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%;若两家全资子公司的业绩指标均未达标,则激励对象所获授的限制股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (2)激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时,其解除限售的条件为:限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标,激励对象所在子公司的业绩指标达标,该子公司的激励对象(含分管子公司的高管)对应年度所获授的限制性股票解除限售;激励对象所在子公司的业绩指标不达标,则该子公司的激励对象(含分管子公司的高管)所获授的限制股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  9、解除限售条件设置的合理性说明:

  公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标,通过分别考核各家子公司的营业收入环比增长率水平,激励各家子公司超额完成自身的业绩目标,为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。

  本公司在设置业绩考核指标时,综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对各家子公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。

  风险特别提示:本次激励计划所设定的业绩指标具有一定的可实现性,但未来由于受到宏观经济环境的变化、行业景气度的波动、市场竞争加剧等原因的影响,也可能存在业绩无法达成的风险,提醒广大投资者注意。

  10、本计划授予的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干,不包括公司独立董事及监事,亦不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予限制性股票的激励对象总人数为256人,占公司截至2019年4月30日在册员工总人数5,998人的4.27%。

  11、激励对象依本激励计划认购限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取的有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助,且不为其贷款提供担保。

  12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施:公司股东大会审议通过。

  13、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内,公司按相关规定召开董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,终止实施本计划,未授予的限制性股票失效。

  14、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  15、本激励计划实施后将不存在导致公司股权分布发生变化而不具备上市条件的情况。

  

  第一章 释义

  ■

  第二章 实施激励计划的目的

  本激励计划的目的为:

  一、进一步建立、健全公司经营机制,建立和完善公司及全资子公司管理层及核心骨干激励约束机制,充分调动其积极性,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,促进公司持续、稳健、快速的发展;

  二、完善目标考核制度,激发公司及全资子公司管理层及核心骨干的动力和创造力,使各方共同关注公司的长远发展,充分挖掘管理效益,保障公司抓住行业发展机遇,促进公司战略的顺利实施;

  三、有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干,建立公司及全资子公司的人力资源优势,进一步激发公司创新活力,为公司的持续快速发展注入新的动力;

  四、在充分保障股东利益的前提下,按照收益与贡献对等的原则,根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,制定本计划。

  第三章 第三章 激励计划的激励对象

  一、激励对象的确定依据

  (一)激励对象确定的法律依据

  本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件以及跨境通《公司章程》的相关规定,结合公司实际情况而确定。

  (二)激励对象确定的职务依据

  本计划的激励对象为公司部分董事、分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干,不包括公司独立董事及监事。本激励计划的激励对象由公司董事会薪酬与考核委员会提名,并经公司监事会核实确定。

  所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或全资子公司任职并已与公司或全资子公司签署了劳动合同或聘任合同。

  (三)激励对象确定的原则

  1、公司董事、分管全资子环球易购的公司高级管理人员;

  2、激励对象原则上限于在职的核心管理层及核心骨干员工;

  3、公司独立董事及监事均不参加本计划;

  4、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划;

  5、根据《管理办法》规定下述人员不得参与本计划:

  (1)最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  (2)最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  (3)最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的;

  (4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  (5)具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的;

  (6)中国证监会认定的其他情形。

  二、授予激励对象的范围及说明

  (一)授予激励对象的范围

  本计划授予限制性股票的激励对象共计256人,占公司截至2019年4月30日在册员工总人数5,998人的4.27%。激励对象中,公司董事、高级管理人员共4人,全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干共计195人,帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干共计57人。

  授予激励对象姓名和职务详见《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划人员名单》。

  (二)激励对象范围的说明

  获授限制性股票的激励对象均是对公司未来经营业绩和发展有重要影响、公司董事会认为需要进行激励的公司部分董事及高管、全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干,是公司战略实施和经营发展的核心力量。公司对这部分人员实施股权激励,不仅充分考虑了激励对象在公司中的代表性和示范效应,而且有利于建立股东与上述人员之间的利益共享与约束机制,增强员工对实现公司持续、稳健、健康发展的责任感、使命感,有效提高员工的凝聚力和创造性,有利于公司发展战略和经营计划的实现。

  三、激励对象的核实

  1、公司将在召开股东大会前,通过公司网站或者其他途径,在公司内部公示激励对象的姓名和职务,公示期不少于10天。

  2、公司监事会应当对激励对象名单进行审核,充分听取公示意见,并在公司股东大会审议本计划前5日披露公司监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

  3、公司监事会将会对限制性股票授权日的激励对象名单审核并发表意见。

  4、公司聘请的律师事务所对激励对象的资格及获授限制性股票是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本激励计划出具意见。

  四、授予激励对象的人员名单及分配情况

  ■

  第四章 限制性股票激励计划具体内容

  一、本计划的股票来源

  本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

  二、拟授予的限制性股票数量

  公司本次激励计划拟向激励对象授予4,300万股限制性股票,占本激励计划签署时公司股本总额155,804.1330万股的2.76%。

  在本激励计划实施前,公司共实施过五期激励计划,截至本草案出具之日,各期激励计划的有效权益数量如下所示:

  (1)2015年3月推出的股票期权激励计划,已完成全部三期权益的行权,目前已无已授予但尚未行权的有效权益;

  (2)2015年11月推出的限制性股票激励计划,激励对象已完成限制性股票第一次、第二次解锁。第三次解锁由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就,后续待公司2018年度分红事项实施完毕后,公司董事会择时召开相关会议对上述未成就的权益予以回购注销,涉及的权益总量为900万股,后续若回购注销完成后,本期限制性股票激励计划无未解锁的有效权益;

  (3)2017年8月推出的第三期股票期权激励计划,由于全资子公司帕拓逊2017年、2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第三期股票期权激励计划未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的全部股票期权370万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划无未行权的有效权益;

  (4)2017年11月推出的第四期股票期权激励计划,由于全资子公司环球易购2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第四期股票期权激励计划首次授予第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权291.60万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为680.40万份;

  (5)2018年7月推出的第五期股票期权激励计划,由于公司2018年业绩考核条件未成就,依据公司2019年5月15日召开的第四届董事会第五次会议审议通过的《关于公司第五期股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件激励权益予以注销的议案》有关决议,公司对激励对象获授的但未达到行权条件的第一个行权期所对应的股票期权2,100万份予以注销,后续注销完成后,本期股票期权激励计划未行权的有效权益份额为4,900万份。

  综上,若假设公司往期激励计划业绩未达成部分的权益已完成回购注销事项,则往期激励计划剩余有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额,公司股权激励计划全部有效权益累计9,880.40万股(份),占公司当前股本的6.34%;若不考虑公司往期激励计划业绩未达成部分权益的回购注销事项,则往期激励计划当前有效权益加上本次股权激励计划拟授予权益总额,公司股权激励计划全部有效权益累计13,542万股(份),占公司当前股本的8.69%。可见,无论是否考虑剔除拟注销的激励权益,公司股权激励计划全部有效的权益总额均未超过本次股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

  三、激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期

  1、有效期

  本计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止,最长不超过48个月。

  2、授予日

  本激励计划授予日在本计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。授予日应为自公司股东大会审议通过本计划之日起60日内确定,届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议,公司独立董事及监事会应当发表明确意见;律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票,并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的,将终止实施本激励计划,授予的限制性股票失效。

  授予日必须为交易日,且不得为下列期间:(1)定期报告公告前30日内,因特殊原因推迟定期报告公告日期的,自原预约公告日前30日起算,至公告前1日;(2)公司业绩预告、业绩快报公告前10日内;(3)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日,至依法披露后2个交易日内;(4)中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

  本文所指“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

  3、限售期

  限制性股票授予后即进行锁定。激励对象获授的限制性股票适用不同的限售期,分别为12个月、24个月和36个月,限售期均自激励对象获授限制性股票授予登记完成之日起计算。

  4、解除限售时间安排

  公司授予的限制性股票解除限售时间安排如表所示:

  ■

  在解除限售期间,公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜,未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售,公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解限售的限制性股票。

  5、禁售期

  禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行,具体规定如下:

  (1)激励对象为公司董事和高级管理人员的,其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  (2)激励对象为公司董事、高级管理人员的,将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出,或者在卖出后6个月内又买入,由此所得收益归本公司所有,本公司董事会将收回其所得收益。

  (3)在本激励计划的有效期内,如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化,则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

  四、限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

  1、授予价格

  本计划授予的限制性股票授予价格为每股6.08元。

  2、授予价格的确定方法

  本次授予的限制性股票授予价格不低于股票票面金额,且不低于下列价格较高者:

  (1)本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价(前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量)9.58元/股的50%,即4.79元/股;

  (2)本计划草案公布前120个交易日内的公司股票交易均价(前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量)12.16元/股的50%,即6.08元/股。

  五、限制性股票的授予与解除限售条件

  1、限制性股票的授予条件

  激励对象只有在同时满足下列条件时,才能获授限制性股票:

  (1)公司未发生以下任一情形:①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告;③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;④法律法规规定不得实行股权激励的;⑤中国证监会认定的其他情形。

  (2)激励对象未发生以下任一情形:①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;⑥中国证监会认定的其他情形。

  2、限制性股票的解除限售条件

  公司发生上述第(1)条规定情形之一的,所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销;若公司发生不得实施股权激励的情形,且激励对象对此负有责任的,或激励对象发生上述第(2)条规定情形之一的,该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

  激励对象解除已获授的限制性股票限售条件,除满足上述授予条件中第(1)、(2)项的相关条件外,必须同时满足如下条件:

  (一)公司设置的激励计划业绩考核指标

  本激励计划授予的限制性股票,在限售期所对应的三个会计年度中,分年度分别对环购易购、帕拓逊两家全资子公司进行业绩考核,以达到业绩考核指标作为激励对象解除限售的条件。

  各家子公司业绩考核指标如下所示:

  ■

  注:本计划中所指营业收入或计算过程中所使用的营业收入指经审计的各家子公司年度财务报表营业收入金额。

  激励对象根据其岗位、所在子公司的情况,依据上述子公司的业绩达成情况获得解除相应权益限售的权利:

  (1)激励对象为公司董事时,其解除限售的条件为:限售期内综合考评两家全资子公司业绩指标实现情况,只有当两家全资子公司的业绩指标同时达标,激励对象对应年度所获授的限制性股票可全部解除限售;若仅有一家全资子公司的业绩达标,则激励对象对应年度所获授的限制性股票解除限售比例仅为50%;若两家全资子公司的业绩指标均未达标,则激励对象所获授的限制股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (2)激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时,其解除限售的条件为:限售期内分别考评各家全资子公司的业绩指标,激励对象所在子公司的业绩指标达标,该子公司的激励对象(含分管子公司的高管)对应年度所获授的限制性股票解除限售;激励对象所在子公司的业绩指标不达标,则该子公司的激励对象(含分管子公司的高管)所获授的限制股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (二)激励对象个人绩效考核要求

  1、激励对象为董事时

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象在公司设置的激励计划业绩考核指标达成或部分达成时,才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

  个人当期可解除限售比例的计算公式如下:

  个人当期可解除限售比例=公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例

  公司设置的业绩指标考核结果对应的解除限售比例规定具体如下:

  ■

  若限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

  2、激励对象为分管全资子公司环球易购的公司高级管理人员、公司全资子公司环球易购及其下属公司管理层及核心骨干、全资子公司帕拓逊及其下属公司管理层及核心骨干时

  根据《跨境通宝电子商务股份有限公司第六期限制性股票激励计划实施考核管理办法》,激励对象只有在规定的考核年度内其所在子公司达到子公司业绩考核目标,并且其个人绩效考核为“合格”时,即考核综合评分60分以上(含60分),才可具备获授限制性股票本年度的解除限售资格。

  个人当期可解除限售比例=个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例×个人绩效考核结果对应的比例

  个人所在子公司业绩指标考核结果对应的比例规定具体如下:

  ■

  个人绩效考核结果对应的比例规定具体如下:

  ■

  若限制性股票的解除限售条件达成,则激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售;反之,若解除限售条件未达成,则公司按照本计划相关规定,以回购价格回购限制性股票并注销。

  3、业绩考核指标设置的合理性分析

  公司设定了环球易购和帕拓逊两家子公司2019年至2021年三年营业收入环比增长率的业绩考核目标,通过考核各家子公司的营业收入环比增长率水平,激励各家子公司超额完成自身的业绩目标,为提升跨境通整体业绩作出更多贡献。

  本公司在设置业绩考核指标时,综合考虑了各家子公司的历史业绩、经营环境及其所面临的行业状况和未来的发展规划等相关因素,指标设定合理、科学。对激励对象而言,业绩目标明确,同时具有一定的挑战性;对各家子公司而言,业绩指标的设定能够促进激励对象努力尽职工作,提高上市公司整体的业绩表现。指标设定不仅有助于公司提升竞争力,也有助于增加公司对行业内人才的吸引力,为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用。同时,指标的设定兼顾了激励对象、公司、股东三方的利益,对公司未来整体的经营发展将起到积极的促进作用。

  六、限制性股票激励计划的调整方法和程序

  1、限制性股票数量的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n为缩股比例(即1股公司股票缩为n股股票);Q为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);Q为调整后的限制性股票数量。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票数量不做调整。

  2、授予价格的调整方法

  若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间,公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等事项,应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下:

  (1)资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率;P为调整后的授予价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0 为调整前的授予价格;n为缩股比例;P为调整后的授予价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V为每股的派息额;P为调整后的授予价格。

  (4)配股

  P=P0×(P0+P2×n)/[P1×(1+n)]

  其中:P0为调整前的授予价格;P1为股权登记日当日收盘价;P2为配股价格;n为配股的比例(即配股的股数与配股前公司总股本的比例);P为调整后的授予价格。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票授予价格不做调整。

  3、限制性股票激励计划调整的程序

  公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整限制性股票数量和价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向董事会出具专业意见。因其他原因需要调整限制性股票数量、价格或其他条款的,应经公司董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  七、限制性股票的回购注销

  公司按本计划规定回购注销限制性股票时,回购价格为授予价格,但根据本计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

  1、限制性股票回购数量的调整方法

  若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或增发等事项,公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他梦百合股票进行回购。调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  Q=Q0×(1+n)

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量); Q 为调整后的限制性股票数量。

  (2)缩股

  Q=Q0×n

  其中:Q0为调整前的限制性股票数量;n 为缩股比例(即1 股公司股票缩为n 股股票);Q 为调整后的限制性股票数量。

  (3)配股

  公司在发生配股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

  (4)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购数量不做调整。

  2、限制性股票回购价格的调整方法

  若限制性股票在授予后,公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、派息、配股或增发等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时,公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整,调整方法如下:

  (1)资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

  P=P0÷(1+n)

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的授予价格。

  (2)缩股

  P=P0÷n

  其中:P0为调整前的授予价格;n 为缩股比例;P 为调整后的授予价格。

  (3)派息

  P=P0-V

  其中:P0为调整前的授予价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的授予价。

  (4)配股

  公司在发生配股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

  (5)增发

  公司在发生增发新股的情况下,限制性股票回购价格不做调整。

  3、限制性股票回购数量或回购价格的调整程序

  公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后,应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的,应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

  4、限制性股票回购注销的程序

  公司因本计划的规定实施回购时,应及时召开董事会审议回购方案,并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后,公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票,在解除限售后四十五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户;在过户完成后的合理时间内,公司注销该部分股票。

  八、限制性股票会计处理、公允价值的测算与费用摊销

  1、限制性股票的会计处理

  (1)授予日

  根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积—股本溢价。

  (2)解除限售日前的每个资产负债表日

  根据会计准则规定,在解除限售日前的每个资产负债表日,按照授予日权益工具的公允价值和限制性股票各期的解除限售比例将取得职工提供的服务计入成本费用和资本公积(其它资本公积),不确认其后续公允价值变动。

  (3)解除限售日

  在解除限售日,如果达到解除限售条件,可以解除限售,结转解除限售日前每个资产负债表日确认的资本公积(其它资本公积);如果全部或部分股票未被解除限售,则由公司按照回购价格进行回购注销,并按照会计准则及相关规定处理。

  2、限制性股票公允价值的确定方法

  按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定,对于一次性授予分期解除限售的限制性股票,其费用应在解除限售期内,以对解除限售数量的最佳估计为基础,按照授予日的公允价值,计入各年度相关成本或费用,且该成本费用应在经常性损益中列示。

  由于限制性股票具有分期解除限售的权利限制特性,因此在授予日,限制性股票的公允价值是对限制性股票未来收益的现值进行估算;同时考虑到激励对象需要以授予价格购买限制性股票,因此测算公允价值时还须扣减购股资金的机会成本;综上分析,根据 B-S 期权定价模型以及金融工程中的看涨-看跌平价关系公式估算:每份限制性股票公允价值=C-P-X*((1+R)^T-1),其中“C-P”代表了对限制性股票在未来解除限售时可获得收益的贴现;X*((1+R)^T-1)代表购股资金的机会成本。

  (1)S0:授予日价格等于9.63元/股(假设以2019年5月15日收盘价作为授予日市场价格进行测算,最终授予日价格以实际授予日收盘价为准);

  (2)X:授予价格等于6.08元/股;

  (3)e:自然对数的底数。

  (4)r:无风险收益率,以万得Wind系统中公布的2019年5月14日国债到期收益率作为相应期限的无风险收益率。其中:1年期国债到期收益率为2.6682%,2年期国债到期收益率为2.8847%,3年期国债到期收益率为2.9740%。

  (5)T:限制性股票购股资金投资年限,假设激励对象在解除限售日所在期间第一个交易日交易,则各期限制性股票投资年限分别为1年、2年、3年。

  (6)R:资金收益率,根据跨境通2016年-2018年加权平均净资产收益率算术平均值为13.22%。

  3、授予限制性股票费用的摊销

  根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定,公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日,以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  若全部激励对象均符合本计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售,则该等公允价值总额作为本次激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定,具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

  假设公司2019年6月授予限制性股票,授予日市场价格为9.63元/股(假设以2019年5月15日收盘价作为授予日市场价格,最终授予日市场价格以实际授予日收盘价为准),基于市场价格进行测算,2019年至2022年授予的限制性股票成本摊销情况见下表:

  ■

  本计划的股权激励成本在经常性损益中列支,股权激励成本的摊销对本计划有效期内公司各年度净利润有所影响,但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且,若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展,激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

  本预测算是在一定的参数取值和定价模型的基础上计算的,实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后各参数取值的变化而变化,并以审计机构出具的年度审计报告为准。公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

  4、激励计划对公司现金流的影响

  若激励对象全额认购本激励计划授予的4,300万股限制性股票,则公司将向激励对象发行4,300万股本公司股份,所募集资金为26,144万元,该部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

  

  第五章 股权激励计划的终止、变更及个人异动处理

  一、公司终止激励计划的情形

  (一)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (二)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

  (三)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形;

  (四)法律法规规定不得实行股权激励的情形;

  (五)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

  当公司出现终止上述情形时,激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。公司在股东大会审议激励计划之前拟终止实施的,需经董事会审议通过;公司在股东大会审议通过激励计划之后终止实施的,应当由股东大会审议决定。

  公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,导致不符合授予条件或解除限售安排的,未解除限售的限制性股票由公司统一注销,激励对象获授限制性股票已解除限售的,应当返还已获授权益。

  二、公司变更激励计划的情形

  公司在股东大会审议通过本激励计划之前可对其进行变更,变更需经董事会审议通过;公司对已通过股东大会审议的激励计划进行变更的,应当及时公告并提交股东大会审议,且不得包括下列情形:

  (一)导致提前解除限售的情形;

  (二)降低授予价格的情形。

  公司应及时履行公告义务;独立董事、监事会就变更后的方案是否有利于公司的持续发展,是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见;律师事务所就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见,如涉及变更激励对象的,监事会应重新按照本计划的约定的程序重新核实激励名单。

  公司出现下列情形之一时,本激励计划不做变更,按情形发生前继续实施:

  (一)公司控制权发生变更;

  (二)公司出现合并、分立等情形。

  三、激励对象个人情况变化的处理方式

  (一)激励对象在公司或全资子公司内发生正常职务变更,其获授的限制性股票完全按照本计划相关规定进行。

  (二)激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销,并且要求激励对象返还其已解除限售的限制性股票收益。

  1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的;

  2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的;

  3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施;

  4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;

  5、因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更,或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的;

  6、公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定或严重损害公司或全资子公司利益的情形;

  7、成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的;

  8、中国证监会认定的其他情形。

  (三)激励对象因辞职、公司裁员而不在公司担任相关职务,董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (四)激励对象因退休而离职,其获授的权益将完全按照退休前本激励计划规定的程序进行,其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。

  (五)激励对象因丧失劳动能力而离职,应分以下两种情况处理:

  1、当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,对激励对象已获授的限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  2、当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时,在情况发生之日,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (六)激励对象身故的,应分以下两种情况处理:

  1、激励对象若因执行职务身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有,并按照身故前本计划规定的程序进行,且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。

  2、激励对象若因其他原因身故的,在情况发生之日,对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售,由公司按回购价格回购注销。

  (七)其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定,并确定其处理方式。

  第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

  公司与激励对象之间因执行本激励计划、双方签订的《第六期限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划、或授予限制性股票协议相关的争议或纠纷,双方应通过协商、沟通解决,或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷,任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

  第七章 附则

  一、本计划在公司股东大会审议通过后生效;

  二、本计划由公司董事会负责解释。

  跨境通宝电子商务股份有限公司董事会

  2019年5月15日

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