珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
2019年05月16日 02:14 中国证券报
珠海中富实业股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

中国证券报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海中富实业股份有限公司(以下简称“公司”或“珠海中富”)于2019年5月8日收到深圳证券交易所(以下简称“深交所”)公司管理部送达的《关于对珠海中富实业股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2019]第71号),公司经核查后对所述问题进行回复,现将公司对该函的回复公告如下:

  问题1. 请函询新丝路进取一号,要求其说明新丝路进取一号合伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件;各主体享有的主要权利和须承担的主要义务;合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排,包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围;同时新丝路进取一号结合执行合伙事务及异议解决的相关机制,执行事务合伙人的股权结构和治理结构等,说明新丝路进取一号的控制权及实际控制人情况,并说明认定依据与合理性。

  回复:

  陕西新丝路进取一号投资合伙企业(有限合伙)(以下简称:“新丝路进取一号”)回函内容如下:

  一、合伙协议的签订时间、存续期限及变更、终止条件

  新丝路进取一号合伙协议于2018年10月8日签署,存续期限至2028年8月3日。

  执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项:

  1、变更合伙企业的名称;

  2、变更合伙企业的主要经营场所;

  3、变更其委派的执行事务合伙人委派代表;

  4、变更合伙企业的期限。

  除合伙期限到期自动终止外,下列事项应当经全体合伙人一致同意:

  1、修改合伙协议内容;

  2、决定合伙企业提前解散及清算;

  3、委托或更换执行事务合伙人。

  二、各主体享有的主要权利和须承担的主要义务

  新丝路进取一号各合伙人享有的主要权利和须承担的主要义务如下:

  1、普通合伙人

  新丝路进取一号的普通合伙人为陕西西咸新区新丝路资产管理有限公司,其享有的主要权利和须承担的主要义务包括但不限于:

  (1)有权按出资比例分配合伙企业利润,按实际出资比例承担合伙企业亏损,且当合伙企业财产不足清偿债务时,普通合伙人对合伙企业债务承担连带责任;

  (2)作为合伙企业的执行事务合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务,且享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权力。执行事务合伙人每年按照合伙企业实缴出资额的2%向合伙企业收取报酬,且在故意或重大过失造成合伙企业债务的情况下,承担赔偿责任;

  执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行权,包括但不限于:

  ①决定、执行合伙企业的投资及其他事务;

  ②在取得全体合伙人一致同意后,以合伙企业的名义,决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置(包括在合伙企业资产上设置抵押、质押)合伙企业的资产,包括但不限于投资性资产、非投资性资产等;

  ③代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利,包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权;

  ④采取为维持合伙企业合法存续、以合伙企业身份开展经营活动所必需或适合的一切行动;

  ⑤开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户,开具支票和其他付款凭证;

  ⑥聘用专业人士、中介及顾问机构向合伙企业提供服务;

  ⑦为合伙企业的投资项目或合伙企业费用决定合理的预留;

  ⑧订立与合伙企业投资管理、行政管理、日常运营管理有关的协议;

  ⑨为合伙企业的利益提起诉讼、应诉、进行仲裁、与争议对方进行谈判、和解、采取其他法律行动或履行其他法律程序;

  ⑩采取行动以保障合伙企业的财产安全,减少因合伙企业的业务活动而对合伙企业、合伙人及其财产可能带来的风险;

  11根据适用法律和规范的规定及税务监管的要求,处理合伙企业的涉税事项;

  12代表合伙企业对外签署、交付和履行协议或其他有约束力的文件而无需任何合伙人或其他人士的任何进一步行动、批准或表决;

  13采取为实现合伙企业目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的、符合适用法律和规范或本协议约定的其他行动。

  全体合伙人特此确认,执行事务合伙人可独立决定合伙企业的下列事项:

  ①变更合伙企业的名称;

  ②变更合伙企业的主要经营场所;

  ③变更其委派的执行事务合伙人委派代表;

  ④变更合伙企业的期限;

  ⑤按照本协议的约定,批准有限合伙人转让合伙权益或退出合伙企业;

  ⑥在事先取得全体合伙人一致同意后,处置合伙企业在正常经营业务过程中持有的资产及其他财产权利;

  ⑦在适用法律和规范允许的范围内,并取得全体合伙人一致同意后,决定以合伙企业名义为所投资的项目提供担保;

  ⑧为合伙企业聘任和解聘中介机构。

  (3)参加合伙人会议,并按一人一票就约定事项行使表决权,表决下列事项:

  ①修改合伙协议内容;

  ②决定合伙企业提前解散及清算;

  ③委托或更换执行事务合伙人。

  2、有限合伙人

  新丝路进取一号的有限合伙人为陕西西咸新区沣西发展集团有限公司、广州市昕诺投资管理有限公司,其享有的主要权利和须承担的主要义务包括但不限于:

  (1)有权按出资比例分配合伙企业利润,按实际出资比例承担合伙企业亏损,且当合伙企业财产不足清偿债务时,有限合伙人对合伙企业债务以其认缴的出资额为限承担有限责任;

  (2)委托普通合伙人执行合伙事务,有限合伙人不再执行合伙企业事务;

  (3)参加合伙人会议,并按一人一票就约定事项行使表决权,表决下列事项:

  ①修改合伙协议内容;

  ②决定合伙企业提前解散及清算;

  ③委托或更换执行事务合伙人。

  三、合伙企业利益分配、亏损承担、合伙事务执行的有关安排,包括但不限于选任或者更换执行事务合伙人应当具备的条件和需履行的程序、执行事务合伙人的权利义务与违法违约处理办法、执行事务合伙人的除名条件和程序、对执行事务合伙人委派代表或聘任的合伙企业经营管理人员的选任方法及相关授权范围

  1、合伙企业利润按照全体合伙人出资比例进行分配,普通合伙人有权制定并实施企业的利润分配方案。企业亏损由合伙人依照实际出资比例分担,合伙财产不足清偿合伙债务时,普通合伙人对合伙企业承担连带责任,有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。

  2、执行事务合伙人由全体合伙人共同委托产生。执行事务合伙人应具备的条件包括充分执行合伙协议内容,接受全体合伙人委托,对全体合伙人负责,对企业的经营负责。执行事务合伙人的更换需由全体合伙人一致同意并作出决议。

  3、执行事务合伙人经全体合伙人共同委托,对外代表合伙企业执行合伙事务,执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权力。其他合伙人不再执行合伙企业事务。执行事务合伙人有权取得执行合伙事务报酬。根据合伙人要求,执行事务合伙人应向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营状况和财务状况。执行事务合伙人执行合伙企业事务时产生的收益归合伙企业,所产生费用和亏损由合伙企业承担。执行事务合伙人因故意或者重大过失造成合伙企业债务的,由执行事务合伙人承担赔偿责任。

  4、经全体合伙人一致同意,可以对执行事务合伙人除名或予以更换。执行事务合伙人可独立决定合伙企业变更其委派的执行事务合伙人委派代表。

  四、结合执行合伙事务及异议解决的相关机制,执行事务合伙人的股权结构和治理结构等,说明贵司的控制权及实际控制人情况,并说明认定依据与合理性

  新丝路资管为新丝路进取一号普通合伙人、执行事务合伙人。新丝路进取一号合伙协议约定,合伙人履行合伙协议发生争议,本着友好协商的原则,由全体合伙人进行协商、协调解决;合伙人不愿通过协商、协调解决或者协商、协调不成的,向仲裁机构申请仲裁,或者直接依照相关法律、法规向人民法院进行起诉。合伙协议中约定执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权利,可独立对外代表合伙企业执行合伙事务,其他合伙人不得执行合伙事务。故执行事务合伙人新丝路资管拥有新丝路进取一号的实际控制权。

  新丝路资管由陕西西咸新区信息产业园投资发展有限公司持股40%,广州市华尔股权投资基金管理有限公司持股30%,广州市丰产投资管理有限公司持股30%,股东会决议事项均需经代表三分之二以上表决权的股东通过。新丝路资管董事会五名成员,其中由股东信息产业园提名两名董事,股东广州华尔提名两名董事,股东广州丰产提名一名董事,董事会所议事项应由三分之二以上董事通过方为有效。因此,不存在任何一方可以控制新丝路资管。

  问题2. 请函询新丝路进取一号,要求其说明新丝路进取一号各合伙人之间是否存在关联关系或其他利益安排,新丝路进取一号各合伙人与你公司及你公司现前十大股东(包括捷安德)、你公司董监高是否存在关联关系或其他利益安排。

  回复:

  新丝路进取一号回函内容如下:

  新丝路进取一号普通合伙人为新丝路资管,新丝路资管由陕西西咸新区信息产业园投资发展有限公司持股40%,广州市华尔股权投资基金管理有限公司持股30%,广州市丰产投资管理有限公司持股30%。新丝路进取一号各合伙人之间的关联关系如下:

  ■

  陕西省西咸新区沣西新城管理委员会直接持有新丝路进取一号有限合伙人沣西发展集团43.19%以及陕西省西咸新区沣西新城开发建设集团49%的股权,沣西新城开发建设集团持有新丝路进取一号普通合伙人新丝路资管股东信息产业园69%的股权。

  李科持有新丝路进取一号有限合伙人广州市昕诺投资管理有限公司100%控股股东广州市仁柏杰实业集团有限公司20%的股权,并持有新丝路进取一号普通合伙人新丝路资管股东广州市丰产投资管理有限公司10%的股权。

  除以上情况外,经向新丝路进取一号各合伙人核实,各合伙人之间不存在其他关联关系或其他利益安排。

  经向新丝路进取一号各合伙人核实,新丝路进取一号各合伙人与珠海中富、珠海中富前十大股东、珠海中富现任董监高均不存在关联关系,也无其他利益安排。

  问题3.《详式权益变动报告书》显示,新丝路进取一号成立不足一年,其控股股东新丝路资管成立时间亦不足一年。请信息披露义务人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》相关要求补充披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。

  回复:

  新丝路进取一号回函内容如下:

  新丝路进取一号合伙协议中约定,执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排他的执行合伙事务权利,故新丝路资管拥有对新丝路进取一号的实际控制权,但根据新丝路资管的公司章程,不存在任何一方可以控制新丝路资管。

  新丝路资管第一大股东为陕西省西咸新区信息产业园投资发展有限公司,成立于2012年5月,主营业务为企业项目投资,基础设施及配套设施的整体开发、建设与运营,房地产开发、建设与销售,商业开发与经营,房屋租赁,物业管理,仓储(危险品除外)。其是陕西省重点支持项目“西部云谷-硬科技小镇”的投资建设及开发运营主体。公司2016-2018年经中审亚太会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所审计的财务数据如下:

  资产负债表                        单位:元

  ■

  资产负债表(续)

  单位:元

  ■

  ■

  ■

  利润表                                                           

  单位:元

  ■

  现金流量表                                                        

  单位:元

  ■

  问题4. 请函询捷安德的破产管理人,说明捷安德所持你公司股份拍卖事项的进展,国青科技截至目前仍未能完成相关股份过户手续的原因;同时结合上述进展、捷安德所持股份股东权利的行使与股东大会表决情况、你公司董事会席位与运作情况,论证你公司在年报中认定无控股股东及无实际控制人的合理性,及是否存在以定期报告替代临时公告的情形。

  回复:

  深圳市捷安德实业有限公司管理人(以下简称:“捷安德管理人”)回函内容如下:

  “一、深圳市捷安德实业有限公司管理人已通过网络公开拍卖方式,将深圳市捷安德实业有限公司所持珠海中富股票146,473,200股 拍卖给深圳市国青科技有限公司,并已与深圳市国青科技有限公司 签订《拍卖成交确认书》。

  二、目前,深圳市国青科技有限公司尚未办理股票过户手续,其原因是股票之上有多家相关人民法院的司法冻结措施,现仍在与相关人民法院联系解除股票冻结措施事宜,待股票冻结措施解除后即可办理股票过户手续。”

  北京市金杜(深圳)律师事务所(以下简称:“捷安德管理人”)自2018年3月起依法对深圳市捷安德实业有限公司(以下简称:“捷安德”)实施接管,代表捷安德参加了公司召开的2018年第一次临时股东大会、2017年度股东大会、2018年第二次临时股东大会及2019年第一次临时股东大会,并履行了公司股东的相关权利和职责。

  深圳市中级人民法院(以下简称“深圳中院”)已于2018年8月裁定宣告捷安德破产,且捷安德名下的珠海中富股票146,473,200股已于2018年10月完成拍卖程序,深圳市企业破产学会、捷安德管理人和买受人深圳市国青科技有限公司(以下简称“国青公司”)三方已2018年11月签订了《拍卖成交确认书》。但股权过户手续一直未办理完成,买受人国青公司一直未取得股权,无法行使股东权利,也未向公司派出董事。公司现任董事会成员均由公司第九届董事会推荐,经公司股东大会选举产生。因此,自捷安德名下的珠海中富股票完成拍卖程序以来,公司一直难以对公司是否存在控股股东及实际控制人作出判断。

  因此,为有助于投资者的投资决策判断,鉴于公司将在2018年度报告中披露公司前十股东持股情况、控股股东情况及公司治理情况等信息。公司经审慎判断,决定将认定公司无控股股东及无实际控制人的信息放在年度报告中进行披露,不存在以定期报告替代临时公告的情形。

  问题5. 请你公司结合目前的股权结构和公司治理结构等,说明你公司控制权是否已发生变更,如是,请作出相关提示。

  回复:

  (1)深圳中院已于2018年2月5日依法指定北京市金杜(深圳)律师事务所担任捷安德管理人开展各项工作,并于2018年3月依法对捷安德实施接管,并在破产程序中代表捷安德履行公司股东相关权利和职责。

  (2)捷安德名下的珠海中富股票146,473,200股(占公司股份总数的11.39%)已于2018年10月完成拍卖程序,深圳市企业破产学会、捷安德管理人和买受人国青公司三方已2018年11月签订了《拍卖成交确认书》。但截至目前仍在办理股权过户手续过程中,买受人国青公司仍未取得股权,无法行使股东权利,也未向公司派出董事。

  (3)新丝路进取一号自2018年10月17日至2019年5月6日期间通过深圳证券交易所集中竞价交易系统累计买入了公司159,143,287股股份,占公司股份总数的12.38%。新丝路进取一号自2019年5月6日起成为公司第一大股东。根据新丝路进取一号于2019年5月7日披露的《详式权益变动报告》,该次权益变动完成后,新丝路进取一号将依法行使股东权利,可能对上市公司董事会、监事会成员和高级管理人员进行适当调整。目前尚未向公司提出调整方案。

  (4)截至2019年5月6日,新丝路进取一号持有本公司159,143,287股股份,占公司总股份的12.38%,为公司第一大股东;捷安德持有本公司146,473,200股股份,占公司总股份的11.39%,为公司第二大股东。公司法人治理结构健全,在业务、资产、机构、财务等方面与捷安德、新丝路进取一号完全分开。

  综上所述,公司经审慎判断,认为公司目前无控股股东及无实际控制人,公司实际控制权未发生变更。

  特此公告。

  珠海中富实业股份有限公司董事会

  2019年5月15日

珠海中富 合伙企业 新丝路

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