江苏雷科防务科技股份有限公司关于限制性股票回购注销完成的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、江苏雷科防务科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销的限制性股票数量为58,579,200股，占回购前公司总股本1,139,746,650股的5.14%。其中2017年限制性股票股权激励计划涉及人数为370人，涉及限制性股票5,588,200股；2018年限制性股票股权激励计划涉及人数为113人，涉及限制性股票52,991,000股。回购价格为6.01元/股。

　　2、公司已于2019年5月13日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由1,139,746,650股变更为1,081,167,450股。

　　一、限制性股票激励计划概述

　　（一）、2017年限制性股票激励计划

　　1、2017年3月23日，公司第五届董事会第二十四次会议审议通过《江苏雷科防务股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要及《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等有关本次股权激励的议案。同日，公司第五届监事会第十六次会议审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2017年5月22日，公司召开了2016年度股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2017年6月5日，公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量及价格的议案》、《关于向2017年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。由于公司《2017年限制性股票激励计划激励对象名单》中部分激励对象因个人原因或辞职放弃认购本次股权激励计划拟授予的限制性股票，以及公司实施了2016年度权益分派。根据公司2016年度股东大会的授权，董事会对激励对象名单及激励对象的授予数量、授予价格进行了调整，本次限制性股票激励计划授予的激励对象由460人调整为403人，授予的限制性股票总数量由1,000万股调整为987.1万股，授予价格由6.07元/股调整为6.04元/股。同时，确定授予日为2017年6月5日。

　　4、2017年7月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，确定本次授予限制性股票定向增发股份的上市日期为2017年7月18日。同时在本次限制性股票激励计划授予日确定后的资金缴纳过程中，由于原激励对象冯城城在缴纳了股权认购款后离职，已不再满足成为限制性股票激励计划激励对象的授予条件，公司取消其获授的1.5万股限制性股票；原激励对象崔利杰等19名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票30.6万股；激励对象苏本斌等6人因资金不足等个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票合计8.6万股。公司根据限制性股票激励计划以及相关法律、法规的规定对激励对象名单及授予数量进行调整。公司最终向383名激励对象授予的限制性股票946.4万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,093,179,134股的0.87%。

　　5、2018年1月9日公司召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张旭艳、薛义、李建业、郭鑫、罗萍、贾朝阳、贾朋朋所持有的尚未解锁的限制性股票共计97,000股。2018年1月25日，公司召开了2018年第一次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年3月22日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　6、2018年6月5日公司召开第五届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》，决定回购注销已离职激励对象张庆龙、曹巨辉、王佩华、陆洋、胡瑶、杨琦所持有的尚未解锁的限制性股票共计130,000股。2018年6月22日，公司召开了2018年第三次临时股东大会，审议通过了该议案，2018年8月10日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。

　　7、2018年7月9日，公司召开了第五届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》。并于2018年7月19日完成第一个解锁期3,648,800股限制性股票的解锁手续。

　　（二）、2018年限制性股票激励计划

　　1、2018年1月26日，公司召开第五届第三十三次董事会，审议通过了《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《江苏雷科防务股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。同日，公司第五届监事会第二十三次审议通过了上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

　　2、2018年2月12日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于江苏雷科防务科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　3、2018年3月7日，公司召开了第五届董事会第三十四次会议、第五届监事会第二十四次会议，会议审议通过了《关于向2018年限制性股票股权激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。确定公司股权激励计划所涉限制性股票的首次授予日为2018年3月7日，向141位激励对象授予限制性股票合共6,196.80万股，授予价格为6.04元/股。

　　4、2018年5月14日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，在缴款过程中，杨丰波等28名激励对象因个人原因未能按时足额缴付认购资金，放弃认购本次获授的限制性股票47.90万股；高立宁、韩周安等4名激励对象因个人原因认购部分获授的限制性股票，放弃认购本次获授的限制性股票849.80万股，公司最终首次向113名激励对象授予5,299.10万股限制性股票，占本激励计划草案公告时公司股本总额1,102,546,134股的4.81%。授予股份的上市日期为2018年5月15日。

　　二、本次限制性股票回购注销情况

　　（一）回购原因及数量

　　1、激励对象离职

　　因部分激励对象离职已不符合激励条件，公司回购注销上述离职激励对象已获授但尚未解锁的全部限制性股票477,400股，其中2017年股权激励计划离职激励对象34人涉及限制性股票357,400股，2018年股权激励计划离职激励对象4人涉及限制性股票120,000股。

　　2、公司终止实施股权激励计划

　　由于市场环境发生较大变化，原激励计划难以达到预期的激励效果，公司董事会经审慎论证后决定终止实施2017年、2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予尚未解锁的限制性股票。其中2017年股权激励计划涉及336名激励对象共计5,230,800股限制性股票，2018年股权激励计划涉及109名激励对象共计52,871,000股限制性股票。

　　（二）已履行的程序

　　1、2018年12月23日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》、《关于终止实施2017年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》以及《关于终止实施2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》，公司决定对部分离职激励对象持有的尚未解锁的限制性股票进行回购注销处理，并终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划并回购注销已授予未解锁的限制性股票。

　　2、2019年1月8日，公司召开了2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分2017年、2018年股权激励离职对象已授予尚未解锁的限制性股票的议案》以及《关于终止实施2017年、2018年限制性股票股权激励计划暨回购注销已授予未解锁全部限制性股票的议案》。

　　（三）回购价格及资金来源

　　公司本次回购价格为6.01元/股，回购限制性股票所需资金355,768,722.34元，全部为公司自有资金。

　　三、本次限制性股票回购注销的完成情况

　　公司本次回购注销前总股本为1,139,746,650股，本次回购注销的限制性股票数量为58,579,200股，占回购前公司总股本的5.14%。公司已向上述激励对象支付了回购价款，经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司注册资本进行审验并出具了《验资报告》（苏公W[2019]B029号）。本次回购注销完成后公司股本变更为1,081,167,450股，公司股权分布仍具备上市条件。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，上述回购注销事宜已于2019年5月13日完成。

　　四、本次回购注销后股本结构变动情况表

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　　五、对公司业绩的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　特此公告。

　　江苏雷科防务科技股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月14日