安徽金禾实业股份有限公司回购报告书|回购_新浪财经

安徽金禾实业股份有限公司回购报告书

　　证券代码：002597 证券简称：金禾实业公告编号：2019-049

　　安徽金禾实业股份有限公司回购报告书

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。在回购股份价格不超过人民币30.73元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,881,223股，约占公司当前总股本的0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,440,611股，约占公司当前总股本的0.44%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2、本次回购股份方案已经2019年5月10日召开的公司第五届董事会第三次会议审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。

　　4、风险提示

　　（1）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险。

　　（2）本次回购存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法全部授出的风险，存在回购专户有效期届满未能将回购股份过户至员工持股计划的风险。

　　（4）本次回购不会对公司经营活动、财务状况及未来重大发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《回购细则》”）及《公司章程》等相关规定，公司于2019年5月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。具体情况如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展的信心，增强公司股票的长期投资价值，为维护广大投资者利益；同时为建立完善的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心骨干人员的积极性，助力公司的长远发展，结合公司发展战略、经营情况和财务状况，公司拟以自有资金回购公司股份，用于后期实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　公司本次回购股份符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条的相关规定。

　　（三）回购股份方式、价格区间

　　1、回购股份方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　2、回购股份价格区间

　　本次拟回购股份价格上限为本次董事会审议通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，即不超过人民币30.73元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。

　　自董事会通过本次回购方案之日起至回购实施完成前，若公司实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1、拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2、拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，具体授权董事会依据有关法律法规决定实施方式。

　　3、拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币7,500万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币30.73元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为4,881,223股，约占公司当前总股本的0.87%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为2,440,611股，约占公司当前总股本的0.44%；具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　1、如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　3、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股本结构的变动情况

　　1、按本次回购股份资金总额上限人民币1.5亿元（含），回购价格为人民币30.73元/股（含）测算，预计回购股份数量为4,881,223股，占公司目前总股本比例为0.87%，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　2、按本次回购股份资金总额下限人民币0.75亿元（含），回购价格为人民币30.73元/股（含）测算，预计回购股份数量为2,440,611股，占公司目前总股本比例为0.44%，回购后公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等情况的分析

　　截至2018年12月31日，公司总资产569,464.59万元，归属于上市公司股东的净资产391,990.45万元，流动资产384,049.40万元，2018年度归属于上市公司股东的净利润为91,157.91万元，公司资产负债率31.17%。本次回购的资金总额上限15,000万元（含）占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别是2.63%、3.83%、3.91%。

　　本次回购体现了管理层对公司长期内在价值的信心，有利于维护广大投资者特别是中小投资者的利益，增强投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。本次回购股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步完善公司的长效激励机制，充分调动公司中高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，推进公司的长远发展。

　　本次回购实施完成后，公司控股股东、实际控制人不变，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍符合上市公司的条件。

　　公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　2018年9月18日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份的提示性公告》，2018年9月17日，安徽金瑞投资集团有限公司（以下简称“金瑞投资”）通过深圳证券交易所交易系统首次增持了公司股份653,228股，占公司总股本0.1169%。

　　2018年11月10日，公司披露了《关于控股股东增持公司股份计划的进展公告》，2018年11月9日，金瑞投资通过深圳证券交易所交易系统增持了公司股份146,800股，占公司总股本0.0263%。

　　截至2019年3月17日，金瑞投资增持计划期限届满，增持计划实施完毕，2018年9月17日至2019年3月17日期间，金瑞投资累计增持公司股份800,028股，占公司总股本0.1432%。本次增持后，金瑞投资持有公司股份数量为250,487,223股，占公司总股本的44.83%。安徽承义律师事务所关于公司控股股东增持股份出具了专项核查的法律意见书。具体内容详见公司在《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的相关公告。

　　公司控股股东的增持是根据当时资本市场形势，并基于对公司新建项目带来的效益和未来长期稳定发展的信心，提升投资者信心，稳定股价，维护中小投资者利益而做出的决策，并未知悉本方案的相关信息，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除以上情形外，公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在其他买卖公司股份的情形，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在回购期间无明确的增减持计划。公司持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月无明确的减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情形。本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，若发生公司注销所回购股份的情形，将依据《公司法》等有关规定及时履行相关决策程序并通知所有债权人的义务，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）对管理层办理本次回购相关事宜的具体授权

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：

　　1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制定本次回购股份的具体方案；

　　2、如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

　　4、设立回购专用证券账户及其他证券账户；

　　5、根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

　　6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

　　本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　1、公司于2019年5月10日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。根据《公司章程》的规定，本次回购方案无需提交股东大会审议。

　　2、2019年5月14日，公司披露了《关于回购股份事项前十名股东及前十名无限售条件股东持股情况的公告》。