上海国际港务（集团）股份有限公司第二届董事会第七十四次会议决议公告

　　证券代码：600018                 证券简称：上港集团                公告编号：临2019-020

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　第二届董事会第七十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“公司”）第二届董事会第七十四次会议于2019年5月9日以通讯的方式召开。会议通知已于2019年5月5日以书面、电子邮件等方式发出，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式，审议通过了以下议案：

　　一、《关于为境外全资子公司境外融资提供担保的议案》

　　董事会同意公司为境外全资子公司上港集团（香港）有限公司下属境外全资子公司上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意将该担保事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。

　　同意：9        弃权：0        反对：0

　　关于本议案具体公告内容详见于2019年5月11日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《上港集团关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告》。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：600018                证券简称：上港集团                 公告编号：临2019-021

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于为境外全资子公司境外融资提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　被担保人：上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited），系上海国际港务（集团）股份有限公司全资子公司上港集团（香港）有限公司的全资子公司。

　　本次担保总金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保为上海国际港务（集团）股份有限公司为上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿。本次担保发生前，上海国际港务（集团）股份有限公司已实际为上述被担保人提供的担保余额为港币50.50亿元（折人民币43.32亿元，按照2019年3月29日港币1元兑人民币0.85779元折算）。

　　本次担保没有反担保。

　　对外担保无逾期担保情况。

　　本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。

　　一、担保情况概述

　　根据上海国际港务（集团）股份有限公司（以下简称：“上港集团”或“公司”）2019年资金安排，2019年境外资金需求约为15亿美元，主要用于替换东方海外（国际）有限公司(HK.0316)（以下简称：“东方海外国际”）股权收购项目贷款和支付融资费用，以及公司海外业务发展等。该债务融资额度已经公司第二届董事会第七十一次会议审议通过，并将提交公司2018年年度股东大会审议。为充分利用上港集团自身评级较高的优势，同时考虑上港集团下属境外全资子公司上港集团（香港）有限公司（以下简称：“上港香港”）的全资子公司上港集团BVI发展有限公司（英文名：Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited，以下简称：“上港BVI发展公司”）为东方海外国际股权收购项目的投资主体和借款主体，拟将上港BVI发展公司作为上港集团2019年境外融资的主体，并由上港集团为其提供连带责任担保。

　　经上港集团于2019年5月9日召开的第二届董事会第七十四次会议审议，以9票同意、0票弃权、0票反对，通过了《关于为境外全资子公司境外融资提供担保的议案》，董事会同意上港集团为境外全资子公司上港香港下属境外全资子公司上港BVI发展公司总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　本次担保事项不涉及关联交易。

　　二、被担保人基本情况

　　被担保人名称：上港集团BVI发展有限公司（Shanghai Port Group (BVI) Development Co., Limited）

　　成立时间：2017年6月7日

　　注册地址：Ritter House, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola， British Virgin Islands

　　公司董事：缪强

　　法定股本：为不超过50,000股股份（目前已发行股份为1股）。

　　经营范围：上港BVI发展公司可以进行英属维尔京群岛（BVI）法律允许的任何交易和经营活动。

　　被担保人与公司的关系：被担保人上港BVI发展公司为上港集团全资子公司上港香港的全资子公司。

　　截至2018年12月31日，上港BVI发展公司的资产总额为港币5,061,584,964.53元，负债总额为港币5,082,204,606.40元（其中，银行贷款总额为港币5,050,000,000.00元，流动负债总额为港币5,082,204,606.40元），净资产为港币-20,619,641.87元，资产负债率为100.41%。2018年度实现营业收入0万元，净利润为港币-13,250,631.47元。（以上财务数据已经审计）

　　截至2019年3月31日，上港BVI发展公司的资产总额为港币5,050,699,492.82元，负债总额为港币5,078,866,083.15元（其中，银行贷款总额为港币5,050,000,000.00元，流动负债总额为港币5,078,866,083.15元），净资产为港币-28,166,590.33元，资产负债率为100.56%。2019年1-3月实现营业收入港币0万元，净利润为港币-7,568,108.33元。（以上财务数据未经审计）

　　上港BVI发展公司从事的业务为向银行借款后购买东方海外国际股份，由于注册在英属维尔京群岛的公司不需要实缴注册资本，2018年度上港BVI发展公司综合收益总额为负数，故年末所有者权益为负数，资产负债率超过100%。

　　三、担保文件的主要内容

　　上港集团为上港BVI发展公司总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

　　截至本公告日，本次担保事项的相关担保文件尚未确定, 每笔担保业务将在发生时签署相关担保文件。

　　四、董事会意见

　　董事会同意上港集团为境外全资子公司上港香港下属境外全资子公司上港BVI发展公司总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，担保范围包括：债务本金、任何未支付的应计利息、实现债权的费用及违约赔偿，担保期限为自担保文件生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，董事会同意将该担保事项提交公司股东大会审议，并提请股东大会同意授权公司总裁在上述担保额度内代表公司实施担保具体事宜，包括但不限于签署担保合同及与之相关的任何文件（包括但不限于其后不时之补充、修订或替代的文件）。

　　五、独立董事意见

　　本次公司拟为境外全资子公司上港香港下属全资子公司上港BVI发展公司的境外融资提供连带责任担保，是为充分利用上港集团自身评级较高的优势，满足上港BVI发展公司的资金需求，有利于境外融资工作的顺利开展，符合公司的整体利益。本次担保事项的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意上港集团为上港BVI发展公司总额不超过15亿美元的境外融资提供连带责任担保，并同意将该担保事项提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日，不含本次担保金额在内，公司及控股子公司对外担保总额为人民币8750万元，占公司2018年末经审计净资产的比例为0.12%；公司对控股子公司提供的担保总额为人民币112.86亿元，占公司2018年末经审计净资产的比例为14.94%；无逾期对外担保。

　　七、上网公告附件

　　被担保人的基本情况（见上述公告内容）和最近一期的财务报表。

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：600018          证券简称：上港集团          公告编号：2019-022

　　上海国际港务（集团）股份有限公司

　　关于召开2018年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2019年5月31日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2018年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2019年5月31日13点30分

　　召开地点：国际港务大厦多功能厅（上海市东大名路358号，太平路入口）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2019年5月31日

　　至2019年5月31日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

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　　另外，本次股东大会还将听取2018年度独立董事述职报告。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已分别经公司第二届董事会第七十一次会议、第二届董事会第七十二次会议、第二届监事会第三十七次会议、第二届董事会第七十三次会议、第二届董事会第七十四次会议审议通过。相关公告分别披露于2019年1月15日、2019年3月28日、2019年4月30日、2019年5月11日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），          公告编号分别为临2019-003、临2019-007、临2019-008、临2019-017、临2019-020。

　　2、 特别决议议案：议案12

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案14

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举独立董事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1.登记时间：2019年5月31日（星期五）12:30至13:30。

　　2.登记地点：国际港务大厦多功能厅 （上海市东大名路358号，太平路入口）

　　3.登记方式：出席会议的股东请持股东账户卡、本人身份证（股东代理人另需书面授权委托书及代理人身份证），法人股东代表请持股东账户卡、本人身份证、法人营业执照复印件及法人代表授权委托书，于2019年5月31日（星期五）12:30至13:30到国际港务大厦多功能厅办理登记手续后参加会议。为保证会议正常表决，13:30以后大会不再接受股东登记及表决。

　　六、 其他事项

　　1.本次股东大会现场会议会期半天，与会股东或代理人食宿、交通费用自理。

　　2.本次会议联系方式如下：

　　电话：021-35308688

　　传真：021-35308688

　　地址：上海市东大名路358号

　　邮箱：dongmi@portshanghai.com.cn

　　联系人：李玥真

　　特此公告。

　　上海国际港务（集团）股份有限公司董事会

　　2019年5月11日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　报备文件

　　第二届董事会第七十二次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海国际港务（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年5月31日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

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　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

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