山东金岭矿业股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000655　　    证券简称：金岭矿业   　  公告编号：2019-024

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、特别提示

　　1.本次股东大会未出现否决议案的情形。

　　2.本次股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

　　二、会议召开情况

　　1、召开时间：2019年5月10日14：30

　　2、召开地点：公司五楼会议室

　　3、召开方式：现场投票和网络投票相结合

　　4、召集人：公司董事会

　　5、主持人：副董事长戴汉强先生

　　6、会议的召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定。

　　三、会议出席情况

　　参加现场投票和网络投票的股东及授权代表共3人，代表股份 354,384,545股，占公司总股本595,340,230股的59.5264%，其中：参加现场会议的股东及代理人共2人，代表股份354,270,145股，占公司总股份的59.5072%；通过网络投票的股东 1人，代表股份114,400股，占上市公司总股份的0.0192％。中小股东出席的总体情况：通过现场和网络投票的中小股东共计2人，代表股份6,644,400股，占公司总股份的1.1161％。

　　本次股东大会的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司部分董事、监事、高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、议案审议和表决情况

　　1、 审议公司2018年度董事会工作报告的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　2、 审议公司2018年度监事会工作报告的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　3、 审议公司2018年度财务报告的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　4、 审议公司2018年度报告全文及摘要的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　5、 审议公司2018年度利润分配预案的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　6、 审议公司续聘2019年度审计机构的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　7、 审议公司聘请2019年度内控审计机构的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　8、 审议公司2019年度日常关联交易预计的议案

　　该议案属于关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，关联方 山东金岭铁矿有限公司回避表决，出席股东大会的非关联股东对该议案进行表决。

　　同意6,644,400股，占出席会议非关联股东所持表决权的 100.00％；

　　反对     0    股，占出席会议非关联股东所持表决权的  0.00％；

　　弃权     0    股，占出席会议非关联股东所持表决权的  0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400股，占出席会议有表决权股份总数的100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　9、 审议公司关于修订《公司章程》部分条款的的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。该议案为特别决议事项，获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　　10、 审议公司关于选举孙永芳先生为第八届监事会监事的议案

　　同意 354,384,545股，占出席会议所有股东所持表决权的100.00％；

　　反对     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％；

　　弃权     0      股，占出席会议所有股东所持表决权的   0.00％。

　　其中，出席会议的除单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票表决情况为：同意6,644,400 股，占出席会议有表决权股份总数的 100.00%；反对0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%；弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0.00%。

　　表决结果：通过。

　　五、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：北京大成律师事务所

　　2、律师姓名： 张雷  高玉刚

　　3、结论性意见：律师认为，本次股东大会的召集与召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；会议所作出的决议合法有效。

　　六、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日

　　证券代码：000655            证券简称：金岭矿业          公告编号：2019-025

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　关于控股股东国有股权无偿划转后续进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、控股股东国有股权无偿划转概述

　　2019年1月7日，公司接到控股东山东金岭铁矿有限公司（以下简称“金岭铁矿”）通知：根据山东钢铁集团有限公司（以下简称“山钢集团”）要求，金岭铁矿拟将持有的山东金岭矿业股份有限公司（以下简称“金岭矿业”或“公司”）347,740,145股股份（占公司总股本的58.41%）无偿划转给山东钢铁集团矿业有限公司（以下简称“山钢矿业”）。本次控股股东国有股份无偿划转事项及相关进展公告详见公司于2019年1月8日、3月5日、4月11日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于控股股东筹划国有股权无偿划转的提示性公告》、《关于控股股东国有股权无偿划转的进展公告》、《关于山东钢铁集团矿业有限公司申请豁免要约收购义务获得中国证监会核准的公告》。

　　二、控股股东国有股权无偿划转进展情况

　　本次股份无偿划转事项已获中国证监会豁免收购方要约收购义务。收购方山钢矿业根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第四十八条的相关规定，已于2019年4月11日公告其收购报告书。详情请见2019年4月11日在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上披露的《山东金岭矿业股份有限公司收购报告书》。

　　根据《上市公司收购管理办法》（2014年修订）第五十五条的相关规定：“收购人在收购报告书公告后30日内仍未完成相关股份过户手续的，应当立即作出公告，说明理由；在未完成相关股份过户期间，应当每隔30日公告相关股份过户办理进展情况。”2019年5月10日，公司收到收购方山钢矿业《关于山东金岭矿业股份有限公司股份无偿划转进展情况的说明》，其主要内容为：

　　“我公司全资子公司金岭铁矿于2018年5月11日将其持有的部分金岭矿业股票（173,870,100股）质押于华泰证券（上海）资产管理有限公司，用于为山东钢铁集团有限公司（以下简称山钢集团）资本业务提供质押担保，由于解除担保手续相对复杂，截止到当日，尚未解除担保，山钢集团目前正在办理解除担保的相关手续，待担保解除后办理解除股票质押。

　　我公司将继续加强与山钢集团的沟通，关注山钢集团解除担保的相关进展，并督促金岭铁矿按照时间节点做好相关工作，及时按照监管规则的要求，配合我公司完成过户登记的手续。同时，我公司将按照《上市公司收购管理办法》的规定，对该事项进展情况按时履行信息披露义务。”

　　三、风险提示

　　截止到公告日，控股股东金岭铁矿尚未解除股票质押，本次无偿划转标的股份能否顺利完成划出与过户登记，仍存在不确定性，后续公司将根据该事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山东金岭矿业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日