鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第七次临时会议决议公告

鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第七次临时会议决议公告
2019年05月11日 01:45 中国证券报
鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第七次临时会议决议公告

中国证券报

  证券代码:600223           股票简称:鲁商置业        编号:临2019-026

  鲁商置业股份有限公司

  第十届董事会2019年第七次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  鲁商置业股份有限公司第十届董事会2019年第七次临时会议通知于2019年5月5日以书面形式发出,会议于2019年5月10日以通讯方式召开。本次董事会由董事长董红林女士召集,应参会董事5名,实际参加表决的董事5名,同时监事会成员审阅了本次会议的议案,符合《公司法》和公司章程规定。

  经参会董事审议表决,会议通过以下议案并形成如下决议:

  一、通过《关于设立合资公司的议案》,同意鲁商置业股份有限公司和员工跟投平台合作成立山东捷兴企业管理有限公司,并与金茂北方企业管理(天津)有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立合资公司,以合资公司作为主体合作开发位于济南市的房地产项目。董事长董红林女士作为跟投人员,回避表决,会议以4票同意(含独立董事2名),0票反对,0票弃权,1名董事回避的表决结果审议通过。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》(临2019-027)。

  二、全票通过《关于对下属公司临沂鲁商置地有限公司增资的议案》,同意临沂鲁商置地有限公司因经营发展需要,各股东方按照持有股权比例以货币形式对临沂鲁商置地有限公司进行同比例增资,增资后临沂鲁商置地有限公司注册资金变更为2000万元,山东省鲁商置业有限公司按照股权比例以货币形式增资400万元。具体事项详见《鲁商置业股份有限公司对外投资公告》(临2019-027)。

  三、全票通过《关于全资子公司山东福瑞达医药集团有限公司办理贷款的议案》,同意山东福瑞达医药集团有限公司向齐鲁银行济南燕山支行申请流动资金贷款人民币5000万元,期限1年,年利率执行不超过5.44%,该项借款主要用于补充公司流动资金,山东省商业集团有限公司为此次贷款提供等额担保。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  证券代码:600223           股票简称:鲁商置业        编号:临2019-027

  鲁商置业股份有限公司对外投资公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示:

  ●投资标的:

  公司与员工跟投平台(济南市盛仕达股权投资管理合伙企业)合作成立的山东捷兴企业管理有限公司,并由山东捷兴企业管理有限公司与金茂北方企业管理(天津)有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立两家合资公司,合作开发房地产项目。

  公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司对其下属公司临沂鲁商置地有限公司进行增资。

  ●投资金额:

  公司与员工跟投平台(济南市盛仕达股权投资管理合伙企业)合作成立的山东捷兴企业管理有限公司,公司出资5760万元,占80%;山东捷兴企业管理有限公司与金茂北方企业管理(天津)有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立两家合资公司,每家合资公司山东捷兴企业管理有限公司均出资3600万元人民币,占45%。

  公司全资子公司山东省鲁商置业有限公司按照持股比例以货币形式对临沂鲁商置地有限公司增资400万元。

  一、对外投资概述

  1、成立合资公司:根据公司地产项目开发的需要,公司与金茂北方企业管理(天津)有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立合资公司,并以合资公司为开发主体合作开发位于济南市的房地产项目。同时,根据公司2018年年度股东大会批准的《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》,公司员工将对开发项目实施跟投,跟投资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。

  2、对下属公司临沂鲁商置地有限公司进行增资:公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过合资设立临沂鲁商置地有限公司事项,注册资本金1000万元人民币,其中,山东省鲁商置业有限公司出资400万元人民币,占40%;济南万昌益管理咨询有限公司出资400万元人民币,占40%;临沂金城置业有限公司出资200万元人民币,占20%。现根据临沂鲁商置地有限公司的经营发展需要,各股东方按照持有股权比例以货币形式对临沂鲁商置地有限公司进行同比例增资,增资后临沂鲁商置地有限公司注册资金变更为2000万元,山东省鲁商置业有限公司按照股权比例以货币形式增资400万元。

  3、上述事项已经公司2019年5月10日召开的第十届董事会2019年第七次临时会议审议通过,无需经股东大会批准。合资设立公司事项涉及员工跟投,董事长董红林女士作为跟投人员,回避表决,会议以4票同意(含独立董事2名),0票反对,0票弃权,1名董事回避的表决结果审议通过。

  二、投资主体的基本情况

  1、公司名称:金茂北方企业管理(天津)有限公司

  住所:天津自贸试验区(东疆保税港区)贺兰道以北、欧洲路以东恒盛广场4号楼-201-16

  法定代表人:宋镠毅

  注册资本:5000万元

  公司类型:有限责任公司(法人独资)

  经营范围:企业管理服务;企业管理咨询;财务管理咨询;市场营销服务;计算机软件技术开发、转让、咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权结构:金茂投资管理(天津)有限公司出资5000万元,占100%,与本公司无关联关系。

  2、公司名称:深圳市盛秋企业管理有限公司

  住所:深圳市福田区福田街道福安社区益田路5033号平安金融中心37楼3752室

  法定代表人:甘文娟

  注册资本:100万元

  公司类型:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)

  经营范围:一般经营项目是:企业管理咨询,自有房屋租赁,物业管理,工程项目管理服务。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

  股权结构:深圳市盛钧投资管理有限公司出资100万元,占100%,与本公司无关联关系。

  3、跟投平台

  根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》中相关规定,公司员工成立了跟投平台公司济南市盛仕达股权投资管理合伙企业(有限合伙),公司住所:山东省济南市济阳区济北开发区黄河大街17号,注册资本:1440万元,公司类型:有限合伙企业,经营范围:委托管理股权投资基金、从事股权投资管理及相关咨询服务(未经金融监管部门批准,不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。济南市盛仕达股权投资管理合伙企业的股东为根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》有权参与项目跟投的公司员工。

  同时,根据《鲁商置业股份有限公司项目跟投管理办法》的相关规定,公司员工对开发项目实施跟投的资金总额不超过合资公司中我方权益注册资金的20%。鲁商置业股份有限公司和员工跟投平台(济南市盛仕达股权投资管理合伙企业)合作成立的山东捷兴企业管理有限公司,公司注册资本金为7200万,其中鲁商置业股份有限公司出资5760万元,占80%;济南市盛仕达股权投资管理合伙企业(有限合伙)出资1440万元,占20%。

  三、对外投资的主要内容

  1、鲁商置业股份有限公司和员工跟投平台(济南市盛仕达股权投资管理合伙企业)合作成立的山东捷兴企业管理有限公司,与金茂北方企业管理(天津)有限公司、深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司在济南市成立合资公司,并以合资公司作为主体通过招拍挂方式竞买标的土地,合作开发位于济南市的房地产项目。根据项目开发的需要,将成立两家合资公司,每家合资公司注册资金均为8000万元,其中山东捷兴企业管理有限公司出资3600万元人民币,占45%;金茂北方企业管理(天津)有限公司出资2200万元人民币,占27.5%;深圳盛秋企业管理有限公司或其关联公司出资2200万元人民币,占27.5%。

  2、临沂鲁商置地有限公司各股东方按股权及比例增加注册资本,即山东省鲁商置业有限公司出资400万元,济南万昌益管理咨询有限公司出资400万元,临沂金城置业有限公司出资200万元。增资后各股东方出资金额及持股比例为:山东省鲁商置业有限公司出资800万元,占40%;济南万昌益管理咨询有限公司出资800万元,占40%;临沂金城置业有限公司出资400万元,占20%。

  四、对外投资对上市公司的影响

  本次合作成立公司是为了更好的开发房地产项目,有利于向标杆企业学习,更好地激励公司项目管理团队的积极性,提升土地获取能力和项目运营效率,取得更大的经济效益,为上市公司的可持续发展提供保障。公司对此次投资进行了充分论证,符合公司整体利益,未损害公司和其他股东的权益。本次对临沂鲁商置地有限公司进行增资是根据开发项目办理开发资质的需要。

  五、对外投资的风险分析

  内部环境的影响主要是公司从设立到运营盈利可能需要一定的时间,外部环境方面的风险主要来自房地产调控政策等因素的影响,项目投资存在市场风险、投资收益存在不确定性。对外投资风险和机遇并存,公司将密切关注、研究国家宏观经济和房地产行业走势,结合实际情况,及时进行风险评估,及时调整风险应对策略,努力实现公司健康可持续发展。

  特此公告。

  鲁商置业股份有限公司董事会

  2019年5月11日

鲁商置业 企业管理 捷兴

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