厦门建发股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告

厦门建发股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告
2019年05月11日 01:46 中国证券报
厦门建发股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告

中国证券报

  股票代码:600153    股票简称:建发股份    公告编号:2019-031

  债券代码:143272    债券简称:17建发01

  厦门建发股份有限公司第七届董事会2019年第六次临时会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月7日以通讯方式向各位董事发出了召开第七届董事会2019年第六次临时会议的通知。会议于2019年5月10日以通讯方式召开。会议由董事长张勇峰先生主持,截至2019年5月10日已收回全部董事表决意见书。会议的通知、召开及审议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定,所作决议合法有效。

  本次会议审议通过如下事项:

  议案一: 审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定,公司董事会将公司的实际情况与上述有关法律、法规和规范性文件的规定逐项对照,认为公司符合现行公司债券政策的规定,具备面向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案二: 逐项审议通过了《关于公司公开发行公司债券方案的议案》

  1、发行规模

  本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元(含50亿元),且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。提请股东大会授权董事会:在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  2、发行方式

  本次发行的公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  3、票面金额及发行价格

  本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  4、发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  5、债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会:根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  6、债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  7、募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  8、偿债保障措施

  根据有关规定,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  (1)不向股东分配利润;

  (2)暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  (3)调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  (4)主要责任人不得调离。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  9、担保事项

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  10、承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  11、本次发行决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案三: 审议通过了《关于公司公开发行公司债券预案的议案》(详见公司临2019-032号公告)

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案四: 审议通过了《关于公司本次发行公司债券的授权事项》

  根据本次发行公司债券的安排,为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率,特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜,包括但不限于:

  1、根据相关法律、法规和公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施,以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜;

  2、确定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》;

  3、确定并聘请中介机构;

  4、决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议,并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整,以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露;

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整;

  6、根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市相关事宜;

  7、办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;

  8、以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权,代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  表决结果:同意9票,弃权0票,反对0票。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  议案五: 审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》

  公司董事会同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构,并提请公司股东大会授权公司经营班子决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

  独立董事对该项议案发表独立意见:同意。

  表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  股票代码:600153    股票简称:建发股份    公告编号:2019-032

  债券代码:143272    债券简称:17建发01

  厦门建发股份有限公司

  公开发行公司债券预案公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定,经对照自查,厦门建发股份有限公司(以下简称“建发股份”、“公司”或“本公司”)董事会认为,公司符合向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者(以下简称“合格投资者”)公开发行公司债券的条件。

  二、本次发行概况

  (一) 发行规模

  本次公开发行的公司债券规模不超过人民币50亿元(含50亿元),且不超过发行前最近一期末净资产额的40%。提请股东大会授权董事会:在上述范围内根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定具体发行规模。

  (二) 发行方式

  本次发行的公司债券在获准发行后,可以一次发行或分期发行。提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定具体发行方式。

  (三) 票面金额及发行价格

  本次发行的公司债券面值100元,按面值平价发行。

  (四) 发行对象及向公司股东配售的安排

  本次公司债券面向《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者公开发行,不向公司股东优先配售。

  (五) 债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过7年(含7年),可以为单一期限品种,也可以是多种期限的混合品种。提请股东大会授权董事会:根据相关规定、市场情况和发行时公司资金需求情况确定本次公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模。

  (六) 债券利率及确定方式

  本次发行的公司债券为固定利率债券,票面利率及其付息方式由公司与主承销商根据市场询价协商确定。

  (七) 募集资金用途

  本次公司债券的募集资金扣除发行费用后拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定具体募集资金用途。

  (八) 偿债保障措施

  根据有关规定,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  (九) 担保事项

  本次发行的公司债券为无担保债券。

  (十) 承销方式及上市安排

  本次发行的公司债券由主承销商组织承销团,采取余额包销的方式承销。发行完成后,在满足上市条件的前提下,公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准,在相关法律法规允许的前提下,公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。

  (十一) 本次发行决议的有效期

  关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。

  (十二) 关于本次发行公司债券的授权事项

  根据本次发行公司债券的安排,为提高本次公司债券发行及上市相关工作的效率,特提请公司股东大会授权公司董事会全权办理公司本次发行公司债券相关事宜,包括但不限于:

  1、 根据相关法律、法规和公司股东大会决议,结合公司和市场的实际情况,制定及调整本次公司债券发行的具体方案,包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及其确定方式、发行时机、是否设置回售或者赎回条款、评级安排、担保事项、还本付息的期限和方式、具体申购和配售安排、上市地点、偿债保障措施,以及在股东大会批准的募集资金用途范围内确定募集资金的具体使用等事宜;

  2、 确定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》及制定《债券持有人会议规则》;

  3、 确定并聘请中介机构;

  4、 决定和办理本次发行的申报、上市及其他所必要的事项,包括但不限于制定、批准、签署、修改、公告与本次发行公司债券相关的各项文件、合同和协议,并根据审批机关以及法律法规的要求对申报文件进行相应补充或调整,以及根据法律法规及其他规范性文件进行相应的信息披露;

  5、 如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行调整;

  6、 根据相关证券交易场所的债券发行及上市规则,在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券上市相关事宜;

  7、 办理与本次公开发行公司债券有关的其他事项;

  8、 以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长为本次债券发行的获授权人士,具体处理与本次发行有关的事务。上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及/或董事会的授权,代表公司在本次债券发行过程中处理与本次债券发行有关的上述事宜。

  三、公司简要财务会计信息

  (一) 公司最近三年合并范围变化情况

  1、2018年合并范围变化情况

  (1)合并范围新增公司

  ①供应链下属子公司

  CHEONGFULI (MALAYSIA) SDN BHD、JF RESOURCES (CAMBODIA) CO.,LTD、广东德尔盛泓贸易有限公司、建信发展(厦门)采购招标有限公司、辽宁建发物资有限公司、天津建发钢材仓储有限公司、鞍山建发钢材仓储有限公司、日照建发仓储物流有限公司、天津信远航运租赁有限公司、昆明凯通汽车销售服务有限公司、福州捷路汽车有限公司、厦门欧骋汽车有限公司、天津现代通商汽车服务有限公司、厦门挺昇汽车销售服务有限公司、福州恒众诚汽车租赁有限公司、厦门港中新供应链服务有限公司、福建力弗特机电工程有限公司、浙江力弗特机电工程有限公司、西安建发纸业有限公司、GETOP(THAILAND)CO.,LTD、Rocksolid Shipping Company Limited、Woodside Shipping Company Limited、PROCHAIN SERVICE CO., LIMITED。

  ②建发房地产集团有限公司(以下简称“建发房产”)下属子公司

  成都兆悦企业管理有限公司、福州兆汇房地产开发有限公司、厦门澳头建设发展有限公司、厦门翔城建设发展有限公司、建瓯嘉景房地产有限公司、厦门碳数投资合伙企业(有限合伙)、厦门翥飔飏投资合伙企业(有限合伙)、广州建穗房地产开发有限公司、广州建融房地产开发有限公司、武汉兆悦茂房地产开发有限公司、苏州建合房地产开发有限公司、张家港建祥房地产开发有限公司、连江兆瑞房地产开发有限公司、连江兆融投资有限公司、连江兆昌投资有限公司、厦门兆武地置业有限公司、厦门兆淳置业有限公司、厦门兆祁隆房地产开发有限公司、厦门兆煜珑房地产开发有限公司、南平市建阳区兆盛房地产有限公司、珠海斗门益发置业有限公司、厦门利和工程管理有限公司、厦门万鑫联商业保理有限公司、南平汇嘉物业管理有限公司、广州怡家园物业管理有限公司、武汉怡然物业管理有限公司、厦门怡悦新管理咨询有限公司、漳州怡平物业服务有限公司、珠海市怡欣物业管理有限公司、厦门建发物业管理服务有限公司、厦门建发公建物业管理有限公司、厦门建发一品文化发展有限公司、莆田兆玺置业有限公司、厦门兆琮隆房地产开发有限公司、南平兆鸿房地产有限公司、莆田市怡信物业管理有限公司、湖州市怡晟物业管理有限公司、厦门兆祁云房地产开发有限公司、厦门兆禧珑房地产开发有限公司、福建兆联房地产有限公司。

  ③联发集团有限公司(以下简称“联发集团”)下属子公司

  厦门联悦欣投资有限公司、厦门欣湖房屋征迁服务有限公司、联悦泰(厦门)置业有限公司、欣卓美(厦门)商业运营管理有限公司、建联集成(厦门)科技有限公司、南京联陵物业服务有限公司、苏州联康物业服务有限公司、江门联粤物业服务有限公司、九江联昌物业服务有限公司、赣州联达房地产开发有限公司、九江联旅置业有限公司、联发集团九江房地产开发有限公司 、南昌联旅置业有限公司、南昌联悦置业有限公司、桂林联欣置业有限公司、桂林欣联业置业有限公司、南宁嘉利信装饰装修工程有限公司、重庆金江联房地产开发有限公司、镇江联启房地产开发有限公司、镇江扬启房地产开发有限公司、苏州联憬房地产开发有限公司、江门联粤房地产开发有限公司、天津联龙房地产开发有限公司、莆田联涵泰置业有限公司、莆田联悦欣置业有限公司。

  (2)合并范围内减少公司

  莆田联福城房地产有限公司、建发国际发展集团有限公司、建发国际控股集团有限公司、天津联易房地产开发有限公司、泉州建发实业有限公司、洛克赛德海事有限公司、FUJIAN SHIPBUILDING PTE. LTD。

  2、2017年合并范围变化情况

  (1)合并范围新增公司

  ①供应链下属子公司

  深圳建发家居有限公司、厦门恒远百润体育运动有限公司、浙江欣益辰科技有限公司、成安县建发钢材仓储有限公司、溧阳建发钢材仓储有限公司、太仓建发仓储有限公司、厦门建发拍卖行有限公司、泉州欧驰汽车有限公司、福州欧驰汽车有限公司、厦门奥成汽车销售有限公司、厦门恒迅驰汽车服务有限公司、厦门恒迅达汽车租赁有限公司、厦门恒迅捷工贸有限公司、厦门恒迅众汽车有限公司、厦门欧行汽车有限公司、厦门中星云智能科技有限公司。

  ②建发房产下属子公司

  厦门兆赫房地产开发有限公司、厦门兆泉房地产开发有限公司、厦门兆翊蓉房地产开发有限公司、厦门兆玥珑房地产开发有限公司、厦门言投投资合伙企业(有限合伙)、厦门和兆建设发展有限公司、福州兆臻房地产开发有限公司、张家港建丰房地产开发有限公司、太仓建晋房地产开发有限公司、龙岩恒富房地产开发有限公司、龙岩利瑞房地产开发有限公司、杭州鑫建辉实业有限公司、建发房地产集团南宁有限公司、上海兆化房地产开发有限公司、南京美业房地产发展有限公司、无锡建悦房地产开发有限公司、南平市建阳区嘉盈房地产有限公司、厦门兆祁隆房地产开发有限公司、厦门兆煜珑房地产开发有限公司。

  ③联发集团下属子公司

  广西江之星装饰工程有限公司、南宁联发盛世置业有限公司、南宁联宣创盛置业有限公司、联发集团杭州房地产开发有限公司、联发集团杭州联嘉房地产开发有限公司、联发集团杭州联翔房地产开发有限公司、厦门联发投资有限公司、厦门联发文化产业投资有限公司、厦门市前格花田溪谷开发有限公司、厦门汀溪小镇开发有限公司、天津联禹置业有限公司、南宁联俊创尊投资有限公司、重庆联筑房地产开发有限公司、南昌联辉置业有限公司、九江联碧旅业房地产开发有限公司、财通基金-联发2号资产管理计划、莆田联福城房地产有限公司、鄂州联诚房地产开发有限公司。

  (2)合并范围内减少公司:厦门云都城市综合体股权投资合伙企业(有限合伙)。

  3、2016年合并范围变化情况

  (1)合并范围新增公司

  ①供应链下属子公司

  厦门世纪唯酷信息科技有限公司、C&D MIDDLE EAST DMCC、厦门建发矿业资源有限公司、厦门建发家居有限公司、恒裕通有限公司、厦门建发恒远文化发展有限公司、福州建发医疗有限公司、南昌圆益方科技有限公司、湖南润益康医疗科技有限公司、新余建发钢材仓储有限公司、厦门建发生活物产有限公司、南通建发钢材仓储有限公司、聊城市开发区建发仓储服务有限公司、上海建发物资钢材仓储有限公司、厦门建源食品供应链管理有限公司、天津建源供应链管理有限公司、深圳建发国际货运代理有限公司、厦门建发食品供应链有限公司、天津建发国际货运代理有限公司、青岛建发国际货运代理有限公司、CDMA Australia Pty Ltd、LFMA Pty Ltd。

  ②建发房产下属子公司

  厦门建承房地产开发有限公司、厦门利承企业管理有限公司、厦门建呈房地产开发有限公司、厦门兆利茂房地产开发有限公司、厦门建汇房地产开发有限公司、连江兆润房地产开发有限公司、建发房地产集团合肥有限公司、建发房地产集团南京有限公司、南京嘉珑房地产投资有限公司、建发房地产集团深圳有限公司、厦门建珑房地产开发有限公司、厦门建瑞房地产开发有限公司、长沙兆禧房地产有限公司、建发房地产集团杭州置业有限公司、广州建信小额贷款有限公司、厦门峰道商业资产管理有限公司、嘉昱(香港)有限公司、福州北纬25度项目、深圳龙湖山庄项目、厦门市品传珑置业有限公司、厦门市品传阔置业有限公司、厦门市品传君置业有限公司、厦门市品传鉴置业有限公司、厦门市品传慧置业有限公司、厦门市品传鸿置业有限公司、厦门市品传衡置业有限公司、厦门市品传恒置业有限公司、厦门市品传浩置业有限公司、厦门市品传豪置业有限公司、厦门市品传行置业有限公司、厦门市品传贵置业有限公司、厦门市品传冠置业有限公司、厦门市品传格置业有限公司、厦门市品传富置业有限公司、厦门市品传锋置业有限公司、厦门市品传凡置业有限公司、厦门市品传发置业有限公司、厦门市品传蒂置业有限公司、厦门市品传第置业有限公司、厦门市品传德置业有限公司、厦门市品传道置业有限公司、厦门市品传聪置业有限公司、厦门市品传博置业有限公司、厦门市品传斌置业有限公司、厦门市品传彬置业有限公司、厦门市品传清置业有限公司、厦门市品传致置业有限公司、厦门市品传质置业有限公司、厦门市品传正置业有限公司、厦门市品传臻置业有限公司、厦门市品传甄置业有限公司、厦门市品传兆置业有限公司、厦门市品传泽置业有限公司、厦门市品传韵置业有限公司、厦门市品传悦置业有限公司、厦门市品传全置业有限公司、厦门市品传裕置业有限公司、厦门市品传御置业有限公司、厦门市品传昱置业有限公司、厦门市品传瑜置业有限公司、厦门市品传愉置业有限公司、厦门市品传优置业有限公司、厦门市品传毅置业有限公司、厦门市品传逸置业有限公司、厦门市品传益置业有限公司、厦门市品传轶置业有限公司、厦门市品传艺置业有限公司、厦门市品传颐置业有限公司、厦门市品传怡置业有限公司、厦门市品传耀置业有限公司、厦门市品传阳置业有限公司、厦门市品传雅置业有限公司、厦门市品传轩置业有限公司、厦门市品传旭置业有限公司、厦门市品传秀置业有限公司、厦门市品传兴置业有限公司、厦门市品传信置业有限公司、厦门市品传鑫置业有限公司、厦门市品传新置业有限公司、厦门市品传贤置业有限公司、厦门市品传玺置业有限公司、厦门市品传文置业有限公司、厦门市品传维置业有限公司、厦门市品传威置业有限公司、厦门市品传腾置业有限公司、厦门市品传颂置业有限公司、厦门市品传墅置业有限公司、厦门市品传舒置业有限公司、厦门市品传仕置业有限公司、厦门市品传盛置业有限公司、厦门市品传胜置业有限公司、厦门市品传圣置业有限公司、厦门市品传升置业有限公司、厦门市品传尚置业有限公司、厦门市品传上置业有限公司、厦门市品传善置业有限公司、厦门市品传森置业有限公司、厦门市品传睿置业有限公司、厦门市品传瑞置业有限公司、厦门市品传锐置业有限公司、厦门市品传蕊置业有限公司、厦门市品传嵘置业有限公司、厦门市品传铨置业有限公司、厦门市品传强置业有限公司、厦门市品传目置业有限公司、厦门市品传茗置业有限公司、厦门市品传明置业有限公司、厦门市品传美置业有限公司、厦门市品传露置业有限公司、厦门市品传璐置业有限公司、厦门市品传禄置业有限公司、厦门市品传隆置业有限公司、厦门市品传灵置业有限公司、厦门市品传乐置业有限公司、厦门市品传蓝置业有限公司、厦门市品传兰置业有限公司、厦门市品传科置业有限公司、厦门市品传骏置业有限公司、厦门市品传精置业有限公司、厦门市品传晶置业有限公司、厦门市品传京置业有限公司、厦门市品传杰置业有限公司、厦门市品传江置业有限公司、厦门市品传建置业有限公司、厦门市品传佳置业有限公司、厦门市品传极置业有限公司、厦门市品传汇置业有限公司、厦门市品传晖置业有限公司、厦门市品传华置业有限公司、厦门市品传宏置业有限公司、厦门市品传和置业有限公司、厦门市品传驰置业有限公司、厦门市品传城置业有限公司、厦门市品传凌置业有限公司、厦门市品传呈置业有限公司、厦门市品传昌置业有限公司、厦门益睿投资管理有限公司、厦门利融投资管理有限公司、上海兆昱资产管理有限公司、上海兆祥商业经营管理有限公司、上海兆屹企业管理有限公司、福建兆嘉房地产有限公司、漳州泛华实业有限公司、利驰(香港)有限公司、利杰(香港)有限公司、Li Chi International Limited、Lee Jie International Limited。

  ③联发集团下属子公司

  莆田联欣泰置业有限公司、扬州联成置业有限公司、联发集团南京房地产开发有限公司、联发集团天津联创房地产开发有限公司、柳州联发置业有限公司、联发集团赣州房地产开发有限公司、厦门联发工程管理有限公司、厦门联客荟社区服务有限公司、联发-财通定增1号资产管理计划、联发-财通新三板资产管理计划、天津联蓟房地产开发有限公司、天津联易房地产开发有限公司。

  (2)合并范围内减少公司:厦门建发仓储配送有限责任公司、厦门兆利茂房地产开发有限公司、厦门建承房地产开发有限公司。

  (二) 公司最近三年的资产负债表、利润表及现金流量表

  致同会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司2016年度、2017年度和2018年度的财务报告进行了审计,并出具了致同审字(2017)第350ZA0128号、致同审字(2018)第350ZA0105号、致同审字(2019)第350ZA0168号标准无保留意见的审计报告。致同会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司财务报表在所有重大方面已经按照企业会计准则的规定编制,公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量。

  公司最近三年财务报表如下:

  合并资产负债表

  单位:万元

  ■

  合并利润表

  单位:万元

  ■

  合并现金流量表

  单位:万元

  ■

  母公司资产负债表

  单位:万元

  ■

  ■

  母公司利润表

  单位:万元

  ■

  母公司现金流量表

  单位:万元

  ■

  (三) 公司最近三年主要财务指标

  合并财务报表主要财务指标

  ■

  上述财务指标计算方法如下:

  (1)流动比率=流动资产/流动负债;

  (2)速动比率=(流动资产-存货)/流动负债;

  (3)资产负债率=负债总额/资产总额;

  (4)应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额;

  (5)存货周转率=营业成本/存货平均余额。

  (四) 管理层简明财务分析

  公司管理层以最近三年公司合并财务报表为基础,对其资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力及可持续性、未来发展目标进行了如下分析:

  1、 资产结构分析

  (1) 资产状况

  报告期内,公司资产结构如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,公司资产总额呈上升趋势,资产结构总体较为稳定。公司目前的资产构成符合公司现有的经营特点,结构稳定反映了公司业务模式较为成熟,与公司的基本情况相适应。流动资产是公司资产的主要构成,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司流动资产占总资产的比重分别为84.74%、85.39%和89.01%。

  (2) 流动资产分析

  报告期内,公司的流动资产结构如下:

  单位:万元

  ■

  公司的流动资产构成以货币资金、预付账款和存货为主,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,三者合计占流动资产的比例分别为80.77%、81.13%和87.28%%,公司资产的流动性较好。由于公司供应链运营业务和房地产开发业务的特点,存货是流动资产主要资产之一,截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,公司存货占流动资产的比重分别为57.20%、57.74%和70.03%。

  (3) 非流动资产分析

  报告期内,公司非流动资产结构如下:

  单位:万元

  ■

  公司非流动资产以长期应收款、长期股权投资和投资性房地产为主。截至2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日,三者合计占非流动资产比例分别为72.69%、68.14%和61.19%。非流动资产中,公司投资性房地产占比最大,主要系公司将部分房地产用于出租。

  2、 负债结构分析

  报告期内,公司流动负债结构如下:

  单位:万元

  ■

  2016年末、2017年末和2018年末,公司的负债总额分别为9,379,561.20万元、13,168,344.42万元和16,303,612.51万元,负债总额的增长态势与资产总额变化趋势基本一致。公司2017年末负债较年初增加3,788,783.22万元,主要系2017年新增预收款项619,124.05万元,新增长期借款888,016.32万元,新增应付债券648,944.09万元。2018年末负债较年初增加3,135,268.09万元,主要系新增预收款项1,558,237.00万元,新增应付票据和应付账款573,757.00万元,新增其他应收款724,990.88万元,新增应付债券385,506.47万元。

  公司的负债结构以流动负债为主。截至2018年12月31日,公司的流动负债占负债总额的比例为67.94%,其中预收款项、应付账款及应付票据和其他应付款分别占负债总额的30.08%、13.93%和11.94%,非流动负债中以长期借款和应付债券为主,占负债总额的27.14%。

  3、 盈利能力分析

  报告期内,公司营业收入、营业成本、营业利润、利润总额和净利润的具体情况如下:

  单位:万元

  ■

  报告期内,随着公司供应链运营和房地产开发两项业务的不断发展壮大,公司营业收入持续上涨。2016年、2017年和2018年,公司实现营业收入分别为14,559,089.05万元、21,860,158.40万元和28,038,179.07万元,实现的净利润保持稳健增长态势。

  4、 现金流量分析

  报告期内,公司的现金流量情况如下:

  单位:万元

  ■

  最近三年,公司现金及现金等价物净增加额分别为96,192.17万元、384,726.58万元和523,186.28万元,总体来说,公司现金流量状况较好。

  5、 偿债能力分析

  ■

  报告期各期期末公司的流动比率分别为1.65、1.80和1.75,速动比率分别为0.71、0.76和0.52,基本保持稳定,公司短期偿债能力较强。从长期偿债指标来看,公司资产负债率基本保持稳定,与行业特征相符。

  6、 未来业务发展战略

  公司的业务包括供应链运营和房地产开发。公司在供应链运营及房地产开业务均形成了独立的未来业务发展战略。

  (1)供应链运营业务的未来发展战略

  公司作为国内较早提出供应链运营理念并成功转型的企业,未来仍将致力于依托供应链运营平台优势,有效整合各类行业优质资源,创新开发供应链服务产品,提升供应链运营管理一体化综合服务能力,为客户奉献高性价比的供应链服务产品。公司自2014年以来供应链运营业务持续超过千亿规模,2018年已超2000亿,目前已成为国内领先的供应链运营商。

  公司将坚持五年战略发展规划确定的供应链运营商的市场定位,坚持以供应链运营为基本主业,促进核心主业做强、做大,致力于成为中国领先的、有核心竞争力的供应链运营商。在这个定位基础上,公司推动供应链业务创新发展,并积极向新兴业态、新兴产业拓展,使公司获得“新常态”环境下可持续发展的动力,实现公司核心竞争能力的提升和可持续发展目标。

  国家提出的“一带一路”倡议是企业发展的重大利好,公司在“2016—2020年发展战略规划”中调整了“走出去”发展战略的内涵,将侧重点调整为海外。公司进口、出口和国际贸易具有一定规模和历史,具备向海外发展的业务基础和人才基础,公司鼓励经营单位走出国门发展,在境外设立经营实体,建立协同共享平台。

  (2)房地产开发业务的未来发展战略

  公司在做强做大现有区域的房地产业务的基础上,将拓展包括海外在内的新开发区域,扩大房地产开发规模,提升产品核心竞争力及客户满意度,有效扩展项目的利润空间。利用土地一级开发形成的良好口碑,公司将积极拓展厦门各区土地一级开发业务,将土地一级开发业务培育成又一核心主业,成为利润增长点。

  公司将加大代建项目、物业管理、商业管理等轻资产业务的投入,并积极开拓创新业务:积极尝试健康医疗、养老、文创、教育等产业地产,延伸产业链上下游业务,开拓创新投资业务,把握协同机遇。

  四、本次债券发行的募集资金用途

  本次发行公司债券所募集资金扣除发行费用后,拟用于补充流动资金、偿还有息债务及适用的法律法规允许的其他用途。具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和公司债务结构,在上述范围内确定。

  本次发行公司债券募集资金的运用计划实施后,假设其他条件不发生变化,预计公司非流动负债占负债总额的比例将会提高,将有利于优化公司债务结构,降低短期偿债压力,提高资金使用的灵活性。同时,通过发行本次公司债券,公司可以拓宽融资渠道,获得长期稳定的资金,增强公司整体资金使用的稳定性,促进公司持续健康发展。

  五、其他重要事项

  (一) 担保情况

  1、截至2018年12月31日,本公司对外担保如下:

  (1)截至2018年12月31日,本公司的子公司对关联方提供的担保如下:

  ■

  (2)截至2018年12月31日,子公司金原担保为企业及个人提供的融资担保余额为114,408.00万元,提供的阶段性担保余额为500.00万元。

  2、截至2018年12月31日,本公司为下列合并范围内的子公司及子公司的下属企业的银行授信额度提供担保:

  单位:万元

  ■

  3、为商品房承购人提供债务担保

  本公司房地产业务按房地产经营惯例为商品房承购人提供抵押贷款担保,担保类型为阶段性担保。阶段性担保的担保期限自保证合同生效之日起,至商品房承购人所购住房的房屋产权证及抵押登记手续办妥后并交银行执管之日止。截至2018年12月31日,本公司承担上述阶段性担保金额为人民币294.11亿元,其中联发集团为139.57亿元,建发房产为人民币154.54亿元。

  4、开出保函、信用证

  截至2018年12月31日,各金融机构为本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业提供的保函担保金额计人民币44,274.50万元,美元2,773.28万元。本公司、本公司的子公司及子公司的下属企业开立的未到期不可撤销信用证余额计人民币173,565.60万元,美元68,853.44万元,欧元6,249.00万元,日元20,181.91万元,英镑93.17万元,瑞士法郎17.74万元,澳元200.03万元,加拿大币105.46万元。

  (二) 重大未决诉讼及仲裁情况

  截至2018年12月31日,公司无重大诉讼事项,公司其他未决诉讼事项的主要情况如下:

  ■

  说明1:本公司起诉连云港莆商实业有限公司(简称“莆商公司”)到期未能归还委托贷款一案,起诉标的额6,000万元,莆商公司以其自有的一块评估价值8,000万元的土地及地上厂房作为抵押,已办理抵押登记。本公司已取得由厦门市中级人民法院(简称“厦门中院”)出具的胜诉生效判决。因莆商公司未能依判决履行还款义务,本公司已向厦门中院申请强制执行。厦门中院已依法完成对抵押物的评估拍卖程序,因两次网拍流拍,本公司已向法院申请以物抵债。截至2018年12月31日,本公司已计提坏账准备2,220万元。

  说明2:本公司代理上海中涵公司进口木材合计约15.7万立方米,木材进口至天津港后交由中国外运天津有限公司塘沽分公司(简称 “天津外运”)仓储保管,本公司与天津外运签订有仓储保管合同。上海中纺物产发展有限公司(简称“中纺公司”)起诉本公司要求确认其中86,465根原木(约9万立方米)归其所有,2018年7月上海市高院二审判决65,592.35立方米归属中纺公司所有,余24,214.03立方米归本公司所有。根据上海市高院的判决结果,就损失部分,本公司将根据与货物保管方天津外运签署的仓储合同,向其追索丢失货物的损失。截至2018年12月31日,本公司已计提存货跌价准备4,803.71万元。

  除上海中纺公司起诉本公司要求确认所有权的货物之外,本公司已起诉要求天津外运交付剩余货物67020.52立方米木材,否则,应赔偿相应损失。厦门海事法院审理后作出一审判决,判决天津外运在判决十日内交付67020.52立方米木材,否则按1444.729元/立方米赔偿损失,福建省高级人民法院二审维持原判。截至2018年12月31日,本公司已计提坏账准备7,746.12万元。

  说明3:本公司代理华泰重工(南通)有限公司(简称“华泰重工”)出口船舶,后因华泰重工逾期交船,造船合同解除。本公司遂起诉华泰重工及保证人,要求赔偿本公司代理费、垫款等。厦门海事法院已判决支持本公司的诉讼请求,本公司已向厦门海事法院申请强制执行,案件仍在强制执行中。截至2018年12月31日,本公司已计提坏账准备5,711.78万元。

  说明4:本公司代理浙江造船有限公司出口船舶,浙江造船有限公司已申请破产,现船东EMPRE SANAVIER AELCAN OS.A.对本公司提起仲裁,要求确认其有权依约兑付保函,2017年本公司已确认待执行亏损合同预计负债4,716.21万元,2018年本公司已兑付全部保函,但浙江造船有限公司及股东正式宣告破产,本公司将原计入的预计负债转回,并相应确认应收款项的坏账损失。截至2018年12月31日,本公司已计提坏账准备6,731.82万元。因浙江造船有限公司申请破产,本公司已向破产管理人申报债权。

  说明5:厦门建发能源有限公司(简称“建发能源”)代理湖南兴光有色金属有限公司(简称“湖南兴光”)向第三方采购贵铅,后湖南兴光逾期付款提货,建发能源向厦门中院起诉催讨货款本金、利息及物流费用等,2018年12月双方在法院主持下达成和解协议,并由厦门中院出具民事调解书,湖南兴光承诺分期偿还欠款4,710.00万元。因湖南兴光未能依民事调解书履行还款义务,建发能源已向厦门中院申请强制执行,并依法扣划湖南兴光账户余款930.32万元。截至2018年12月31日,建发能源已计提存货跌价准备1,256.49万元。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  股票代码:600153    股票简称:建发股份    公告编号:2019-033

  债券代码:143272    债券简称:17建发01

  厦门建发股份有限公司

  关于聘任会计师事务所的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  厦门建发股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年5月10日召开了第七届董事会2019年第六次临时会议,会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。该议案尚需提交本公司股东大会审议,现将相关事宜公告如下:

  一、拟聘任的会计师事务所情况

  企业名称:华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)

  类型:特殊普通合伙企业

  统一社会信用代码:911101020854927874

  执行事务合伙人:肖厚发

  成立日期:2013年12月10日

  登记机关:北京市工商行政管理局西城分局

  主要经营场所:北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26

  经营范围:审查企业会计报表、出具审计报告;验证企业资本,出具验资报告;办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务,出具有关报告;基本建设年度财务决算审计;代理记账;会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训;法律、法规规定的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

  二、聘任会计师事务所履行的程序说明

  1、因审计团队离开致同会计师事务所(特殊普通合伙)加入华普天健会计师事务所(特殊普通合伙),为保持审计工作的连续性,公司拟聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告审计机构和内部控制审计机构。公司第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过了《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》,并提请公司股东大会授权公司经营班子决定其2019年度审计报酬、办理并签署相关服务协议等事项。

  2、独立董事关于聘任会计师事务所的独立意见:(1)华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求。我们认为华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)具备为上市公司提供审计服务的经验与能力,能满足公司2019年度审计工作的质量要求;(2)公司聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2019年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定,不存在损害全体股东利益的情形;(3)为保持公司审计工作的连续性,我们同意聘任华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构。

  该议案尚需提交本公司股东大会审议。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  股票代码:600153    股票简称:建发股份    公告编号:2019-034

  债券代码:143272    债券简称:17建发01

  厦门建发股份有限公司关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 股东大会有关情况

  1. 股东大会类型和届次:

  2018年年度股东大会

  2. 股东大会召开日期:2019年5月23日

  3. 股权登记日

  ■

  二、 增加临时提案的情况说明

  1. 提案人:厦门建发集团有限公司

  2.提案程序说明

  公司已于2019年4月30日公告了股东大会召开通知,单独持有公司45.89%股份的股东厦门建发集团有限公司,在2019年5月6日提出临时提案并书面提交公司董事会。公司董事会按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定,现予以公告。

  3.临时提案的具体内容

  公司本次增加的临时议案如下:

  (1)《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》;

  (2)《关于公司公开发行公司债券方案的议案》;

  (3)《关于公司公开发行公司债券预案的议案》;

  (4)《关于公司本次发行公司债券的授权事项》;

  (5)《关于聘任公司2019年度审计机构的议案》。

  上述临时提案的内容详见公司于2019年5月11日在上海证券交易所(http://www.sse.com.cn/)披露的“临2019-031号”、 “临2019-032号”以及“临2019-033号”公告。

  三、 除了上述增加临时提案外,于2019年4月30日公告的原股东大会通知事项不变

  四、 增加临时提案后股东大会的有关情况

  (一) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开日期时间:2019年5月23日14点30分

  召开地点:福建省厦门市思明区环岛东路1699号建发国际大厦23层3号会议室

  (二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月23日

  至2019年5月23日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (三) 股权登记日

  原通知的股东大会股权登记日不变。

  (四) 股东大会议案和投票股东类型

  ■

  1、各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案1至议案12、议案18至议案20已经公司2019年4月19日召开的第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十二次会议审议通过;上述议案13至议案17已经公司2019年5月10日召开的第七届董事会2019年第六次临时会议审议通过。会议决议公告已于2019年4月23日以及2019年5月11日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。本次年度股东大会的会议资料将另行刊载于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、特别决议议案:6

  3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14.01、14.02、14.03、14.04、14.05、14.06、14.07、14.08、14.09、14.10、14.11、15、16、17、18.01、18.02、18.03、18.04、18.05、18.06、19.01、19.02、19.03、20.01、20.02

  4、涉及关联股东回避表决的议案:7、8

  应回避表决的关联股东名称:厦门建发集团有限公司

  5、涉及优先股股东参与表决的议案:不涉及

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2019年5月11日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、 附件1:授权委托书

  授权委托书

  厦门建发股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月23日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:            受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对董事会、监事会进行改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  ■

  厦门建发股份有限公司关于2018年度第六期超短期融资券兑付完成的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  公司于2018年11月6日发行了2018年度第六期超短期融资券(简称:18建发SCP006,代码:011802148),发行总额为人民币5亿元,期限184天,发行利率为3.71%,起息日期为2018年11月7日,兑付日期为2019年5月10日。具体内容详见公司于2018年11月9日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)上披露的《厦门建发股份有限公司关于发行2018年度第六期超短期融资券的公告》(            公告编号:临2018-065)。

  公司已于2019年5月10日完成了该期超短期融资券的兑付工作,本息兑付总额为人民币509,351,232.88元,由银行间市场清算所股份有限公司代理划付至债券持有人。

  特此公告。

  厦门建发股份有限公司董事会

  2019年5月11日

建发股份 厦门市 置业

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