江苏吴中实业股份有限公司2018年年度股东大会决议公告

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中      公告编号：2019-034

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　2018年年度股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2019年5月10日

　　(二) 股东大会召开的地点：江苏省苏州市吴中区东方大道988号，公司会议室。

　　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事长赵唯一先生主持。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事9人，出席5人，公司独立董事沈一开先生、高坚强先生因工作原因未能出席本次会议；董事钱群英女士、陈颐女士因工作原因未能出席本次会议，授权委托董事王小刚先生签署会议形成的相关文件；

　　2、 公司在任监事5人，出席2人，监事唐炎彪先生、吴健敏先生、黄春荣先生因工作原因未能出席本次会议；

　　3、 公司董事会秘书出席了本次会议；公司部分高级管理人员列席了本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 非累积投票议案

　　1、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2018年度董事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　2、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2018年度监事会工作报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　3、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2018年度报告与年报摘要

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　4、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2018年度财务决算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　5、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2019年度财务预算报告

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　6、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司董事、监事2019年度薪酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　7、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2018年度审计报酬的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　8、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司董事会审计委员会关于2018年审计工作的评价和2019年度续聘会计师事务所的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于2019年度为所属控股子公司银行融资提供担保的议案（逐项表决）

　　9.01  江苏吴中医药集团有限公司，最高担保额140,000万元（包括为其提供的资产质押担保）

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.02  江苏吴中医药集团有限公司苏州制药厂，最高担保额4,000万元

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.03 江苏吴中医药销售有限公司，最高担保额30,000万元

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.04江苏吴中进出口有限公司，最高担保额40,000万元

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.05响水恒利达科技化工有限公司，最高担保额20,000万元

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　9.06中吴贸易发展（杭州）有限公司，最高担保额10,000万元

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　10、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于计提商誉减值准备的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　11、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司2018年度利润分配与资本公积转增股本的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　12、议案名称：江苏吴中实业股份有限公司关于开展票据池业务的议案

　　审议结果：通过

　　表决情况：

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　　备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议有表决权股份总数的比例。除上述需要投票表决的议案外，公司独立董事还向本次股东大会作了《江苏吴中实业股份有限公司2018年度独立董事履职报告》。

　　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　　备注：上表中的“同意比例、反对比例及弃权比例”均为占出席会议的5%以下股东所持有表决权股份总数的比例。

　　(三)关于议案表决的有关情况说明

　　本次股东大会审议的12项议案（含子议案）均获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的1/2以上同意，其中第9.00项议案为特别决议，获得出席会议股东及股东代表所持表决权股份总数的2/3以上同意；议案9.00、10、11、12对单独或合计持有公司5%以下股份的股东及授权代表单独计票。全部议案均表决通过。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：浙江天册律师事务所

　　律师：王省、徐佩华

　　2、律师见证结论意见：

　　江苏吴中本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规、《公司章程》和《议事规则》的规定；表决结果合法、有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 《江苏吴中实业股份有限公司2018年年度股东大会决议》；

　　2、 《浙江天册律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司2018年年度股东大会的法律意见书》。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　2019年5月11日

　　证券代码：600200         证券简称：江苏吴中       公告编号：临2019-035

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　关于收到上海证券交易所对公司2018年年度报告的

　　事后审核问询函的公告

　　本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　江苏吴中实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月10日收到上海证券交易所《关于对江苏吴中实业股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2019]0605号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》内容如下：

　　江苏吴中实业股份有限公司：

　　依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2018年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请你公司进一步补充披露下述信息。

　　1．根据公司于2019年1月31日发布的2018年年度业绩预减公告，公司预计2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为4,200万元至7,200万元，业绩下降的重要原因是公司报告期拟对收购响水恒利达科技化工有限公司股权（以下简称响水恒利达）形成的商誉计提商誉减值准备，计提金额约7,500万元至10,500万元。2019年4月12日，公司发布2018年年度业绩预告更正公告称，由于响水恒利达受所在化工园区企业爆炸事故的影响，目前处于停产状态，后续处理存在不确定性，公司报告期拟对收购响水恒利达所形成的商誉计提大额减值准备，将导致公司业绩较前次业绩预告大幅减少。根据2018年年报，公司2018年年度实现归属于上市公司股东的净利润为-2.86亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为3.3亿元至3.6亿元；公司报告期对收购响水恒利达所形成的商誉计提商誉减值准备3.67亿元，与公司首次业绩预告的差异区间为2.6亿元至2.9亿元，远小于前述净利润的差异区间，且两者之差约7000万元，超过公司2017年年度净利润1.3亿元的50%。请公司补充披露：（1）除增加报告期对相关商誉计提商誉减值准备之外，导致公司净利润较首次业绩预告大幅调整的其他原因，及其对报告期财务数据指标的具体影响；（2）列示由于上述原因产生调整的会计科目及具体金额；（3）说明公司是否存在已确定报告期大幅亏损的情况下，有意进行“业绩洗澡”的情况。

　　2．年报披露，公司2018年各季度营业收入分别为5.6亿元、4.2亿元、4.1亿元、3.0亿元，各季度归属于上市公司股东的净利润分别为2094万元、6362万元、3057万元、-4.0亿元；各季度经营活动现金流量净额分别为9218万元、1.52亿元、-6942万元、1.59亿元。请公司结合具体业务模式、季节性特征、结算方式，包括但不限于下属子公司停产等因素，补充披露：（1）分析并解释各季度净利润波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（2）分析并解释各季度经营活动现金流波动与营业收入的变化趋势存在不匹配的原因及合理性；（3）说明是否存在集中第四季度调账而导致财务数据异常变化的情形。

　　3．根据年报，由于响水恒利达目前处于停产状态，报告期业绩承诺未完成，媒体披露当地政府决定关闭响水恒利达所在化工园区等原因，公司对收购响水恒利达所形成的商誉计提减值准备3.67亿元。公司2016年及2017年对相关商誉均未计提商誉减值准备。请公司结合收购响水恒利达以来各报告期商誉减值测试及商誉减值计提的情况，补充披露：（1）明确说明自收购响水恒利达产生商誉以来各报告期期末商誉减值测试的方法，资产组或资产组组合认定的标准、依据和结果，商誉减值测试具体步骤和详细计算过程，具体指标选取情况、选取依据及合理性；（2）说明公司往年未对响水恒利达商誉计提减值准备的会计处理是否谨慎，是否存在前期商誉减值计提不充分的情形，并提供相关证据和说明。

　　4．根据公司年报披露的业绩完成情况，以及公司与交易方所签订的关于响水恒利达业绩承诺及补偿协议，响水恒利达一期项目及二期项目2018年度均未实现业绩承诺，触发相关业绩补偿条款的情形，请公司明确披露相应的业绩补偿实施方案及补偿进展情况。

　　5．年报披露，公司报告期末货币资金5.9亿元，其中约1亿元存在因抵押、质押或冻结等对使用有限制的情况。请公司补充披露：（1）上述受限资金的形成原因，关于上述资金是否存在潜在的限制性用途及合同安排；（2）说明相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　6．年报披露，公司2018年主营业务收入同比下降42.63%，销售费用同比上升37.73%，销售费用中约50%的构成为咨询费。请公司：（1）结合销售模式、销售人员数量及销售政策等具体情况补充披露报告期内主营业务收入变动与销售费用变动趋势存在不一致的原因和合理性；（2）进一步说明并解释近年来咨询费倍增的原因及合理性。

　　请年审会计师事务所对上述问题1、3、5、6进行核查并发表意见。

　　针对前述问题，公司依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当说明无法披露的原因。

　　请你公司于收到函件即日披露本问询函，并于2019年5月21日前，披露对本问询函的回复，同时按要求对定期报告作相应修订和披露。

　　公司将按上海证券交易所要求，积极组织相关各方做好《问询函》的回复工作，并及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　江苏吴中实业股份有限公司

　　董事会

　　2019年5月11日