北京东方园林环境股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月30日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对北京东方园林环境股份有限公司2018年年报的问询函》（中小板年报问询函【2019】第104号）（以下简称“年报问询函”），公司对相关问题进行了认真复核后，应监管要求对年报问询函中所列问题向深圳证券交易所做出书面回复，现将书面回复披露如下：

　　1、你公司年审会计师对公司2018年度财务报告出具了带有解释性说明的无保留意见，表明受流动性风波及偿债能力下降影响可能存在导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。截至报告期末，你公司流动负债余额271亿元，较2017年末增长幅度为27.46%，其中短期借款29.47亿元、短期应付其他借款21亿元、一年内到期的长期借款及债券113.43亿元，应付短期债券37亿元。此外，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额为5,092.92万元，较上年同期下降98.26%，流动比率为0.99，短期偿债压力较大。请你公司对以下事项进行详细说明：

　　（1）请公司充分论证对上述导致公司持续经营能力产生重大疑虑的事项的解决措施的有效性，并请年审会计师说明上述对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项是否对公司财务报表持续经营假设产生影响，是否存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形；

　　（2）请结合公司所处行业特点、报告期内票据结算变动情况、项目收款进度及同行业可比上市公司情况，分析你公司经营活动产生的现金流量净额大幅下降的原因及合理性，以及流动比率水平的合理性；

　　（3）请以列表的方式说明公司近三个月内即将到期的债务金额明细，并结合你公司融资计划、资金使用安排、未受限资金情况、利润分配计划等说明公司是否有足够的偿债能力，并在年报中补充披露关于大额债务清偿风险的重大风险提示。

　　回复：

　　（1）2018年，公司面临融资环境紧张和债务集中到期双重压力。战略扩张过快，债务结构不合理，短期债务集中到期，导致公司抗风险能力较弱。针对上述情况，公司采取如下措施化解风险：

　　1）引入战略股东，补充流动性，提高公司融资能力

　　2018年11月，农银金融资产投资有限公司增资公司二级子公司东方园林集团环保有限公司的首笔资金10亿元到位，后续增资款正在推进。2018年12月，公司引入北京市朝阳区国有资本经营管理中心旗下北京市盈润汇民基金管理中心（有限合伙）作为战略股东，持有公司5%的股份。后续公司还将继续引入战略投资者，以增强企业信用，提高融资能力，补充公司流动性，为公司长期健康发展奠定基础。

　　2）调整战略规划，聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业

　　水环境综合治理和工业危废处置行业受国家政策鼓励支持，行业发展前景广阔。公司在两大领域中有良好的技术优势，丰富的项目经验，综合实力较强，一直保持领先优势。2019年，公司集中精力，聚焦水环境综合治理和工业危废处置双主业，巩固现有行业地位，合理制定战略规划，不盲目扩张，提高资金使用效率，降低投资风险。

　　3）优化债务结构，拓展融资渠道，减低短期债务风险

　　此前，公司有息负债以短期债务为主，2018年11月后债务集中到期，至2019年4月期间6个月内需要偿还的有息负债本金达69亿元，短期债务集中到期造成公司流动性偏紧。2019年，公司将优化债务结构，减少短期负债，增加长期负债，确保公司流动性充裕，防范偿付风险。同时，公司将不断拓展融资渠道，直接融资和间接融资相结合，股权融资和债权融资相结合，通过优先股、私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具，合理安排到期债务结构，提高财务风险应对能力。

　　母公司债务结构变化

　　单位：万元

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　　注：短期银行借款数据为扣除商业承兑汇票贴现后

　　4）盘活存量项目，积极推进高质量新项目，降低投资压力

　　2018年下半年，公司根据市场环境和行业政策，及时调整经营策略，主动管控风险。对于存量项目，细化梳理，根据融资进展合理安排资本金支出和开施工。融资落地项目，加大回款力度，尽快回笼资金；融资相对困难项目，通过引入战投、转EPC、甩项验收、清退等多种方式解决。新项目开拓，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件，保障项目的安全稳定实施。根据资金情况，调整危废处置板块的投资节奏，引入战略股东进行增资并提供融资支持，降低公司投资压力。

　　综上，要有效解决公司的流动性问题，需要在经营、筹资和投资上多管齐下，既要增加经营性现金流入，又要在筹资上解决融资结构，长短债相结合，同时根据自身情况合理投资，控制投资风险。自2018年11月和12月公司相继引进国有性质战略股东以来，公司在银行的融资能力得以加强。2019年2月以来的到期银行贷款大部分通过续贷等方式解决，且新增银行贷款4亿元。债务期限上，自2019年以来，公司增加了1年期以上的负债，包括公司债、信托融资等，同时增加5年期的优先股等资本市场融资方式，能有效调整融资结构。投资方面，根据PPP项目的融资情况对存量项目进行梳理，实行金融一票否决制，根据自身资金状况控制对危废处置项目的投入，通过出售工业危废项目回流投资现金，能较好控制投资风险，降低投资支出。经营方面，公司紧紧围绕两大主业进行，缩减景区投资业务，减少不确定的资本支出，以增强公司抗风险能力。2019年一季度，公司投资活动的现金流出环比减少3.29亿，说明公司在投资方面的收缩取得了初步成果。预计上述措施能提高公司抗风险能力，增加公司流动性，在财务健康的基础上保障公司持续经营，稳健发展。

　　会计师意见：上述对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项对公司财务报表持续经营假设产生不确定性，我们认为，东方园林公司在2018年遭遇流动性紧张，除市场和行业原因外，其自身战略扩张过快，债务结构不合理，短期债务集中到期，抗风险能力较弱是主因。对此，东方园林公司针对性地提出下述整改措施：

　　①在上市公司和环保集团层面，持续引入战略股东，改善公司的融资环境和流动性。

　　②围绕水环境治理和危废处置双主业，根据市场情况和公司资金状况，合理制定战略计划，深耕两大主业领域，不断打造在行业内的核心竞争力。

　　③进一步提高财务风险应对能力，优化债务结构，减少短期负债，增加长期负债，减轻短期偿债压力。拓展融资途径，通过优先股等方式，保障公司业务健康稳定发展。

　　④采取多种措施，保障工程项目顺利实施 。对已中标工程项目根据融资进展合理安排投资和施工，融资落地有困难的，通过引入战投、转EPC、甩项验收等多种方式解决；对于新项目，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，严格考察客户支付能力，项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件，避免对公司正常经营造成不利风险，保障项目的安全、稳定实施。

　　东方园林公司2019年一季度偿还了28.35亿短期/超短期融资券（含本金利息），发行了13亿两年期公司债券，10亿短期融资券，2019年4月19日偿还一笔提前回售公司债券10.57亿元（含本金利息）。截止审计报告出具日，东方园林与3家银行签订了融资合同，其中新增贷款4亿元，公司融资能力有所好转。虽然东方园林一季度经营业绩有所下滑，但生产经营基本正常。由此我们认为，通过实施上述改善措施，东方园林公司的流动性和中长期发展问题能得到良好解决，管理层运用持续经营假设适当。

　　根据《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》第二十一条规定“如果运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，且财务报表对重大不确定性已作出充分披露，注册会计师应当发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”为标题的单独部分，以：（一）提醒财务报表使用者关注财务报表附注中对本准则第十八条所述事项的披露；（二）说明这些事项或情况表明存在可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性，并说明该事项并不影响发表的审计意见。”。我们认为东方园林目前仅存在“受流动性风波影响现金流进一步紧张，导致其偿债能力下降”这一项对持续经营能力产生影响的不确定事项，并不存在多项导致持续经营能力不确定的重大事项，且根据企业披露的拟采取的改善措施，我们认为东方园林在编制财务报表时运用持续经营假设是适当的。公司已在“财务报表附注二、财务报表编制基础（二）持续经营”中充分披露了对持续经营假设产生重大不确定性的事项及公司的解决措施，符合准则发表无保留意见，并在审计报告中增加以“与持续经营相关的重大不确定性”解释性说明段的审计报告的规定，不存在以带解释性说明的无保留意见代替非无保留意见的情形。

　　（2）2018年度公司及同行业可比上市公司经营活动产生的现金流量净额及流动比率如下：

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　　公司的工程项目主要以EPC模式和PPP模式开展，通常在施工过程中按照工程量取得50%-70%工程款；待工程整体完工并最终决算后，公司收取10%-30%工程款，剩余10%-20%左右工程款需1-2年后方能收回。2018年下半年以来，受政策环境及信贷收紧等因素影响，PPP项目融资未及时到位，导致部分满足收款条件的应收账款未按时收回，公司收款受到一定影响，截至2018年12月31日，公司销售商品、提供劳务收到的现金同比减少了11.27亿元，经营性现金流流入较上年同期下降7.02%。同时，公司及时调整经营策略，主动管控风险，根据融资环境的变化，对下支付降低了银行承兑汇票的开具额度，以减轻短期债务压力，截至2018年12月31日，公司银行承兑汇票余额减少18.96亿元，经营性现金流流出较上年同期上升24.61%。上述变化造成公司经营性现金流净额较去年同期下降。

　　公司流动资产267.99亿元，流动负债271.40亿元，其中公司一年内要偿还的金融机构贷款、超短期融资券、短期融资券、公司债77.81亿元（其中2019年1月1日至本问询函回复之日已经偿还45.91亿元（不含利息）），流动比率处于行业中等偏低水平，偿债压力较大，流动性较为紧张。未来公司将进一步提高财务风险应对能力，优化债务结构，减少短期负债，增加长期负债，减轻短期偿债压力。

　　（3）公司自本回复之日起三个月之内到期债务明细如下：

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　　截至5月6日末，公司母公司主要账户货币资金约为8.85亿元，其中受限资金约为5.02亿元，公司（含合并报表子公司）近三个月内到期有息债务约为16亿元（其中10.1亿元于8月份到期），较前期到期债务规模有所下降，整体债务压力有所缓解。

　　下一阶段，公司将不断拓展融资渠道，直接融资和间接融资相结合，股权融资和债权融资相结合，通过引入战略投资者、优先股、私募债、中期票据、信托、ABS等中长期融资工具，合理安排到期债务结构，提高财务风险应对能力。减少短期负债，增加长期负债，确保公司流动性充裕，防范偿付风险。其中，公司5年期总规模不超过40亿元的优先股正在证监会审核阶段，2-3年期的私募债、应收账款ABS、债权融资计划等正在准备材料过程中，2年期的首期信托融资5亿元已经到位。公司银行贷款比去年同期规模下降，存量银行贷款基本通过续贷等方式解决，融资性现金支出规模不大。公司债、短融、超短融等将择机发行。

　　公司第六届董事会第三十五次会议审议通过了《2018年度利润分配方案》，董事会同意以2019年4月19日的公司总股本2,685,462,004股为基数，每10股派发现金股利0.94元（含税），共派发现金总额252,433,428.38元。公司2018年度不送红股，也不进行资本公积金转增。该议案将于2019年6月20日经年度股东大会审议，若审议通过，公司需在股东大会审议通过之日两个月内完成权益分派工作，对公司短期现金流出影响不大。

　　与此同时，公司正在加大工程回款力度，根据公司的历史数据，每年的6月份是公司回款高峰期之一。公司2015年-2018年6月份的回款情况如下：

　　（单位：亿元）

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　　根据历史数据，预计2019年6月回款完全可以覆盖大部分短期到期债务。即使在2018年极端的外部环境下，公司也从未发生过债券和银行贷款到期不能兑付的问题，目前公司基本面逐渐转好，未来将持续保持健康的融资能力。

　　此外，公司近期无重大资本性支出。在PPP项目中确实需要资本支出的，公司将优先选择已落贷的项目、能够迅速实现回款的，以及前期垫资、可较快进入运营期的项目优先投入，提高资金使用效率，加快资金回笼。对于危废板块投资，公司将视自身流动性情况，量入为出，在确保流动性稳健的前提下适度投资。

　　2018年5月以来，公司银行贷款、公开市场债券等有息负债规模逐步下降，降杠杆取得一定成效。截至2019年底需要偿还的债券总额较去年同期下降。公司主体评级为AA+，且日常经营仍处于正常运转状态，通过对在手工程施工合同进行主动调整以及处置环保类资产减缓资金压力，优化现金流，提高偿付债务能力。此外，公司亦受到政府相关部门全方位支持，积极化解股权质押风险及公司债务风险。综上，公司大额债务清偿风险较小。

　　2、报告期内，你公司一至四季度经营活动产生的现金流量净额分别为3.04亿元、1.23亿元、-3.84亿元、820万元，请结合你公司业务的季度趋势、公司以往年度收款趋势、公司近两年现金流季度间差异情况等说明一至四季度经营活动产生的现金流量净额差异较大的原因及合理性。

　　回复：

　　公司近三年收款及经营性现金流净额明细如下：

　　单位：万元

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　　根据公司2016年、2017年的历史数据，每年第四季度是公司的回款高峰期。2018年下半年以来，受政策环境及信贷收紧等因素影响，PPP项目融资未及时到位，导致部分满足收款条件的应收账款未按时收回，公司收款受到一定影响，导致第四季度回款低于往年水平。同时公司及时调整经营策略，主动管控风险，根据融资环境的变化，降低了银行承兑汇票的开具额度，以减轻短期债务压力，截至2018年12月31日，公司银行承兑汇票余额下降18.96亿元，经营性现金流流出较上年同期上升24.61%，造成经营性现金流净额下半年出现下降。

　　3、截至报告期末，你公司在职员工的数量合计为5,244人，较期初的6,129人减少了885人,应付职工薪酬余额为2.55亿元，较期初增加199.08%，此外，近期多家媒体质疑你公司拖欠员工工资。

　　（1）请详细说明你公司人员减少的具体原因，是否对公司日常经营产生重大影响，若是，请补充披露相关的重大风险提示；

　　（2）请结合你公司人员变动情况说明应付职工薪酬余额大幅增加的原因及合理性，拖欠员工工资的具体情况，并补充披露对公司的影响及拟采取的解决措施。

　　回复：

　　2018年，公司根据国家政策及行业政策的导向，主动、及时地调整经营战略和生产计划，主动降低了PPP项目的拿单节奏，对于存量PPP项目，根据地方政府财政能力、SPV公司融资能力等对在施项目进度进行主动调整。在此背景下，公司对人员机构也进行了优化，收缩了部分营销团队和生产团队等。同时，公司对风景集团进行战略收缩。这一变化是与公司的战略调整相匹配的结果，不会对公司日常经营产生重大影响。

　　基于2018年在“去杠杆”、“紧信用”的金融环境下，公司面临较大融资压力，在集中偿还了大量有息负债后，公司流动性较为紧张。短期偿债能力下降，出现缓发部分员工工资、拖欠部分离职员工补偿金等情况。2018年年报显示，公司期末员工总数为5,244人，期末应付职工薪酬余额255,281,990.33元，较年初余额85,357,014.42元涨幅较大，该部分差额为公司未正常发放的员工薪酬及补偿。

　　缓发员工工资、拖欠离职员工补偿金的行为损害了员工利益，造成了不良社会影响。未来3个月，公司债务压力减轻。春节后，公司积极采取加大回款力度和多渠道融资等方式筹集资金，以集团为单位，按级别自下而上进行工资发放，离职补偿金在发放离职员工最后一个月工资时一次结清。同时，公司主动安抚员工，向员工充分解释目前公司现状，对确实有经济困难的员工根据申请经核实后优先解决。自年初至今，公司陆续发放了约4000名员工（含离职人员）的合计约1.91亿元薪酬及补偿，目前还剩约4000名员工（含离职人员）的平均约3个月薪酬及补偿待发放，共计约2.39亿元。目前，员工状态整体稳定，各工程项目陆续开工施工，未对公司生产经营造成重大影响。公司目前正集中精力通过加大回款力度的方式筹措资金，力争在5月底前解决拖欠工资问题。

　　4、截至报告期末，公司其他非流动资产账面余额93.21亿元。其中PPP项目公司股权投资款79.94亿元，PPP运营项目在建工程7.07亿元，BOT在建工程5.05亿元。

　　（1）请以列表形式详细说明PPP项目公司股权投资款中各个SPV公司项目的进展情况，包括但不限于预计总投资金额、已投入资金金额、开工时间、工期、预计完工时间、运营期限、结算情况、回款情况等。

　　（2）上述PPP项目及BOT项目相关会计处理的合理性，是否符合企业会计准则和公司会计政策的相关规定。

　　回复：

　　（1）截至2018-12-31，重大PPP项目股权投资明细情况表（按回款情况口径前10名统计）：

　　单位：万元

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　　（2）截至2018年12月31日，PPP项目和BOT项目明细构成如下：

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　　根据企业会计准则第33号《合并财务报表》第七条、第八条对控制理解，来判断对PPP项目公司是否拥有控制权，主要从以下五个方面来分析。①被投资方的设立目的。②被投资方的相关活动以及如何对相关活动做出决策。③投资方享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动。④投资方是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报。⑤投资方是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

　　①东方园林投资设立PPP项目公司的目的并不是为了通过控制被投资方的经营活动获取可变回报。东方园林的PPP项目多数为生态环保类项目，此类项目收益相对稳定。②PPP项目公司仅有建设、融资和后期维护业务，相关业务已在PPP项目合同中约定，通过经营活动对其影响有限。③投资回报主要是项目总投资的回报与项目融资成本之间的差额，随着市场竞争的逐步加剧，此部分差额逐渐缩小。另外PPP项目公司的日常建设、经营的管控以及主要人员均由双方股东同时派出，且董事会议事规则基本是全体董事一致同意，才获得表决通过。因此总体上说PPP项目收益相对稳定，且不具有控制权，因此不纳入合并范围，在“其他非流动资产”科目核算。

　　PPP运营项目在建工程、BOT项目在建工程主要为子公司中山市环保产业有限公司、上海立源生态工程有限公司承建的BOT项目及配有运营的污水处理厂PPP项目形成，全部为承建的污水处理厂发生的工程成本,因污水处理厂建成后进行运营，建造发生的工程成本最终形成特许经营权，计入无形资产，在未完工验收运营前，属于长期资产，因此在“其他非流动资产”科目核算。

　　5、截至报告期末，你公司应收账款账面余额为103.72亿元，较期初增加20.94%，计提坏账准备金额为13.93亿元，较期初增加26.01%；应收账款周转率为1.62，较上年同期下降33.05%。

　　（1）请结合你公司报告期主营业务模式、信用政策变动情况，分析说明应收帐款余额增加、应收帐款周转率下降等的原因；

　　（2）结合你公司应收帐款的回款情况等说明你公司报告期对应收账款的回收的管控是否充分，是否制定了适当的收账政策，后续拟采取的回款措施；

　　（3）结合期后回款情况、历史坏账水平、同行业可比公司情况等说明你公司应收账款坏账准备计提是否充分合理，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（1）公司工程建设项目包括水环境综合治理及全域旅游业务，主要通过PPP及EPC模式开展。EPC模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取50%-60%工程款；工程整体完工并最终决算后，公司收取20%-30%工程款，剩余20%左右工程款需1-2年后方能收回。PPP模式中，公司通常在施工过程中按照工程量收取70%左右工程款，工程整体完工并最终决算后，公司收取20%工程款，剩余10%左右工程款在1-2年后方能收回。部分PPP项目约定了预收款条款，即合同签订后按该单项工程合同价款的一定比例（一般不超过工程合同价款的10%）收取预收工程款，PPP业务模式下应收账款信用政策较传统项目有所好转。公司应收账款主要系根据工程施工合同约定完成项目结算后形成的应收款项，应收账款余额增加主要系公司近年来随着工程项目的增多及回款周期较长所致。另外公司根据国家政策及行业政策的导向，主动、及时的调整生产经营计划，根据项目的融资进展合理的调整施工进度，控制投资节奏，对公司营业收入产生了一定影响，造成应收账款周转率下降。

　　（2）2018年全年实现回款92.04亿，较上年同期下降10.91%。公司一直积极保障工程款的及时回收，针对不同客户的实际情况，通过与商业银行、信托公司等各类金融机构合作，从融资结构、资金监管等全方位进行设计和实践，取得了显著效果。2018年下半年以来在“去杠杆”的金融环境下，对公司收款产生一定影响。后续公司进一步加强工程结算管理及应收账款管理，切实提高供应链管理水平。对已中标工程项目根据融资进展合理安排投资和施工，融资落地有困难的，通过引入战投、转EPC、甩项验收等多种方式解决；对于新项目，重点推进地方财力雄厚、支付能力有保障地区的业务，严格考察客户支付能力，项目决策中采取金融一票否决制，严控开工条件，避免对公司正常经营造成不利风险，保障项目安全、稳定实施。

　　（3）截至2018年12月31日，公司应收账款余额103.72亿，计提的坏账准备余额为13.93亿。公司2019年1-3月份实现回款17.05亿元。截止到目前公司不存在大额应收账款发生坏账损失的情况。

　　公司采用的应收账款坏账准备计提方法为：对于期末单项余额大于2000万以上的应收账款，单独进行减值测试，如发生减值的，根据未来现金流入的现值低于账面余额的金额，计提减值准备；对于期末单项余额2000万以上经测试未减值以及2000万以下的应收账款，按照账龄计提减值准备，计提的比例1年以内（含1年）、1-2年、2-3年、3-4年、4-5年、5年以上分别为5%、10%、10%、30%、50%、100%。

　　针对各账龄段坏账准备计提比例是根据公司的业务特点制定的，公司收款模式为7-2-1（即过程中收已完成工程量的70%，最终结算收20%，结算1年或2年后收10%）。由于公司项目周期一般在2年左右，工程最终结算周期为半年至1年，因此应收账款账龄大部分在3年以内。在建造合同的实际执行过程中，受客户资金周转或资金支付审批流程的影响，部分项目的应收账款可能在4-5年内才能全部收回。对于账龄超过3年的应收账款，账龄越长计提的坏账准备金额越大，其中5年以上的应收账款计提坏账准备的比例为100%。

　　公司以及同行业公司应收账款坏账准备计提比例如下表：

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　　从上表可以看出，公司除账龄为2-3年的应收账款坏账准备计提比例低于同行业上市公司外，其他账龄坏账准备计提比例与同行业相比基本一致。2-3年应收账款坏账准备计提比例较低，主要原因为：（1）公司应收账款客户主要为政府平台公司或PPP项目公司，资信状况良好；（2）根据公司与客户签订的工程施工合同，部分2-3年应收账款尚处于信用期内，2-3年应收账款形成实质坏账风险可能性较小，因此，将此部分应收账款坏账准备计提比例确认为10%。

　　综上所述，公司应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

　　会计师意见：过检查工程施工合同、工程结算单、银行回款回单、应收账款账龄，公司应收账款回款处于合理水平，一年期以上应收账款对应工程项目大多已全部完工，且账龄为1-3年的居多，该部分多数处于合同约定的信用期内，而账龄在4年及以上的已经充分计提坏账准备，充分反映相关风险，加之客户具有政府背景，出现重大坏账风险可能性较小。

　　综上所述，会计师认为东方园林应收账款坏账准备计提是充分、合理的。

　　6、截至报告期末，你公司存货账面余额为150.42亿元，较期初增加20.63%，请逐项并结合收入确认、成本归集和结转说明存货计量是否真实、完整，存货跌价准备的测算过程，存货跌价准备计提是否充分、合理，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，公司存货分类构成如下：

　　单位：万元

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　　截止2018年12月31日公司建造合同形成的已完工未结算资产余额情况如下：

　　单位：万元

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　　截止2018年12月31日重大已完工未结算资产明细

　　单位：万元

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　　（1）公司建造合同收入确认：

　　在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。

　　合同完工进度的确定方法为：公司根据累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定建造合同完工百分比，当合同施工内容发生重大变化，从而导致预计总收入和预计总成本发生变化时，公司将对预计总收入及预计总成本进行调整，并按调整后的预计总成本计算完工百分比，每期根据完工进度乘以预算总收入减去前期累计确认收入，计算出本期应确认收入。

　　（2）建造合同成本归集和结转：

　　①编制项目预算：项目进场后，项目负责合约的商务经理须根据现场实际勘察情况、图纸工程量等相关资料计算工程量，再根据公司内部管控文件（如企业定额、集采材料库数据、材料部门询价单、其他项目施工经验）编制成本单价；现场经费等管理费依据公司内部文件《现场经费取费标准》进行组价；汇总编制项目预计总成本；项目商务经理编制完成后，项目经理、生产大区经营负责人、工程中心工程管理部经营负责人、工程中心总裁依次进行签批审核。

　　②成本归集：项目供应商按月上报工程量，由现场工程师根据现场完成状态，判断该供应商本月已完工程量，并进行验收，将工程量上报项目经营人员，项目经营人员现场复核之后，报项目商务经理、项目经理审批后，由经营人员根据合同单价完成月度工程成本的计算并录入系统，财务部门根据各项成本对应的单据进行复核，并确认成本。

　　③成本结转：每月末将每个项目发生的成本结转至营业成本（新开工项目一般完工进度小于10%且产值小于1,000万元的，不结转营业成本和确认收入），同时根据完工进度计算本期应确认收入、合同毛利，合同毛利结转至存货-工程施工-合同毛利明细科目。

　　④工程结算：一般项目在每月25日前编制截止上月累计工程产值的认量单，向甲方（客户）申请支付工程进度款，在收到经监理、甲方签字确认的认量单后，确认应收账款，增加存货-工程结算贷方发生额。期末存货余额反映的是已经完成未结算的金额。

　　公司收入确认、成本归集和结转均有严格的审批流程，工程结算依据充分，公司的存货（已完工未结算）资产计量真实、完整。

　　（3）存货跌价准备的测算过程：

　　公司已按照《企业会计准则第8号--资产减值》规定制订了存货减值政策，并根据政策计提了存货跌价准备。具体政策及执行情况如下：

　　如果建造合同的预计总成本超过合同总收入，则形成合同预计损失，应提取损失准备，并确认为当期费用。截至目前，公司无该类需计提跌价准备的在施项目。对以上测试未减值且超过2年的完工未结算项目，按照账龄法计提存货跌价准备，根据下列比例计提。

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　　截止到2018年12月31日，公司完工2年未结算的项目累计计提存货跌价准备4,657.21万元。

　　会计师核查程序：

　　（1）收入确认、成本归集和结转、存货计量核查程序：1）检查本期新增项目预算毛利率，对毛利率异常项目预算总收入、总成本的编制计算过程资料进行检查，对合同金额与预算总收入进行对比；对项目工程进度进行复核，对完工百分比确认收入情况进行检查核对、对相应完工结算项目的审核定案表、评审报告、验收单进行检查核对、对未完工项目的过程结算情况进行检查核对等，来核实本期收入确认金额的正确性；2)对于已完工未结算项目，取得了与甲方目前结算情况，将预计结算金额与账面累计确认收入金额进行对比 3)对本期收入在5000万以上的项目中的在建项目执行项目现场查看程序，经现场查看，相应项目的完工程度情况与被审计单位提供情况基本相符，未见重大异常。4）抽取本期收入发生额较大项目，向甲方函证工程项目的合同金额、累计结算金额、累计付款金额、工程进度。5）对成本归集实施的审计程序：获取供应商本期采购发生额明细表，选取大额供应商，从中选取大额合同，对合同主要条款进行检查，将合同内容、合同工期、结算条款与实际执行情况进行对比；检查与供应商的成本结算资料、付款审批单、银行付款回单，与合同约定进行比较；对应付账款发生额、余额进行函证；对施工项目现场进行观察，与账面记录情况进行对比。

　　通过实施上述程序，我们认为东方园林的收入确认、成本归集和结转真实、准确，存货计量真实、完整。

　　（2）存货跌价准备的核查程序：1）检查项目累计确认收入金额与累计确认成本金额，将累计确认收入金额小于累计确认成本金额的项目计提减值准备；2）对已经完工未结算项目，根据取得的最新结算证据来预计最终工程结算金额，如果最新证据表明最终结算金额小于项目已累计确认收入的金额，将差额部分计提存货跌价准备。3）对通过上述测试未减值，但已经完工超过2年未结算的项目，复核跌价准备计提比例是否符合会计政策的规定。

　　通过实施上述程序，我们认为东方园林存货跌价准备已按其会计政策计提，计提充分、合理。

　　7、报告期末，你公司合并报表商誉余额22.15亿元，已计提减值准备金额为1.26亿元。请结合相关标的盈利情况和同行业公司对比分析、行业发展状况和未来盈利能力预计等，说明商誉减值准备计提的测算依据、是否充分、合理，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截止2018年12月31日商誉明细如下：

　　■

　　（2）产生商誉子公司所处行业情况

　　期末产生商誉的子公司有9家为危险废弃物资源化、无害化处理的公司。伴随着我国社会经济的高速发展，工业生产带来的危险废弃物对生态环境的危害愈加明显。2018年第二次全国污染源普查工作全面启动，将进一步全面准确掌握危废数量、结构和分布；同时，重点工业领域固定污染源的排污许可证核发工作在2017年全面展开，监管政策趋严将推动工业企业更加重视危险废弃物的处置管理；2016年底颁布的《中华人民共和国环境保护税法》明确，2018年4月1日开征环境保护税，也将从经济性的角度推动工业企业及时处理危险废弃物；2018年7月11日，生态环境部发布《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（修订草案）（征求意见稿）》，重点突出了固体废物污染防治的无害化底线要求，同时提出要建立危险废物分级管理制度，进一步完善危险废物处置规划、转移运输、经营许可等方面的法律规定。上述政策的颁布为危废处置企业带来了巨大的市场机遇。在目前危废处置缺口较大，供给能力提升受限的背景下，我国危废处置价格有望长期维持在较高水平，同时由于危废处置需要较高的技术、资金、资质等壁垒，毛利率也维持在较高的水平。

　　期末产生商誉的子公司有6家为水环境治理、全域旅游施工、运营相关的公司。推进“五位一体”总体布局、落实生态文明建设是决胜全面建成小康社会的关键，《水污染防治行动计划》、《关于加快建立流域上下游横向生态保护补偿机制的指导意见》、《关于全面推行河长制的意见》说明了国家对水环境治理的紧迫要求，明确了各级政府负责人在保护水资源、防治水污染、改善水环境、修复水生态方面的首要职责。2018年6月《中共中央国务院关于全面加强生态环境保护坚决打好污染防治攻坚战的意见》中提出了“碧水保卫战”的2020年刚性治理目标，未来三年时间，水环境治理需求将进入攻坚决胜阶段。近期，生态环境部提出长江保护修复八个专项行动，包括开展劣V类水体整治、实施入河排污口排查整治、启动“三磷”排查整治、推进“绿盾”专项行动、推动“清废”专项行动、开展饮用水水源地专项行动、实施城市黑臭水体整治、开展省级以上工业园区污水处理设施整治。其中“清废”专项行动将实现长江经济带126个城市全覆盖，范围较2018年扩大48个城市。水环境治理将持续加强并释放订单需求。

　　随着旅游业发展的重大理论创新和战略部署，区域经济发展专业化、特色化的现实要求，中国旅游业发展由“景点旅游”向“全域旅游”转变，从原来孤立的点向全社会、多领域、综合性的方向迈进，让旅游的理念融入经济社会发展全局。2017年6月，国家旅游局正式发布《全域旅游示范区创建工作导则》，为全域旅游示范区创建工作提供行动指南。2018年3月，国务院办公厅印发《关于促进全域旅游发展的指导意见》，就加快推动旅游业转型、提质增效，全面优化旅游发展环境做出部署，同时强调要推进融合发展，创新产品供给，做好“旅游+”；还强调要加强基础配套，提升公共服务；

　　公司产生商誉的子公司所从事的行业全部为国家鼓励发展的行业，行业发展前景广阔，部分公司由于经营规模较小，需要投入资金进行改造、提升、补充流动资金，目前盈力能力较差。

　　（3）产生商誉的子公司业务性质、2018年度盈利情况、期末净资产、减值测试预测期收入增长率、包含商誉的资产组可回收金额情况如下表：

　　■

　　（4）商誉减值准备测算依据及过程1）产生商誉的资产组确定

　　上述产生商誉的子公司主营业务单一，期末公司将上述每个公司可辨认经营性非流动资产（固定资产、无形资产、长期股权投资、长期待摊费用等）、经营性非流动负债确定为产生商誉的资产组。

　　2）减值测试过程

　　在对商誉进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或资产组组合存在减值迹象的，应先对不包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试，确认相应的减值损失；再对包含商誉的资产组或资产组组合进行减值测试。若包含商誉的资产组或资产组组合存在减值，应先抵减分摊至资产组或资产组组合中商誉的账面价值；再按比例抵减其他各项资产的账面价值。

　　吴中区固体废弃物处理有限公司2018年度实现净利润2,787.98万元，2019年2月14日公司与苏州创元投资发展（集团）有限公司签订股权转让协议，将苏州市吴中区固体废弃物处理有限公司80%股权出让，出让价格为人民币1.92亿元，高于公司投资成本1.916亿元，期末未对商誉计提减值准备。

　　杭州富阳金源铜业有限公司2018年10月起停产，进行更新改造，并购时的原有资产组已发生较大变化，改造需要投入大量的资本支出，2018年度受经济环境影响，亏损金额-4,014.39万元，谨慎起见，对金源铜业全额计提商誉减值损失。

　　除上述两家公司外，其他产生商誉的公司资产组预计未来现金流量的现值（可回收金额）参考利用银信资产评估有限公司、北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）、同致信德（北京）资产评估有限公司、中瑞世联资产评估（北京）有限公司出具的有关上述各家公司商誉减值的资产评估报告。

　　3）商誉减值损失的确认方法

　　期末对包含商誉的资产组采用未来现金流量折现法进行评估，以确定资产组可回收金额，对资产组可回收金额小于包含商誉的资产组账面价值的，差额部分确认为商誉减值损失。

　　4）商誉减值测试结果

　　公司针对产生商誉的子公司不同情况，对包含商誉的资产组未来现金流量进行预测，并聘请了专业评估机构进行评估，根据评估的资产组可回收金额，共计提商誉减值准备12,613.20万元，公司商誉减值准备计提的测算依据充分、合理。

　　会计师对公司商誉减值测试执行了以下审计程序：

　　1)关注并复核公司对商誉减值迹象的判断；

　　2)关注并复核公司对商誉所在资产组或资产组组合的划分；

　　3)关注并复核公司确定的减值测试方法与模型的恰当性；

　　4)关注并复核公司进行商誉减值测试所依据的基础数据是否准确、所选取的关键参数是否恰当，评价所采用的关键假设、所作出的重大估计和判断、所选取的价值类型，分析减值测试方法与价值类型匹配程度；

　　5)以前期间对商誉进行减值测试时，有关预测参数与期后实际情况存在重大偏差的情况，关注并复核公司管理层在作出会计估计时的判断和决策，以识别是否可能存在管理层偏向的迹象；

　　6)关注并复核公司对商誉减值损失的分摊是否合理，是否恰当考虑了归属于少数股东商誉的影响；

　　7)充分关注期后事项对商誉减值测试结论的影响；

　　8)与评估师保持必要的沟通，充分关注评估师的独立性和专业胜任能力，并对其工作过程及其所作的重要职业判断（尤其是数据引用、参数选取、假设认定等）进行复核，以判断评估师工作的恰当性。

　　经核查，会计师认为：东方园林商誉减值测试方法符合企业会计准则和《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关要求。商誉减值准备计提的测算依据充分、合理。

　　8、截至报告期末，你公司其他应收款-股权转让款的余额为1.28亿元，请详细说明该笔股权转让款的形成原因、会计处理，并请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　截至2018年12月31日，其他应收款-股权转让款构成如下：

　　■

　　会计师意见：经翻阅以前年度底稿及核查本期股权转让相关合同、股权转让款收款凭证、银行回单、被处置子公司工商登记，并向相关欠款单位函证，上表其他应收款-股权转让款均由股权处置形成，未收回款项挂其他应收款科目，会计处理正确。

　　9、报告期内，你公司研发投入3.74亿元，较上年同期下降13.22%；研发人员1,231人，较期初增加17.8%。请结合你公司研发人员变动、研发费用计入成本及计入期间费用的比例说明本期研发投入下降的原因及合理性。

　　回复：

　　（1）公司2018年研发投入金额3.74亿元，其中研发投入资本化的金额为0.04亿元，剩余研发投入金额3.70亿元已计入公司期间费用。公司的研发投入根据研发中心的研发需求，同时与公司的经营情况呈现一定的相关性，当公司营收有所下降时，财务部、研发部在满足研发需求的前提下进行一定程度的调整；且2018年度研发项目数总体有所下降，材料费的投入需求降低，因此，总的研发投入有所下降。

　　（2）由于2017年度新立项22个项目在2018年度进入项目攻坚期，需要的研发人员数量需求有所上升。因此，2018年度的研发人员人数相较2017年底有所增加。

　　10、报告期内，你公司发生管理费用14.25亿元，较上年同期增加38.56%，请结合费用类型、公司管理模式的变化情况详细说明你公司管理费用增加的主要原因。

　　回复：

　　公司管理费用本期发生额142,539.63万元，上期发生额102,872.12万元，增长额39,667.52万元，增长比例38.56%。主要增长项目为人力资源费用，人力资源费用本期发生额88,131.56万元，上期发生额53,259.37万元，增长额34,872.19万元，增长比例65.48%。主要原因是公司在2017年下半年处于业务扩张阶段，为与业务规模相匹配，相应增加了人员数量，对应的人力资源费用有所增加。2018年10月开始，在融资趋紧的外部环境下，公司主动、及时的调整生产经营计划，对人员结构进行持续优化，相应减少部分人力资源费用，但全年人力资源费用仍较上一报告期有所增加。

　　11、请你公司参照《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》中的关于年报披露的相关要求，自查并进行补充披露。

　　回复：

　　经详细自查后，公司对《2018年年报》中涉及的部分补充如下：

　　（1）对“第三节 公司业务概要中第一点报告期内公司从事的主要业务”补充如下：

　　（三）报告期内取得的行业资质情况

　　截至本报告期末，公司合并报表层面现有资质如下表：

　　■

　　其中北京东方利禾景观设计有限公司拥有的城乡规划编制甲级资质将于2019年12月30日到期，目前相关续期手续与材料正在准备中。

　　（四）公司工程项目主要模式

　　报告期内，公司的工程项目主要通过PPP及EPC模式开展，业务涵盖水环境综合治理（含城市黑臭水体治理、河道流域治理和海绵城市等）、全域旅游、市政园林和乡村振兴等领域，以水环境综合治理为主。

　　1、PPP模式

　　（1）PPP模式基本内容

　　PPP模式是指政府与私人组织之间，为了合作建设城市基础设施项目，或是为了提供某种公共物品和服务，以特许权协议为基础，彼此之间形成一种伙伴式的合作关系，并通过签署合同来明确双方的权利和义务，以确保合作的顺利完成，最终使合作各方达到比预期单独行动更为有利的结果。通常情况下，由公司作为社会资本方，和政府共同设立项目公司（SPV），并通过项目公司实现对PPP项目的投资、融资、运营等功能。

　　PPP模式将部分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体，政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系，政府的财政负担减轻，社会主体的投资风险减小。

　　（2）PPP业务开展流程

　　@

　　（3）PPP业务结构

　　公司在PPP项目中担任两个角色，一方面，作为SPV项目公司的出资人，另一方面，作为施工方承接相关项目。

　　SPV项目公司注册资本金由公司与地方政府或地方政府指定机构按约定出资成立，后续项目开展以SPV项目公司为主体，SPV项目公司单独核算。项目实施所需资金中20%-30%来源于资本金，70%-80%来源于金融机构传统融资。

　　随着项目施工进度，公司将陆续收到工程回款，在有效覆盖资本金的同时对公司现金流进行较好的补充，项目完成后，公司通常可以取得一定投资回报率。

　　2、EPC模式

　　（1）EPC模式基本内容

　　EPC即设计施工一体化，对于传统景观工程项目，通常情况下公司与政府先签署框架协议，对预计工程总金额及包含的多个单项景观工程内容、总工期等进行约定，在单项景观工程具体落地、实施时，双方再签署基于此框架协议下的单项工程合同，并对此单项工程的金额、施工内容、工期等进行约定。

　　（2）EPC业务开展流程

　　公司工程施工业务流程是：公司接受甲方公开招投标进行投标，出具设计、施工及后期维护的预算方案，按照招投标法规定投标；中标后公司进场清理场地残留整合土地，按照后期施工队场地的条件进行整理。此时前期费用开始投入，同时对设计规划方案进行调整和优化；设计专业人员进场后，计算工程总量及对应明细，并将数据传导至施工人员，随后工程启动；园林绿化工程施工业务对外采购的原材料主要包括各类地被、灌木、乔木等绿化苗木产品，景石，以及水电材料、地砖、砂土等面层装饰材料等。公司根据工程要求及进度同步推进各项工程成本的发生，直至工程完工并移交。

　　（五）融资余额情况

　　■

　　（六）质量控制体系与安全生产制度

　　为健全生产管理体系，实现标准化管理，公司制定了一系列生产管理的制度，包括《工程施工管理制度》、《安全生产管理制度》、《工程资料管理制度》、《质量管理制度》、《健康、安全、环保管理制度》、《计划管理制度》等等，本年度公司实行了《项目交底管理办法（试行）》、《项目主持人负责制》、《设计方案汇报策划制》，生产管理制度的制定确保了本公司能够按照既定生产计划进行生产活动，保证生产过程在安全及有效率的情况下进行，同时公司施工项目符合相关质量控制标准。在项目管理信息化上，公司使用项目管理系统，能够实时的反应项目的进度、产值、收款、结算等情况。本报告期，公司未出现重大项目质量问题及重大安全事故。

　　（2）对“第四节 经营情况讨论与分析中第二点主营业务分析中第2小点收入与成本中第（4）小点公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况”补充如下：

　　公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》的披露要求

　　报告期内完工（已竣工验收）项目的情况：

　　单位：元

　　■

　　注：上市公司应当按照不同业务模式披露报告期内完工（已竣工验收）项目的总数量、总金额以及完工重大项目的验收、收入确认、结算和回款情况。

　　报告期内未完工项目的情况：

　　单位：元

　　■

　　注：项目个数为按照工程子项目口径统计

　　存货中已完工未结算项目的情况：

　　单位：元

　　■

　　报告期内，公司并未发生项目金额占上一会计年度经审计营业收入30%以上的重大项目。

　　（3）对“第四节 经营情况讨论与分析中第二点主营业务分析中第2小点收入与成本中第（5）小点营业成本构成”补充如下：

　　单位：元

　　■

　　（4）对“第十一节 财务报告中第五点重要会计政策及会计估计”补充如下：

　　深交所上市公司土木工程建筑业务的营业收入占公司最近一个会计年度经审计的营业收入30%以上的，或者归属于母公司所有者的净利润占公司最近一个会计年度经审计的净利润30%以上的，或者该业务可能对公司业绩或股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的，应根 据深交所2017年5月发布的《深圳证券交易所行业信息披露指引第7号——上市公司从事土木工程建筑业务》（深证上(2017)316号）进行披露。（上市公司从事土木工程建筑业务未达到上述标准的，鼓励其参照执行该指引相关披露要求。上市公司控股子公司从事土木工程建筑业务，视同上市公司从事土木工程建筑业务。）

　　本公司主营业务为：园林工程、水利市政工程、生态修复工程、设计、苗木种植与销售以及固废、危废处置业务。根据实际经营特点，依据相关会计准则的规定，对生物资产、收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、19“生物资产”及26“收入”的各项描述。

　　特此公告。

　　北京东方园林环境股份有限公司董事会

　　二〇一九年五月十日