美的集团股份有限公司关于回购公司股份进展情况的公告

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团     公告编号：2019-061

　　美的集团股份有限公司

　　关于回购公司股份进展情况的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年2月22日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于回购部分社会公众股份方案的议案》，同意公司以集中竞价的方式使用自有资金回购部分公司股份，回购价格为不超过人民币55元/股，回购数量不超过12,000万股且不低于6,000万股。公司于2019年2月28日披露了《关于回购部分社会公众股份的报告书》(具体内容请参见公司于2019年2月23日、2月28日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的相关公告）。

　　一、公司累计回购股份的具体情况

　　根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，公司应当在每个月的前三个交易日内披露截至上个月月末的回购进展情况。现将公司截至4月底的回购进展情况公告如下：

　　截至2019年4月30日，公司通过回购专用证券账户，以集中竞价方式累计回购了17,584,338股，占公司截至2019年4月30日总股本的0.2663%，最高成交价为54.90元/股，最低成交价为45.62元/股，支付的总金额为855,786,862.34元（不含交易费用），本次回购符合相关法律法规的要求，符合公司既定的回购方案。

　　二、其他说明

　　1、公司回购股份的时间、回购股份数量、回购股份价格及集中竞价交易的委托时段符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十七条、十八条、十九条的相关规定。

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司不得在下列期间回购股份：1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；3、中国证监会规定的其他情形。

　　2、自公司实施回购股份计划之日起，公司每五个交易日最大回购股份数量为4,650,023股，未超过首次回购股份事实发生之日前五个交易日公司股票累计成交量196,350,968股的25%。

　　3、公司后续将根据市场情况继续在回购期限内实施本次回购方案，并根据相关规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团     公告编号：2019-062

　　美的集团股份有限公司关于召开2018年年度股东大会的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2019年4月20日发布了《关于召开 2018年年度股东大会的通知》（该公告已刊登于当日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网），本公司定于2019年5月13日以现场投票与网络投票相结合的方式，召开公司2018年年度股东大会。根据有关法律、法规和规范性文件的要求，现发布公司2018年年度股东大会提示性公告。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会的届次

　　本次召开的股东大会为美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2018年年度股东大会。

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　《关于召开2018年年度股东大会的议案》已经公司于2019年4月18日召开的第三届董事会第十次会议审议通过。

　　3、会议召开的合法性、合规性情况：召开本次年度股东大会会议符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、本次年度股东大会召开日期与时间

　　（1）现场会议召开时间为：2019年5月13日（星期一）下午14:30。

　　（2）网络投票时间为：2019年5月12日—2019年5月13日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月13日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2019年5月12日下午15:00—2019年5月13日下午15:00。

　　5、会议召开方式：

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日:2019年5月6日。

　　7、出席对象

　　（1）于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）本公司聘请的律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　8、现场会议召开地点：广东省佛山市顺德区美的大道 6 号美的总部大楼B501会议室。

　　9、中小投资者的表决应当单独计票

　　公司本次股东大会表决票统计时，将会对中小投资者的表决进行单独计票。单独计票结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

　　二、会议审议事项

　　（一）审议《2018年度董事会工作报告》，并听取《独立董事2018年度述职报告》；

　　（二）审议《2018年度监事会工作报告》；

　　（三）审议《2018年度财务决算报告》；

　　（四）审议《2018年度报告及其摘要》（公司2018年度报告全文及摘要已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网，2018年度报告摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（五）审议《2019-2021年三年股东回报规划》（《2019-2021年三年股东回报规划》已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网）；

　　依据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，公司拟制定新一期三年股东回报规划。

　　公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，公司以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到60%。

　　公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　（六）审议《2018年度利润分配预案》；

　　根据经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报表，本公司2018年度实现净利润为11,968,637,000元，根据《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积金1,196,864,000元，加上年初未分配利润16,613,224,000元，减去已分配的利润7,898,785,000元，实际可分配利润为19,486,212,000元。

　　公司2018年度利润分配预案为：以截至本报告披露之日公司总股本扣除回购专户上已回购股份后（截至本报告披露之日，公司已累计回购公司股份17,584,338股）的股本总额6,585,838,349股为基数，向全体股东每10股派发现金13元（含税），派发现金共计8,561,589,853.70元，剩余未分配利润结转以后年度分配，不以公积金转增股本。本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。

　　（七）审议《关于公司第六期股票期权激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司第六期股票期权激励计划（草案）》及其摘要已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（八）审议《关于制定〈第六期股票期权激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司第六期股票期权激励计划实施考核办法》已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网）；

　　（九）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第六期股票期权激励计划相关事宜的议案》；

　　（十）审议《关于公司2019年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十一）审议《关于制定〈2019年限制性股票激励计划实施考核办法〉的议案》（《公司2019年限制性股票激励计划实施考核办法》已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网）；

　　（十二）审议《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》；

　　（十三）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团全球合伙人计划”之第五期持股计划（草案）及其摘要》已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十四）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第五期美的集团全球合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　（十五）审议《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要的议案》（《美的集团股份有限公司核心管理团队持股计划暨“美的集团事业合伙人计划”之第二期持股计划（草案）及其摘要》已于2019年4月20日披露于巨潮资讯网，草案摘要同时披露于公司指定信息披露报刊）；

　　（十六）审议《关于提请股东大会授权董事会办理第二期美的集团事业合伙人持股计划相关事宜的议案》；

　　（十七）审议《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的议案》（详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网和公司指定信息披露报刊的《关于2019年度为下属控股子公司提供担保的公告》）；

　　（十八）审议《关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》（详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《美的集团股份有限公司关于2019年外汇资金衍生产品业务投资的专项报告》）；

　　（十九）审议《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的议案》（详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于2019年以自有闲置资金进行委托理财的公告》）；

　　（二十）审议《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的议案》（详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《关于公司2019年度在顺德农商行存贷款关联交易的公告》）；

　　（二十一）审议《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　在为本公司提供2018年度审计服务的过程中，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的执业准则，顺利完成了公司的财务与内控审计工作。本公司拟续聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2019年度财务报告与内控审计机构，聘用期限为一年，并拟提请股东大会授权公司董事会根据行业标准和公司审计工作的实际情况决定其报酬事宜。

　　本次会议共审议21项议案，第5至第17项议案为特别决议案，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上同意方可通过。

　　涉及关联交易事项的议案关联股东应当回避表决。

　　根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》有关规定，上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权。公司本次股东大会由独立董事管清友先生作为征集人向公司全体股东征集本次年度股东大会所审议的相关议案的投票权（详见公司于2019年4月20日披露于巨潮资讯网的《独立董事关于包括股权激励在内相关议案的投票委托征集函》）。

　　三、提案编码

　　表一：本次股东大会议案编码示例表

　　■

　　四、会议登记事项

　　（一）登记时间：

　　2019年5月7日至5月10日工作日上午9：00-下午17：00。

　　（二）登记手续：

　　1、法人股东登记

　　法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法人代表证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持法人授权委托书（附件二）和出席人身份证。

　　2、个人股东登记

　　个人股东须持本人身份证、持股凭证、证券账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有出席人身份证和授权委托书（附件二）。

　　3、登记地点：

　　登记地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼。

　　4、其他事项

　　（1）本次股东大会现场会议与会人员的食宿及交通费用自理。

　　（2）联系方式：

　　联系电话：0757-26637438

　　联系人：犹明阳

　　联系地点：广东省佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼

　　邮政编码：528311

　　指定传真：0757-26605456

　　电子邮箱：IR@midea.com

　　异地股东可采用信函或传真的方式登记（登记时间以收到传真或信函时间为准）。传真登记请发送传真后电话确认。

　　（3）网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为 http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票，网络投票的相关事宜具体详见“附件一、参加网络投票的具体操作流程”。

　　六、备查文件

　　1、美的集团股份有限公司第三届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月7日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360333

　　2、投票简称：美的投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2019年5月13日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年5月12日下午15:00，结束时间为2019年5月13日下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托【】先生（女士）代表我单位（个人）出席美的集团股份有限公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。

　　一、本人(本单位)对本次股东大会提案的明确投票意见如下:

　　■

　　二、本人(本单位)对上述审议事项中未作明确投票指示的，代理人有权____ /无权____按照自己的意见投票。

　　委托人名称：委托人证件号码：

　　委托人持股数量及性质：委托人股票账户卡号码：

　　受托人姓名：受托人证件号码：

　　委托人姓名或名称(签章)：

　　委托日期：2019年月日

　　有效期：2019年月日至2019年月日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团           公告编号：2019-063

　　美的集团股份有限公司关于监事会对第六期股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划的激励对象名单的审核意见及公示情况说明的公告

　　本公司及监事会会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　美的集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）依据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的相关规定，对公司《第六期股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》中确定的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。根据《管理办法》和《公司章程》的规定，公司监事会充分听取公示意见后，对激励对象名单进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　1、公司于2019年4月18日召开的第三届监事会第七次会议对公司《第六期股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》的激励对象人员的主体资格进行了核查并发表意见；

　　2、公司于2019年4月20日在巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露了公司《第六期股票期权激励计划激励对象名单》和《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》；并于2019年4月22日在公司内部网站公示了公司《第六期股票期权激励计划激励对象名单》和《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名及职务在公司内部予以公示；

　　3、公司《第六期股票期权激励计划激励对象名单》和《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》公示期从2019年4月22日起至2019年5月6日止；

　　4、公司《第六期股票期权激励计划激励对象名单》和《2019年限制性股票激励计划激励对象名单》的公示期内，没有任何组织或个人提出异议。

　　结合对激励对象名单的核查及公示情况，监事会认为：公司第六期股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件所规定的激励对象条件，符合公司《第六期股票期权激励计划（草案）》和《2019年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围和条件，其作为公司第六期股票期权激励计划和2019年限制性股票激励计划的激励对象主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司监事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团           公告编号：2019-064

　　美的集团股份有限公司

　　关于公司股票连续停牌直至收购请求权实施完毕的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：本公司股票将自2019年5月8日起开始停牌，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。

　　重要提示：

　　美的集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“美的集团”）已于2019年4月26日刊登《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》，于2019年4月26日至2019年5月7日之间的交易日连续刊登《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告》。本公司股票将自2019年5月8日起开始停牌，此后将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌，敬请广大投资者注意。

　　一、关于收购请求权派发及实施

　　本公司股东收购请求权股权登记日为2019年5月7日，收购请求权派发完毕后即进入申报程序。获得收购请求权的股东可在申报日上午9：30-11：30，下午1：00-3：00（申报日另行公告）内以其所持有的本公司股票按照36.27元/股的价格全部或部分申报行使收购请求权，相应将其持有的本公司股票过户给收购请求权提供方美的集团。截至2019年5月6日（即本提示性公告刊登之日的前一个交易日），美的集团股票的收盘价为49.07元/股，相对于收购请求权行权价格溢价35.29%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

　　投资者欲了解本次收购请求权派发及实施的详情，应阅读本公司于2019年4月26日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注本公司刊登的相关公告。

　　二、关于换股吸收合并

　　实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册的除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD外的小天鹅A股、小天鹅B股全体投资者。

　　美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对换股对象持有的小天鹅A股股份和B股股份进行换股。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文、《关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的提示性公告》全文及相关文件，本公司于2019年5月7日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月7日

　　证券代码：000333            证券简称：美的集团           公告编号：2019-065

　　美的集团股份有限公司

　　关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司事宜的提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导

　　性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1、经中国证券监督管理委员会（证监许可［2019］352号）核准，美的集团股份有限公司（以下简称“美的集团”、“本公司”）将发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司（以下简称“小天鹅”）（以下简称“本次换股吸收合并”或“本次合并”）。

　　2、为充分保护本公司股东的合法利益，本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东收购请求权提供方。收购请求权股权登记日为2019年5月7日。收购请求权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司于2019年4月26日刊登的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》。截至2019年5月6日，美的集团收盘价为49.07元/股，相对于收购请求权行权价格溢价35.29%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

　　3、本公司股票（股票代码：000333）将自2019年5月8日开始停牌，此后美的集团股票将进入收购请求权派发、行权申报、行权清算交收阶段，直至收购请求权申报期结束并履行相关信息披露义务后复牌。本公司异议股东收购请求权股权登记日为2019年5月7日。

　　4、美的集团作为本次换股吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份进行换股。“证券转换”是指对投资者持有的小天鹅A股、小天鹅B股股份按照换股吸收合并方案确定的换股比例转换成相应数量的美的集团股份。在完成证券转换后，美的集团将在深圳证券交易所申请新增股份上市交易。

　　5、在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算，可能使美的集团境外投资者股东持股比例上升。

　　一、本次换股吸收合并方案

　　1、除权除息前

　　美的集团拟以发行A股方式，换股吸收合并小天鹅，即美的集团向小天鹅除美的集团及TITONI INVESTMENTS DEVELOPMENT LTD（以下简称“TITONI”）外的所有换股股东发行股票，交换该等股东所持有的小天鹅A股股票及小天鹅B股股票。美的集团及TITONI所持有的小天鹅A股及B股股票不参与换股，该等股票将在本次换股吸收合并后予以注销。

　　本次换股吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格，美的集团或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。美的集团因本次换股吸收合并所增发A股股票将申请在深交所主板上市流通。

　　本次合并中，美的集团于定价基准日前20个交易日股票交易均价为42.04元/股。综合考虑，最终确定美的集团的换股价格为定价基准日前20个交易日的交易均价，即42.04元/股。

　　若美的集团自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　本次合并中，小天鹅A股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为46.28元/股。经综合考虑，小天鹅A股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予10%的溢价率确定，即50.91元/股。

　　本次合并中，小天鹅B股定价基准日前20个交易日的股票交易均价为37.24港元/股。经综合考虑，小天鹅B股的换股价格以定价基准日前20个交易日交易均价为基础，并在此基础上给予30%的溢价率确定，即48.41港元/股。采用B股停牌前一交易日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑换港币的中间价（1港币=0.8690人民币）进行折算，折合人民币42.07元/股。

　　若小天鹅自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股价格将作相应调整。

　　每1股小天鹅A股或B股股票可以换得美的集团股票数=小天鹅A股或B股的换股价格/美的集团的换股价格（计算结果按四舍五入保留四位小数）。根据上述公式，美的集团与小天鹅A的换股比例为1:1.2110，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.2110股美的集团股票；美的集团与小天鹅B的换股比例为1:1.0007，即每1股小天鹅B股股票可以换得1.0007股美的集团股票。

　　自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除非合并双方任一方发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对发行价格或换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

　　小天鹅的A股股本为441,451,892股，B股股本为191,035,872股，除美的集团直接及间接持有的小天鹅股份外，参与本次换股的小天鹅A股为202,503,775股，小天鹅B股为96,830,930股。参照本次换股比例计算，美的集团为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为342,130,784股。

　　若合并双方任何一方自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　2、除权除息后

　　小天鹅于2019年4月2日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《中期利润分配方案》，本次利润分配方案以小天鹅2018年末总股本632,487,764股为基数，按每10股派发现金红利40元（含税）向全体股东分配，共派发现金2,529,951,056.00元。本次利润分配的股权登记日为2019年4月22日，除权除息日为2019年4月23日。

　　在小天鹅中期利润分配方案实施完毕后，根据美的集团2018年第三次临时股东大会及小天鹅2018年第二次临时股东大会分别审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次换股吸收合并有关事宜的议案》，本次换股吸收合并涉及的换股价格、换股比例等事项进行调整，具体如下：

　　（1）小天鹅换股价格的调整

　　小天鹅A股的换股价格由50.91元/股调整为46.91元/股，小天鹅B股的换股价格由42.07元/股调整为38.07元/股。

　　（2）换股比例的调整

　　小天鹅A股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的A股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅A股股票的换股比例调整为1：1.11584206，即每1股小天鹅A股股票可以换得1.11584206股美的集团股票。

　　小天鹅B股股票调整后的换股比例=小天鹅调整后的B股股票换股价格/美的集团本次换股吸收合并的股票发行价格（为提高换股数量的精确性，本次换股比例按照四舍五入保留八位小数）。根据上述发行价格和换股价格，小天鹅B股股票的换股比例调整为1：0.90556613，即每1股小天鹅B股股票可以换得0.90556613股美的集团股票。

　　（3）美的集团换股发行的股份数量的调整

　　根据前述调整后的小天鹅换股价格、换股比例，美的集团因本次换股吸收合并发行的股份数量由342,130,784股调整为313,649,040股。

　　如有现金选择权标的股东行权的，上述换股发行的股份数量将作相应调整。

　　（4）小天鹅异议股东现金选择权价格的调整

　　小天鹅A股异议股东的现金选择权价格由41.85元/股调整为37.85元/股，小天鹅B股异议股东的现金选择权价格由32.55港元/股调整为27.88港元/股。

　　除以上调整外，本次换股吸收合并的其他事项均无变化。

　　美的集团于2019年4月18日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《2018年度利润分配预案》，本次利润分配预案以本公司截至2018年年报披露之日享有利润分配权的股本总额6,585,838,349为基数，向全体股东每10股派发现金红利13元（含税），不以公积金转增股本，本次利润分配方案实施时，如享有利润分配权的股本总额发生变动，则以实施分配方案股权登记日时享有利润分配权的股本总额为基数，按照分配总额不变的原则对每股分红金额进行调整。本次美的集团分红议案需提交股东大会审议。

　　美的集团在股东大会审议通过上述利润分配后将于本次换股实施前完成分红，在前述分红实施完成后，美的集团的换股发行价格、换股比例、换股发行数量等也将进一步除息调整，具体调整事宜届时详见美的集团披露的公告。

　　关于本次换股吸收合并方案的详细情况，请阅读本公司于2019年3月14日、2019年4月16日刊登在深圳证券交易所网站（www.szse.cn）和巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的《美的集团股份有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司暨关联交易报告书（修订稿）》全文及相关文件、《美的集团股份有限公司关于无锡小天鹅股份有限公司实施中期利润分配方案后调整换股吸收合并的换股价格、换股比例等事项的公告》全文及相关文件，并及时关注本公司发出的相关公告。

　　二、收购请求权实施安排

　　本次换股吸收合并将由美的集团担任本公司股东收购请求权提供方。收购请求权股权登记日为2019年5月7日，收购请求权派发完毕后即进入申报程序，详见本公司于2019年4月26日刊登的《美的集团股份有限公司关于发行A股股份换股吸收合并无锡小天鹅股份有限公司收购请求权派发及实施的提示性公告》。

　　截至2019年5月6日，美的集团收盘价为49.07元/股，相对于收购请求权行权价格溢价35.29%。若投资者行使收购请求权，将可能导致一定亏损，敬请注意投资风险。

　　三、换股实施安排

　　实施完成收购请求权行权股份过户、资金清算后，美的集团和小天鹅将刊登换股实施公告确定换股股权登记日并实施换股。换股对象为截至换股股权登记日收市后登记在册除美的集团和TITONI外的小天鹅A股、B股全体投资者。

　　美的集团作为本次吸收合并的吸并方和换股实施方，将通过证券转换方式对投资者持有的小天鹅股份进行换股。在完成证券转换后，原小天鹅的境外投资者股东将转换为美的集团的境外投资者股东，纳入美的集团境外投资者股东持股比例的计算。

　　按照换股股权登记日下午3:00深圳证券交易所收市后中国结算深圳分公司登记在册除美的集团和TITONI外的小天鹅全体股东名册（以下简称“换股股东名册”），小天鹅投资者所持有的每1股小天鹅A股股票及小天鹅B股股票均将按照届时根据美的集团分红后确定的换股比例转换为美的集团股票。

　　换股后，小天鹅投资者取得的美的集团股份数应为整数，对于换股过程中的零碎股，将参照中国结算深圳分公司权益分派中零碎股的处理方式处理。即如小天鹅投资者所持有的小天鹅股份乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数从大到小排序，每一位股东依次送一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于余股时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

　　四、本次换股吸收合并实施的预计时间表

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　　以上为预计时间表，具体时间以相关公告为准。

　　五、联系人及联系方式

　　投资者如有问题可联系小天鹅股票托管的证券公司营业部或以下联系人：

　　（1）美的集团股份有限公司

　　联系人：江鹏

　　办公地址：佛山市顺德区北滘镇美的大道6号美的总部大楼B区26-28楼

　　邮编：528311

　　联系电话：0757-26637438

　　传真：0757-26605456

　　（2）无锡小天鹅股份有限公司

　　联系人：周斯秀

　　注册地址：无锡市国家高新技术开发区长江南路18号

　　邮编：214028

　　联系电话：0510-81082320

　　传真：0510-83720879

　　特此公告。

　　美的集团股份有限公司董事会

　　2019年5月7日