围海股份内控存重大缺陷 违规担保及关联方占用资金共计超9亿
每经记者 沈溦 每经实习生 郑洁 每经编辑 梁枭
日前，围海股份（002586，SZ）披露多起公司董事长以上市公司名义为控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下称围海控股）提供违规担保，以及控股股东占用资金的情况。其中，违规担保金额高达近7.5亿元，截至公告发出前尚有6亿元违规担保未解除。另外，控股股东及其关联方合计占用围海股份资金1.765亿元，尚有4750万元未收回。
对于上述内控相关事项，4月30日，围海股份在公告中多次提及，审计机构对公司2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。
5月5日下午，围海股份公告称，根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，存在以下财务报告内部控制重大缺陷：公司未严格执行《印章管理制度》，存在相关人员未履行用章审批程序，为控股股东及其关联方提供6亿元担保；公司未严格执行《防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度》，被控股股东及其关联方占用资金1.765亿元，已收回资金1.29亿元，实际被控股股东占用的资金余额为4750万元（不含利息）。
上海创远律师事务所许峰律师对《每日经济新闻》记者表示，上市公司出现这样的内控问题，主要是决议程序没有落实到位，同时对上市公司和中小股东利益造成损害，后续证监会很可能会立案调查并对其进行处罚。
审计机构对年报出具保留意见
围海股份超9亿元的违规担保及资金占用要从去年说起。具体来看，2018年9月，围海控股在上海光大银行市东支行贷款1.425亿元。围海股份实际控制人之一、董事长将公司在上海光大银行市东支行的1.5亿元存单作为对上述贷款的担保。2019年3月，围海控股已归还上述1.425亿元贷款。2019年3月，公司已赎回1.5亿元存款，该笔质押担保已解除。
2018年11月~2019年3月，浙江围海贸易有限公司（以下简称围海贸易）、宁波朗佐贸易有限公司（以下简称朗佐贸易）在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票4.6亿元。围海股份实际控制人之一、董事长将公司在长安银行宝鸡汇通支行的4.6亿元存单作为对上述承兑汇票的担保（其中3.2亿元存单系使用暂时闲置的募集资金存入）。截至2019年4月26日，上述4.6亿元担保尚未解除。
围海股份披露，围海贸易是围海控股全资子公司，而朗佐贸易是围海控股关联方。
2019年3月，朗佐贸易在长安银行宝鸡汇通支行合计开立银行承兑汇票1.4亿元。公司实际控制人之一、董事长将浙江省围海建设集团工程开发有限公司在长安银行宝鸡汇通支行的1.4亿元存单作为对上述承兑汇票的担保。截至2019年4月26日，上述1.4亿元担保尚未解除。
围海股份表示，公司将进一步加强相关内控制度的执行，核实上述对外担保的具体情况，尽快采取相应解决措施，并及时履行后续相关信息披露义务。控股股东承诺自本公告发布之日起一个月内无条件归还上述银行的贷款，围海股份及子公司将及时解除存单质押。
除了上述违规担保外，根据公告披露的信息，围海控股及其关联方通过以围海股份名义订立合同，再向合同方借用资金等方式，合计占用围海股份资金1.765亿元，已收回资金1.29亿元，截至2019年4月26日，实际被控股股东占用的资金余额为4750万元（不含利息），占最近一期上市公司经审计净资产的1.65%。
控股股东承诺，自公告发布之日起一个月内无条件向公司偿还所占用的资金。围海股份也表示，将进一步加强相关内控制度的执行，公司后续将严格督促占用方通过多种形式积极筹措资金，妥善解决目前存在的资金占用问题，以消除对公司的影响。
4月30日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）在《关于浙江省围海建设集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》中表示，围海股份的内部控制存在两项重大缺陷，使得其财务报告及相关信息的真实完整失去合理保证，并对围海股份公司2018年度财务报表出具保留意见的审计报告。
华东师范大学法学院副教授段磊对《每日经济新闻》记者表示，围海股份董事长作为公司的经营者之一，在以公司名义为控股股东等提供担保之时未将担保事项提交股东大会表决，在程序上违反了《公司法》第16条第2款。如果因该担保事项造成公司损失的，董事长及相关责任人应当承担赔偿责任。
段磊还表示，围海股份作为上市公司，还应当遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规。上市公司发生可能影响公司利益的事项时，应当依法向投资者披露相关信息。上市公司向他人提供担保超过一定金额，或者向股东或者实际控制人等提供担保，都应当履行该信息披露义务。如果未履行，证监会、证券交易所可以对上市公司及相关责任人进行处罚；如果造成投资者损失的，投资者可以请求损害赔偿。
段磊认为：“目前来看，围海股份是否会被深圳证券交易所实行其他风险警示，取决于其控股股东是否如承诺的那样，在一个月内归还相关银行贷款。”
控股股东多次转让资产
据围海控股官网介绍，围海控股始创于1984年，是一家以实业为本的综合类产业集团，集团总资产超百亿，涉足工程建设开发、金融投资、文创、清洁能源、房地产等多个领域。围海股份为其控股的A股上市公司。
第三方数据平台启信宝显示，近期，围海控股不存在重大资金的合同纠纷或者股权冻结等问题。不过，《每日经济新闻》记者注意到，从去年下半年开始，围海控股高比例质押上市公司股票，并频繁转让旗下重要资产。
在股权质押方面，由于围海控股未及时告知在2018年7月16日、2018年7月17日两次质押公司股票的信息，围海股份直至2018年10月25日才对此予以公告。2018年12月3日，证监会宁波证监局按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，决定对围海控股采取出具警示函的监管措施。
根据有关控股股东最后一次股票质押公告，围海控股共持有围海股份4.93亿股，占公司总股本的43.06%；其中，围海控股质押的总股数为4.92亿股，占其所持公司股份总数的99.90%，占公司总股本的43.02%。
另一方面，记者查询相关工商资料发现，围海控股近期也出现多笔资产转让的情况。公司官网显示，四川省江油市龙凤水电有限公司（以下简称龙凤水电）是围海集团全资子公司，所属龙凤水电站是以发电为主，兼顾灌溉及河道生态环境用水等综合利用的中型水电站项目。该项目位于涪江中游的四川省江油市龙凤镇境内，总投资5.6亿元人民币，项目装机容量5.4万千瓦，年均发电量2.5亿千瓦时，年产值6000万元。
不过，记者查询启信宝数据发现，该公司2013年至2017年营业收入在4亿到6亿元，且其自2016年才开始盈利，2018年实现盈利近2000万元。然而，培育多年的资产尚未收回投资就突然易手。2018年12月10日，龙凤水电股东由围海控股旗下的浙江围海清洁能源投资有限公司变更为华润深国投信托有限公司。
此外，尽管目前仍能在围海控股官网上查询到相关信息，但旗下企业围海供应链管理（杭州）有限公司（以下简称围海供应链）在2018年9月就已被转让。工商资料显示，围海供应链注册资金5000万元，此前由围海控股全资子公司浙江围海投资有限公司（以下简称围海投资）控股。值得一提的是，围海供应链是围海投资于2017年12月由收购而来。
记者还查询到，最近一起围海控股旗下公司的资产转让发生在2019年3月11日，成立于2018年9月7日，注册资本高达5000万元的全资子公司围海科技实业发展有限公司被全额转手卖给了深圳景航实业有限公司。
管委会：企业未提出纾困请求
记者查询上海清算所公开数据发现，围海控股于2015年和2017年发行过两次短期融资债，使用用途皆为偿还银行借款。
而公司负债率过高，盈利能力不佳、现金流较紧张等问题似乎早有迹象。上海清算所披露的围海控股2017年三季报显示，围海控股2017年前三季度合并报表的总资产为106.83亿元，总负债为72.29亿元，流动负债为49.78亿元，净利润为1.086亿元，归母净利润为0.473亿元。公司经营活动产生的现金流净额为1.03亿元，相比上年同期3.89亿元出现大幅下滑。其中，围海控股总资产为27.92亿元，总负债为27.08亿元，净利润为亏损3505.6万元。
据了解，围海控股主要资产中，除了上市公司围海股份之外，其他重要收入来源包括能源板块、贸易板块和房产板块，不过由于龙凤水电已被转让，能源板块收入大大减少。
贸易板块最重要的收入来源是围海贸易。启信宝数据显示，尽管2013年~2017年，该公司实现营业收入从8亿元到20亿元不等，净利润却是年年亏损，最多亏损近2000万元。此外，围海控股旗下房产板块近年来并未新增业务，营收几近停滞。
对于围海控股是否存在资金问题、围海股份目前对相关情况是否仍在持续跟踪等相关问题，今年4月30日，《每日经济新闻》记者来到位于浙江省宁波市鄞州区的围海股份办公所在地进行采访。值得一提的是，该地址同样是围海控股、围海贸易等公司的工商注册所在地。
记者注意到，公司大楼门前及大厅中均无任何公司标识和楼层指示，仅在路口引路牌上挂有“围海集团”的招牌。记者向安保人员及其他工作人员询问围海股份及围海控股的办公地点，对方均表示“不知道”。记者随后来到大楼10层上市公司办公场所。几名自称上市公司工作人员的人士在记者表明身份和采访要求后，直言公司董秘及董秘办工作人员均不在公司，目前不接受任何采访。
随后，记者提出是否能够采访围海控股方面，上述人士表示不知围海控股办公楼层，并呼叫安保人员将《每日经济新闻》记者带离。记者又多次致电围海股份董秘陈伟，但电话始终处于通话中。
记者随后来到围海股份及围海控股所在地的宁波市高新区管委会（以下简称管委会）进行采访，管委会相关工作人员告诉记者，围海控股及旗下公司多在同一幢大楼内办公，但企业内部经营问题政府部门较少直接过问。截至目前，围海股份及围海控股未就债务问题、资金流动性问题向相关部门提出过纾困请求。
事实上，在去年底，为纾解上市公司流动性风险，浙江省成立了多只纾困民营上市公司的基金，部分基金规模达百亿元。
责任编辑：陈悠然 SF104
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