百川能源股份有限公司对外担保公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：百川能源股份有限公司、阜阳国祯燃气有限公司

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：

　　（一）全资子公司为公司提供担保：

　　百川燃气有限公司及阜阳国祯燃气有限公司本次为公司担保的金额为60,000万元，截至本公告日，子公司为公司提供担保额度为60,000万元（含本次）；

　　（二）公司为全资子公司提供担保：

　　公司本次为阜阳国祯燃气有限公司担保的金额为12,000万元，截至本公告日，公司为阜阳国祯燃气有限公司提供担保额度为27,000万元（含本次）

　　●本次担保是否有反担保：否

　　●对外担保逾期的累计数量：公司及控股子公司不存在逾期担保事项

　　一、 担保情况概述

　　（一）全资子公司为公司提供担保情况

　　2019年4月28日，百川能源股份有限公司（以下简称“公司”、“百川能源”）与中国民生银行股份有限公司石家庄分行（以下简称“民生银行石家庄分行”）签署《并购贷款借款合同》，向民生银行石家庄分行借款人民币60,000万元，期限五年，并以公司持有阜阳国祯燃气有限公司（以下简称“阜阳燃气”）的100%股权作为质押担保，上述股权质押已在登记机关办理完成质押登记手续。

　　同日，公司全资子公司百川燃气有限公司（以下简称“百川燃气”）、阜阳燃气分别与民生银行石家庄分行签署了《保证合同》，为公司该笔并购贷款提供连带责任担保，担保金额为人民币60,000万元。

　　上述事项已经公司第九届董事会第三十次会议和第三十一次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　（二）公司为全资子公司提供担保情况

　　2019年4月28日，公司全资子公司阜阳燃气与昆仑银行股份有限公司西安分行（以下简称“昆仑银行西安分行”）签署《流动资金贷款合同》，向昆仑银行西安分行申请额度为人民币12,000万元的流动资金贷款。

　　同日，公司与昆仑银行西安分行签署《最高额保证合同》，公司为阜阳燃气借款提供连带责任保证，担保金额为人民币12,000万元。

　　上述担保事项已经公司第九届董事会第三十次会议审议通过，并经公司2018年年度股东大会审议通过。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）百川能源股份有限公司

　　1、企业名称：百川能源股份有限公司

　　2、成立日期：1992年3月18日

　　3、注册资本：103151.3793万元

　　4、经营范围：天然气用具的销售、安装及维修、维护；管道燃气（天然气）、瓶装燃气（液化石油气）、燃气汽车加气站（天然气）经营（以上范围仅限持证的分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、法定代表人：王东海

　　6、住所：汉阳区阳新路特一号

　　7、财务状况（合并口径）：

　　单位：万元

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　　（二）阜阳国祯燃气有限公司

　　1、企业名称：阜阳国祯燃气有限公司

　　2、成立日期：1997年11月3日

　　3、注册资本：11,635.55万元

　　4、经营范围：管道工程专业承包叁级（凭有效资质证书经营）；管道燃气供应；罐装液化石油气及液化气灶具的销售。压缩天然气、液化天然气充装、销售（仅限取得许可证的分支机构经营），普通货运、危险货物运输；房屋租赁；冷暖气供应。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　5、法定代表：白恒飞

　　6、住所：阜阳市安徽颍东经济开发区辛桥路东侧、富强路北侧徽清科技园A1栋办公楼11楼

　　7、财务状况（合并口径）：

　　单位：万元

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　　三、担保协议主要内容

　　（一）全资子公司为公司提供担保情况

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：60,000万元

　　3、担保范围：被担保的主债权本金及其利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权和担保权利的费用(包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等)和所有其他应付合理费用。

　　4、担保期限：自主合同约定的主合同债务人履行债务期限届满之日起两年，包括主合同债务人分期清偿债务的情形下，每一笔债务到期日以及根据主合同约定,债权人宣布债务提前到期之日。

　　（二）公司为全资子公司提供担保情况

　　1、担保方式：连带责任保证

　　2、担保金额：12,000万元

　　3、担保范围：最高余额内主合同项下全部债务，包括但不限于主债权本金、利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金、汇率损失（因汇率变动引起的相关损失）以及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、公证费和执行费用等）。

　　4、担保期限：自主合同项下的每笔债务借款期限届满之次日起两年；阜阳燃气根据主合同之约定宣布借款提前到期的，则保证期间为借款提前到期日之次日起两年。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司子公司为公司提供担保，不会损害公司利益，也不存在损害公司及股东利益的情形，符合公司整体利益。百川能源及阜阳燃气经营稳定，资信状况良好，各方面运作正常，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营和长远发展。公司将持续关注企业经营状况，及时采取措施防范风险，有效控制担保风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及控股子公司无对外担保；公司对控股子公司担保总额为223,847.26万元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例为49.94%；控股子公司对公司担保总额为60,000万元人民币，占公司最近一期经审计净资产比例为13.39%。

　　公司无逾期对外担保情况。

　　六、备查文件目录

　　1、《保证合同》；

　　2、第九届董事会第三十次、第三十一次会议决议及2018年年度股东大会决议；

　　3、百川能源、阜阳燃气营业执照复印件。

　　特此公告。

　　百川能源股份有限公司董事会

　　2019年4月30日