深圳九有股份有限公司

深圳九有股份有限公司
2019年04月30日 14:59 中国证券报
深圳九有股份有限公司

中国证券报

  

  

  一 重要提示

  1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

  2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

  3 未出席董事情况

  ■

  4 大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了无法表示意见的审计报告,本公司董事会、 监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明,并发表了相关意见,具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

  5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-27,225.86万元,2018年末未分配利润为-118,599.71万元。所以公司本期利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,不送股。

  二 公司基本情况

  1 公司简介

  ■

  ■

  2 报告期公司主要业务简介

  公司拥有全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”),其业务主要为经营手机相关的原材料采购及销售业务;控股子公司深圳博立信科技有限公司(以下简称“博立信”),公司持有博立信70%的股权,其主营业务为手机摄像模组制造、销售以及电子行业相关的原材料采购及销售业务,处于手机制造业上游供应链,客户为手机厂商,商业销售模式是定制销售;控股子公司深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”),公司持有润泰供应链51%的股权,其主要从事为境内外的客户提供跨境采购或销售类的供应链服务。

  3 公司主要会计数据和财务指标

  3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

  单位:元  币种:人民币

  ■

  3.2 报告期分季度的主要会计数据

  单位:元  币种:人民币

  ■

  季度数据与已披露定期报告数据差异说明

  □适用  √不适用

  4 股本及股东情况

  4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

  单位: 股

  ■

  4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

  √适用  □不适用

  ■

  4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

  □适用  √不适用

  5 公司债券情况

  □适用  √不适用

  三 经营情况讨论与分析

  1、报告期内主要经营情况

  1.1 公司报告期内经营情况讨论与分析

  报告期内,控股子公司博立信受手机行业整体存量下滑、人民币贬值、人工成本增加、客户对品质要求提高等原因,导致手机摄像头芯片等原材料价格上涨、售价下降、不良品率上升、销售毛利率大幅度下降,博立信主营业务亏损。根据中京民信(北京)资产评估有限公司出具的评估报告,经大信会计师事务所确认,公司对博立信商誉计提减值准备、对固定资产及无形资产也计提了减值准备。

  从2018年8月份以后,受供应链行业整体影响,金融机构对供应链行业授信趋于谨慎和保守,个别银行提前收回贷款,同时,个别银行对于到期后的贷款收贷后没有继续给予新的贷款支持;公司控股子公司润泰供应链董事长高伟先生因个人原因前往国外至今未归,未能现场履职化解危机。导致润泰供应链陷入了流动性困难、银行贷款逾期、被多家银行起诉、银行账户被查封、相关资产受限、经营业务停顿、不能继续正常开展业务。公司无法通过惯常沟通方式保持对润泰供应链有效控制 ,润泰供应链管理层不配合,公司至今没有收到润泰供应链的财务资料。因此报告期内,公司对润泰供应链已经支付的长期股权投资、应收账款提取减值准备;公司为润泰供应链银行融资授信提供31,430万元连带责任担保并全部逾期,各家银行均提起诉讼,各级法院尚未最终判决,基于谨慎性原则,适当计提预计负债。

  报告期内,为了拓展全资子公司业务项目和范围,提升公司整体发展水平和增强盈利能力,公司全资子公司九有供应链购买了北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司(以下简称“汉诺睿雅”)57%股权,2019年1月11日相关的工商变更登记已办理完成。

  1.2 报告期内主要经营情况

  报告期内实现营业收入225,899.71万元、归属于上市公司股东的净利润-27,225.86万元。

  1.2.1 主营业务分析

  (1)利润表及现金流量表相关科目变动分析表

  单位:元  币种:人民币

  ■

  (2)主营业务分行业、分产品、分地区情况

  单位:元  币种:人民币

  ■

  1.3  公司关于公司未来发展的讨论与分析

  1.3.1  行业格局和趋势

  1、摄像头模组业务

  (1)行业概况竞争格局

  ①从2017年第4季度开始,手机行业开始下滑,行业向大公司集中明显,作为上游的手机摄像头行业议价能力降低,导致售价下降,对利润影响较大。

  ②中美贸易摩擦导致原材料价格上涨、供应短缺,特别是主要材料芯片、电容严重短缺;

  ③人民币对美元贬值,导至材料成本高涨;

  ④不断提高的工资标准导致人工成本上升;

  ⑤随着智能手机市场需求趋于饱和,智能终端品牌的行业竞争也日益激烈。为凸显自家产品差异化,越来越多终端品牌开始在摄像头领域加大技术研发力度,对摄像头相关产品、工艺都提出了更高的要求,从而带动高像素、大光圈、OIS、双摄等高端产品的市场需求量迅速增加。终端市场风向的变化,也使得原本竞争就十分激烈的模组行业开始了新一轮的产业升级,需要大资金投入。

  (2)发展趋势

  基于手机摄像头行业竞争之格局,一线手机摄像头模组厂实力雄厚、资金充实,在经历一波行业价格竞争洗牌后将会形成寡头垄断;而二线手机摄像头模组厂由于没有资金投入,陷入低价同质竞争,出现严重的二极分化。

  2、营销服务行业

  (1)行业概况竞争格局

  国内的公关市场自上世纪80年代公关行业开始兴起,伴随着中国经济的飞速发展以及市场化程度的稳步上升,目前我国公共关系服务行业正处于快速发展阶段,而数字化传播、新媒体营销及网络公关等也成为推动行业发展的新动力。同时随着中国企业向外拓展的步伐,尤其国家一带一路的战略,中国的公关企业也开启了海外业务的新的利润增长点。

  (2)发展趋势

  ①行业竞争加剧,并购重组成为常态,行业走向集中化;

  ②新兴技术推动下的创新和转型将成为行业未来发展的重要环节;

  ③行业服务多样化,涵盖从战略定位、品牌传播、投资者关系管理、危机公关、活动组织、文案撰写等全产业链服务;

  ④海外传播需求日益旺盛,产业国际化前景广阔。从市场竞争格局来看,公关行业作为新兴行业,市场集中度较低。目前,行业内的龙头企业有A股上市公司蓝色光标等。

  1.3.2 公司发展战略

  汉诺睿雅依托“一核两翼”的核心竞争力,全力打造智库型营销服务公司,建立上层话语权,以影响客户决策层为核心竞争定位方向,与同行业形成鲜明的竞争区隔,弱化同质化服务、竞价化服务模式。与客户形成对应的功能互补与分工,最大化解决客户在品牌营销发展过程中面临的问题,并持续强化营销价值优势。

  1.3.3 经营计划

  (1)公司董事会将按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门的要求,根据企业内部控制体系的要求,进一步完善和优化法人治理结构和风险防范机制,加强管理、提高企业管理效率,保障公司持续健康的发展。

  (2)深化汉诺睿雅营销服务模式,挖掘政策导向下的全新营销价值和营销思路,拓展全新的业务机会。

  (3)公司积极研究并采取有效措施解决面临的困难,提高公司盈利水平和可持续经营发展能力。

  (4)公司将继续认真准备做为润泰供应链担保人所涉及的诉讼案件的应诉工作,妥善处理担保债务,尽量减少对公司的不利影响;若公司最终实际承担了担保责任,公司将立即要求寿宁润泰基业投资合伙企业(有限合伙)承担相应的反担保责任,并追究润泰供应链承担补偿责任。

  (5)公司将继续推进润泰供应链知情权案件的诉讼准备工作,并争取通过申请调查令等多种途径尽快掌握润泰供应链的财务情况。同时,公司将依照事实情况就公司与润泰供应链相关的其他纠纷启动民事诉讼流程。

  (6)董事会将以此为契机,维续完善内控管理制度,加强风险管控及预警,同时规范各项经营业务,加强内部审计,降低经营风险,并通过落实责任方,加强合规检查与考核。尤其是进一步加强对下属子公司的控制和管理,提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平,使公司保持持续、稳定、健康的发展,维护公司和中小投资者的利益。

  1.3.4 可能面对的风险

  (1)受宏观经济发展、居民消费需求以及企业自身发展战略和产品更新等因素的风险。

  (2)公共关系行业中人力资源是行业的核心资源,高素质的专业人才的变动会对公司造成风险。

  (3) 在媒介融合不断加深和拓展的形势下,复合型的传播模式代替了单一的传播路径和平台,以网络公关为主的数字营销服务正代表着未来公共关系行业的发展方向。2019年,服务行业的良性态势、优质固有客户的稳定发展、公司竞争力的提升、公司企业文化的凝聚力提升都是抵御风险的重要因素。

  2、导致暂停上市的原因

  □适用  √不适用

  3、面临终止上市的情况和原因

  □适用  √不适用

  4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

  □适用√不适用

  6、与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

  √适用□不适用

  本公司本年度将深圳九有供应链服务有限公司、深圳博立信科技有限公司共2家子公司纳入合并财务范围,详细情况参见“附注八、合并范围的变更”、“附注九、在其他主体中的权益”。

  董事长: 徐莹泱

  深圳九有股份有限公司

  2019年4月29日

  证券代码:600462            证券简称:ST九有        编号:临2019-022

  深圳九有股份有限公司

  第七届董事会第十五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议于2019年4月19日以专人送达、通讯等方式通知全体董事,2019年4月29日上午9时30分在北京世纪财富中心会议室召开。应参加会议的董事6人,董事李楠先生因工作原因未能参加此次会议,委托董事李艳娟女士代为表决,实际参加表决的董事6人。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。公司监事及高管人员列席了会议,会议由董事长徐莹泱女士主持,会议审议通过了如下议案:

  1、公司2018年度董事会工作报告;

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  2、公司2018年度总经理工作报告;

  表决结果:有效票数6票,5票同意,1票反对,0票弃权。

  反对原因:公司对润泰供应链失去控制,以公司总经理为代表的管理团队负有主要责任,所以无法同意公司总经理的工作报告。

  3、公司2018年度报告及摘要;

  公司2018年度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2018年度报告摘要详见上海证券交易所网站及2019年4月30日的《中国证券报》及《上海证券报》。

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  4、公司2019年第一季度报告;

  公司2019年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2019年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2019年4月30日的《中国证券报》及《上海证券报》。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  5、公司2018年度财务决算报告;

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  6、公司2018年度利润分配预案;

  经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审定, 公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为-27,225.86万元,2018年末未分配利润为-118,599.71万元。所以公司本期利润不分配,不提取法定公积金,不分红利,不送股。

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  7、公司独立董事2018年度述职报告;

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  8、公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告;

  此议案需提交股东大会审议。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  9、公司2018年度内部控制评价报告的议案;

  此议案需提交股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  10、公司2018年度内部控制审计报告的议案;

  此议案需提交股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  11、关于公司董事会对无法表示意见的审计报告的专项说明的议案;

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018年度财务报表进行了审计,并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2018 年年度报告披露工作的通知》等相关规定,公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明,并编制了《深圳九有股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告的专项说明》,具体内容详见公司于2019年4月30日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关信息。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  12、关于公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项说明的议案;

  详见2019年4月30日公司披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关信息。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  13、关于公司计提减值准备及坏账准备的议案;

  详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于计提减值准备及坏账准备的公告》(公告编号:临2019-024)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  14、关于公司计提商誉减值准备的议案;

  详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》(公告编号:临2019-025)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  15、关于公司计提预计负债的议案;

  详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于计提预计负债的公告》(公告编号:临2019-026)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  16、关于深圳市润泰供应链管理有限公司2018年度业绩承诺实现情况说明的议案;

  详见本公告日同时披露的《深圳九有股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告》(公告编号:临2019-027)。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  17、关于召开2018年年度股东大会的议案。

  公司拟召开2018年年度股东大会,并审议上述议案1、议案3、议案5、议案6、议案7、议案9、议案10、议案13、议案14、议案15等10个议案。召开股东大会的时间、地点等有关事项将另行通知。

  表决结果:有效票数6票,6票同意,0票反对,0票弃权。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462          证券简称:ST九有       编号:临2019-023

  深圳九有股份有限公司

  第七届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  深圳九有股份有限公司第七届监事会第十三次会议于2019年4月19日以专人送达、通讯等方式发出通知,2019年4月29日下午13时在北京世纪财富中心会议室召开。应参加本次会议的监事3人,实际参加会议的监事3人。会议由监事会主席王北女士主持。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。本次会议审议通过了下列事项:

  1、公司2018年度监事会工作报告;

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  此议案需提交年度股东大会审议。

  2、公司2018年度报告及摘要;

  监事会对公司2018年度报告进行了认真审核,监事王北、徐雪晶、孙艳萍对有关年度报告的审议事项表示“同意”,同时也表示“根据上海证券交易所的相关规定,上市公司董事会应对确保公司定期报告的按时披露,处于按期披露年报的责任和要求,同意披露2018年年度报告。由于公司被审计机构出具了无法表示意见的审计报告,希望公司董事会和管理层积极、有效、稳妥地消除和改善‘无法表示意见的事项’,并根据清理情况及时履行信息披露事项;未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  公司2018年度报告及摘要详见2019年4月30日的上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)及中国证券报和上海证券报。此议案需提交年度股东大会审议。

  3、公司2019年第一季度报告;

  公司2019年第一季度报告全文详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司2019年第一季度报告正文详见上海证券交易所网站及2019年4月30日的《中国证券报》及《上海证券报》。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  4、关于计提减值准备及坏账准备的议案;

  公司本次计提减值准备及坏账准备符合企业会计准则和公司的相关规定,符合公司资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  5、公司关于计提商誉减值准备的议案;

  公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健会计原则,公允地反映了公司的财务状况以及经营成果。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  6、公司关于计提预计负债的议案

  基于预估后续诉讼赔偿风险的考虑,符合当前公司的实际情况,符合《企业会计准则》谨慎性原则的要求,不存在损害公司及股东利益的情况。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  7、公司2018年度内部控制自我评价报告;

  此议案需提交年度股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  8、公司2018年度内部控制审计报告的议案。

  此议案需提交年度股东大会审议,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  9、监事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明;

  监事会认为:公司董事会对于审计机构出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明符合公司实际情况,监事会认同对董事会就审计机构出具无法表示意见审计报告所涉及事项的专项说明。监事会将关注董事会关于影响审计意见发表事项的解决措施,积极推进相关工作,切实维护公司全体股东尤其是中小股东利益。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  10、监事会关于会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明。

  监事会认为:董事会关于对会计师事务所出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明符合公司实际情况。监事会将积极督促董事会落实各项整改措施,并持续关注公司内部控制效果,切实维护公司和股东利益。

  表决结果:同意3票;反对0票;弃权0票。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司监事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462        证券简称:ST九有        编号:临2019-024

  深圳九有股份有限公司

  关于计提减值准备及坏账准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2019年4月29日,深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第十五次会议审议通过《关于计提减值准备及坏账准备的议案》,根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定,公司对控股子公司深圳润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)实际已支付的股权款7,905万元全额计提长期股权投资减值准备、对润泰供应链债权“预付账款”27,500,000.41元及“应收账款”1,398,344.00元全额计提坏账准备金28,898,344.41元;公司对控股子公司深圳博立信科技有限公司(以下简称“博立信”)固定资产计提减值准备29,053,067.23元、对无形资产计提减值准备1,407,605.92元;计提长期投资减值准备91,293,531.87元,影响母公司报告期净利润91,293,531.87元,不影响公司报告期合并报表净利润。本次计提减值准备及坏账准备影响公司2018年合并报表利润总额减少138,409,017.56元。具体情況如下:

  一、计提减值准备及坏账准备的基本情况

  1、润泰供应链

  2018年8月以后,受供应链行业整体影响,金融机构对供应链行业授信趋紧,个别银行提前收回贷款,而润泰供应链董事长高伟先生一直在国外滞留,未回国履职,润泰供应链已不能正常开展业务,生产经营业务已停顿;其银行借款全部逾期,相关银行均已对润泰供应链的逾期债务提起诉讼。公司多次发函要求润泰供应链提供相关的财务报表、财务数据等资料,润泰供应链管理层不配合,也不提供相关的财务资料,公司至今也未取得完整的财务资料,导致公司对其具体财务情况、债权债务情况也无法获悉。

  公司全资子公司深圳九有供应链服务有限公司(以下简称“九有供应链”)与润泰供应链因业务原因有货款资金往来,截止2018年12月31日九有供应链预付润泰供应链款项余额39,000,000.41元、应收润泰供应链2018年1-5月的资金占用费1,398,344.00元。公司多次催收,润泰供应链一直未偿付货款39,000,000.41元及资金占用费1,398,344.00元。

  为了更加真实、准确的反映公司资产和财务状况,公司根据《企业会计准则》及会计政策的相关规定,通过分析、评估,基于谨慎性原则,对实际已支付的股权款7,905万元全额计提长期投资减值准备;对润泰供应链债权“预付账款”27,500,000.41元及“应收账款”1,398,344.00元全额计提坏账准备金28,898,344.41元(已扣除九有供应链对润泰供应链1,150万元人民币的债权,此债权购买了北京春晓致信管理咨询有限公司持有的北京汉诺睿雅公关顾问有限公司57%股权)。

  2、博立信

  因博立信受手机行业整体存量下滑等原因,业绩严重下滑,公司对截至2018年12月31日因并购博立信股权形成的商誉进行了减值测试,发现商誉等资产存在减值情况。公司聘请了中京民信(北京)资产评估有限公司对博立信截至2018年12月31日的商誉进行评估。经评估,博立信相关资产组的账面价值9,151.50万元,合并报表中已确认并列示的商誉7,564.73万元,调整“未确认归属于少数股东的商誉价值”3,242.03万元,调整后包含商誉资产组的账面价值合计为19,958.26万元。经评估测算,包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为6,105.43万元。公司对博立信的固定资产计提减值准备29,053,067.23元、对无形资产计提减值准备1,407,605.92元。

  根据《企业会计准则第8号—资产减值》,公司对博立信的长期投资按照实际投资成本与按股权比例所拥有博立信资产净值的差额部分,计提长期投资减值准备91,293,531.87元,影响母公司报告期净利润91,293,531.87元,不影响公司报告期合并报表净利润。

  二、对公司财务状况的影响

  本次计提减值准备及坏账准备影响公司2018年合并报表利润总额减少138,409,017.56元。

  三、相关审批程序

  本次计提减值准备及坏账准备事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。

  公司董事会认为:本次计提减值准备及坏账准备符合企业会准则相关规定,符合上述资产的实际情況。计提后能够更加公允地反映公司截至2018年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果,同意公司本次计提减值准备及坏账准备。

  独立董事认为:公司依据会计准则的相关规定,计提了减值准备及坏账准备,本次计提符合谨镇性原则,计提方式和决策程序合法、合规,能够公允地反映公司的财务状况,不存在损害公司和中小股东利益的情况,同意公司本次计提减值准备及坏账准备。

  公司监事会认为:本次计提减值准备及坏账准备符合企业会计准则和公司的相关规定,符合公司资产的实际情况。计提后能够更加公允地反映公司截至2018年末的财务状况、资产价值及经营成果。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462        证券简称:ST九有        编号:临2019-025

  深圳九有股份有限公司

  关于计提商誉减值准备的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于2019年4月29日召开第七届董事会第十五次会议、第七届监事会第十三次会议,审议通过了《关于计提商誉减值准备的议案》。公司本次计提商誉减值准备的具体内容如下:

  一、本次计提商誉减值准备情况概述

  2015年8月25日,公司第六届董事会第八次会议和2015年9月10日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》,同意公司以现金方式购买钟化、刘健君持有的深圳博立信科技有限公司(以下简称“博立信”)合计70%的股权。2015年9月24日,博立信办理了股东变更,深圳市市场监督管理局核准了钟化、刘健君70%股权过户至公司名下的工商变更,公司取得博立信70%的股权,该收购事项形成商誉7,564.73万元。

  根据《企业会计准则》和公司会计政策的相关规定,公司对与博立信商誉相关的资产组进行了减值测试,首先将该商誉及归属于少数股东权益的商誉包括在内,调整各资产组的账面价值,然后将调整后的各资产组账面价值与其可收回金额进行比较,以确定各资产组(包括商誉)是否发生了减值。

  公司将商誉在所收购博立信的整体资产与业务确定为一个资产组进行减值测试,资产组与购买日及以前年度商誉减值测试所确认的资产组一致。

  依据中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2019)第200号《深圳九有股份有限公司商誉减值测试项目涉及深圳博立信科技有限公司包含商誉资产组预计未来现金流量现值资产评估报告》,博立信相关资产组于2018年12月31日的公允价值9,151.50万元,合并报表中已确认并列示的商誉7,564.73万元,未确认归属于少数股东的商誉价值3,242.03万元,包含整体商誉资产组的公允价值合计为19,958.26万元。依据上述中京民信(北京)资产评估有限公司京信评报字(2019)第200号资产评估报告,包含商誉的相关资产组预计未来现金流量的现值为6,105.43万元。本公司全额计提深圳博立信科技有限公司的商誉减值准备7,564.73万元,未确认归属于少数股东权益的商誉减值准备3,242.03 万元,分摊至资产组(固定资产、无形资产)减值损失3,046.07万元。

  公司本次计提商誉减值准备事项尚需提交股东大会审议。

  二、本次计提商誉减值准备对公司的影响

  公司本次计提商誉减值准备7,564.73万元,该项减值损失计入公司2018年度损益,相应减少了公司2018年度净利润,导致公司2018年度合并报表归属于母公司所有者的净利润减少7,564.73万元。

  三、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明

  公司审计委员会认为本次计提商誉减值准备符合《企业会计准则》等相关规 定和资产实际情况,能公允地反映公司的财务状况以及经营成果,同意本次计提商誉减值准备并提交董事会审议。

  四、董事会关于本次计提商誉减值准备的合理性说明

  公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则而作出的,符合公司资产实际情况和相关政策规定,能更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果,使公司资产价值的会计信息更加真实可靠,具有合理性,不会对公司的正常经营产生重大影响。

  五、独立董事关于本次计提商誉减值准备的意见

  经审核,本次公司计提商誉减值准备是谨慎性原则而作出的,符合相关法律、法规及监管规则的要求,符合公司资产实际情况,计提减值准备后,能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。本次计提誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意本次计提誉减值准备。

  六、监事会关于本次计提誉减值准备的意见

  公司本次计提商誉减值准备是为了保证公司规范运作,坚持稳健会计原则,公允地反映公司的财务状况以及经营成果;董事会对该事项的决策程序合法合规,没有损害公司及中小股东利益,同意本次计提商誉减值准备。

  七、备查文件

  1、第七届董事会第十五次会议;

  2、第七届监事会第十三次会议;

  3、审计委员会关于本次计提商誉减值准备的说明;

  4、独立董事意见;

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462        证券简称:ST九有        编号:临2019-026

  深圳九有股份有限公司

  关于计提预计负债的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月29日召开了第七届董事会第十五次会议,会议审议通过了《关于计提预计负债的议案》,现将有关情况公告如下:

  一、计提预计负债情况说明:

  报告期内,因公司为控股子公司深圳润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)银行贷款提供连带责任担保,公司对润泰供应链承担的最高担保责任金额为31,430万元,法院尚未最终判决,最终以法院判准为准。针对上述事宜,基于《企业会计准则》谨慎性原则,公司决定计提预计负债人民币3,400万元。

  二、相关审批程序

  本次计提预计负债事项已经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。

  公司董事会认为:本次计提预计负债按照《企业会计准则》和公 司相关会计政策进行,依据充分,符合法律法规的要求。公司计提预计负债后,有关财务报表能够更加真实、公允的反映公司当前的资产状况和经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠,因此我们同意公司本次计提预计负债事项。

  独立董事认为:本次计提预计负债是按照有关《企业会计准则》和公司相关会计政策进行的。公司计提该预计负债后,财务报表能够更加真实、公允的反映公司的资产状况和 经营成果,使公司关于资产的会计信息更加可靠。本次计提预计负债的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,不存在损害公司及股东利益,尤其是中小股东利益的情形,因此我们同意公司本次计提预计负债。

  公司监事会认为:公司本次计提预计负债符合《企业会计准则》和公司会计政策、 会计估计的相关规定,符合公司的实际情况,计提后能够公允地反映公司的资产状况;董事会审议本次计提预计负债的决策程序合法。同意本次计提预计负债事项。

  三、备查文件

  1、公司第七届董事会第十五次会议决议;

  2、公司第七届监事会第十三次会议决议;

  3、公司独立董事意见。

  特此公告

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462       证券简称:ST九有       编号:临2019-027

  深圳九有股份有限公司

  关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定,深圳九有股份有限公司(以下简称“本公司”)编制了《关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明》 。

  (一)重大资产重组基本情况

  1、重大资产重组的方案

  本公司以现金方式向寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)(上述各方以下简称“交易对方”)购买其合计持有的深圳市润泰供应链管理有限公司(以下简称“润泰供应链”)51%的股权。

  (1)资产购买

  2017年6月23日,本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、及寿宁润宏茂投资合伙企业(有限公司)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)签订了《关于现金购买资产协议书》,寿宁润宏茂投资合伙企业(有限公司)转让其持有的标的公司25.5%的股权(对应注册资本1,275万元),寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的标的公司10.2%的股权(对应注册资本510万元),寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的标的公司7.65%的股权(对应注册资本382.5万元),寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)转让其持有的标的公司7.65%的股权(对应注册资本382.5万元)。

  (2)交易价格及定价依据

  各方确认,受限于盈利预测补偿协议第三条的约定,本次交易作价系以2016年12月31日为评估基准日的标的资产的评估值为参考,经各方协商后出售资产的作价为15,810万元。

  (3)购买资产的对价支付方式

  本次交易采用现金方式。

  (4)对价支付

  由本公司于本协议生效之日起15个工作日内向交易对方指定的账户支付7,905万元,余款由本公司按照下述步骤支付:

  第二笔款项:3,162万元

  交易对方承诺标的公司2017年度经审计的净利润(指扣除非经常性损益后的净利润数,以下均同)不低于3,000万元。若标的公司2017年度经审计的净利润不低于3,000万元,则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2017年度的专项核查意见后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第二笔款项3,162万元;若标的公司2017年度经审计的净利润低于3,000万元,则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户,若第二期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本期对价。

  ②第三笔款项:2,371.50万元

  若交易对方在2017年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金,则第三笔款项在该笔补偿现金支付完毕前,本公司无需支付。

  交易对方承诺标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元。若标的公司2018年度经审计的净利润不低于4,500万元,则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2018年度的专项核查意见及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第三笔款项2,371.50万元;若标的公司2018年度经审计的净利润低于4,500万元,则本公司在扣除依据盈利预测补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户,若第三期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本期对价。

  ③第四笔款项:2,371.50万元

  若交易对方在2017年度及/或2018年度尚有未支付完毕的当年度应补偿现金,则第四笔款项在该笔补偿现金支付完毕前,本公司无需支付。

  交易对方承诺标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元。若标的公司2019年度经审计的净利润不低于6,500万元,则本公司应于由其聘请的会计师事务所出具标的公司2019年度的专项核查意见、减值测试报告以及九有股份董事会审议确定交易对方补偿义务后(以较晚者为准)5个工作日内向交易对方指定的账户全额支付第四期款项2,371.50万元;若标的公司2019年度经审计的净利润低于6,500万元及/或标的公司触发盈利预测补偿协议第3.7条约定的整体减值测试补偿,则本公司在扣除依据盈利补偿协议第3.4条计算的当年度应补偿现金总额及/或依据盈利预测补偿协议第3.7条计算的另需补偿现金金额后将剩余款项支付至交易对方指定之账户,若第四期款项不足扣除,则本公司无需向交易对方支付本期对价。

  2、重大资产重组审批情况

  2017年7月21日,本公司第一次临时股东大会审议通过《本次重大资产重组的整体方案》及《关于签订重大资产重组相关协议的议案》等决议。

  3、重大资产重组完成情况

  2017年8月1日,润泰供应链办理了股东变更,深圳市市场监督管理局核准了寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)51%股权过户至本公司名下的工商变更,并颁发了新的营业执照。

  2017年7月31日前,本公司办理了上述资产的交割。

  (二)标的资产业绩的承诺情况

  2017年6月23日,本公司与高伟、杨学强、蔡昌富、寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)签订了《关于标的公司盈利预测补偿协议书》,交易对方承诺,润泰供应链2017年、2018年、2019年三个会计年度(以下简称承诺期)经具有证券从业资格的会计师事务所审计的净利润分别不低于3,000万元、4,500万元、6,500万元。前述净利润,是指扣除非经常性损益后的净利润数。

  如润泰供应链在承诺期内不能实现上述业绩,则润泰供应链需按协议向本公司进行补偿。

  (三) 2018年度业绩承诺实现情况

  润泰供应链主要负责人高伟出国不归,关键管理人员全部离岗,业务全面停滞,本公司于2018年8月1日起不再将其纳入合并范围。润泰供应链仅向公司提供了2018年1-7月的财务报表,未向本公司提供2018年全年的财务报表、会计凭证及其他相关财务资料,故无法判断其2018年业绩完成情况。

  大信会计师事务所(特殊普通合伙)对此出具了审核报告(大信专审字[2019]第1-01725号)。其内容如下:“如实编制和对外披露业绩承诺完成情况说明,并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司管理层的责任。因润泰供应链审计范围受限,润泰供应链未向我们提供财务报表、会计凭证及其他相关财务资料,导致我们无法实施必要的审计程序,无法审核润泰供应链业绩承诺完成情况说明。”

  四、结论

  润泰供应链2018年度的业绩承诺没有实现。

  本公司将包括但不限于通过司法途径解决对润泰供应链的审计事项,持续督促寿宁润宏茂投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润坤德投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润丰恒业投资合伙企业(有限合伙)、寿宁润源飞投资合伙企业(有限合伙)履行补偿义务。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462        证券简称:ST九有        编号:临2019-028

  深圳九有股份有限公司

  关于公司股票临时停牌的提示性公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  因深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,公司股票将被实施“退市风险警示”。具体内容详见同日披露的《深圳九有股份有限公司实施退市风险警示的公告》(公告编号:临2019-029号)。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定,公司股票于2019年4月30日停牌一天,复牌交易日为2019年5月6日。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司

  2019年4月29日

  证券代码:600462       证券简称:ST九有      编号:临2019-029

  深圳九有股份有限公司

  关于公司股票实施退市风险警示公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●实施退市风险警示的起始日:2019年5月6日

  ●实施退市风险警示后的股票简称:*ST九有

  ●实施退市风险警示后的股票代码:600462

  ●实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制:5%

  ●实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

  一、股票种类简称、证券代码以及实施退市风险警示的起始日

  (一)股票种类与简称

  A股股票简称由“ST九有”变更为“*ST九有”;

  (二)股票代码仍为“600462”

  (三)实施退市风险警示的起始日:2019年5月6日。

  二、实施退市风险警示的适用情形

  因公司2018年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告,董事会认为上述事项己触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第(四)款:“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。公司董事会向上海证券交易所申请对公司股票实施“退市风险警示”。

  三、实施退市风险警示的有关事项提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第(四)款相关规定,公司股票将于2019年4月30日停牌1天,2019年4月30日起实施退市风险警示,实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%。

  实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易。

  四、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

  为力争撤销退市风险警示,公司董事会主要采取如下措施:

  1、结合目前的实际经营状况,强化内部控制体系建设,完善内控管理的薄弱环节,防范经营风险。尤其是进一步加强对下属子公司的控制和管理,提高公司内控治理水平和管理人员的管理水平,使公司保持持续、稳定、健康的发展,维护公司和中小投资者的利益。

  2、积极与相关债权方协商妥善的解决方案,力争尽快解决银行账户被冻结事项。

  3、保持与政府相关部门高效沟通、争取获得政府对公司发展的有力支持,促进公司保持持续经营及利水平的提高。

  4、公司将继续推进润泰供应链知情权案件的诉讼准备工作,并争取通过申请调查令等多种途径尽快掌握润泰供应链的财务情况。同时,公司将依照事实情况就公司与润泰供应链相关的其他纠纷启动民事诉讼流程。

  通过上述措施,力争妥善处理并尽快消除导致会计师出具无法表示意见审计报告的因素,从而消除退市风险。

  五、公司股票可能被暂停或终止上市的风险提示

  根据《上海证券交易所股票上市规则》14.1.1条等相关规定,若公司2019年度审计机构对公司发表无法表示意见的审计报告,公司股票将可能被暂停上市。敬请广大投资者注意投资风险。

  公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn),公司发布的信息以公司公告为准,敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

  六、实施退市风险警示期间,公司接受投资者咨询的联系方式如下:

  1、联系地址:深圳市南山区粤海街道讯美科技广场2号楼402室

  2、联系人:崔文根、孙艳萍

  3、联系电话:0755-26417750

  4、电子信箱:geoway@geoway.com

  5、传真:0755-86717392

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  证券代码:600462       证券简称:ST九有       编号:临2019-030

  深圳九有股份有限公司提示性公告

  特别提示

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳九有股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年10月9日披露了公司实际控制人韩越先生因涉嫌非法吸收公众存款罪,于2018年9月26日被上海市公安局奉贤分局执行逮捕。

  现公司从上海市奉贤区人民检察院网站获悉,公司实际控制人韩越先生因集资诈骗案,已由上海市公安局奉贤分局移送审查起诉。

  公司将持续关注案情的进展并及时履行信息披露义务。《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)为公司指定的信息披露媒体,公司发布的信息均以在上述指定媒体披露的信息为准。敬请广大投资者关注相关公告并注意投资风险。

  特此公告。

  深圳九有股份有限公司董事会

  2019年4月29日

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