中国证券报
证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2019-048号
吉林亚泰(集团)股份有限公司
2019年第七次临时董事会决议公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司2019年第七次临时董事会会议于2019年4月29日在公司总部会议室举行,董事长宋尚龙先生主持了会议,会议应出席董事15名,实际出席董事12名,董事王友春先生、王广基先生、柳红女士分别委托董事翟怀宇先生、刘树森先生、刘树森先生代为出席并行使表决权,会议符合法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定,会议审议并一致通过了关于对吉林银行股份有限公司增资的议案。
《吉林亚泰(集团)股份有限公司关于对吉林银行股份有限公司增资暨关联交易公告》具体内容刊载于2019年4月30日《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和《证券时报》及上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)。
由于公司董事长、总裁宋尚龙先生为吉林银行股份有限公司董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林银行股份有限公司为公司的关联方,本次增资构成关联交易。董事长、总裁宋尚龙先生在审议本议案时回避表决,其他14位非关联董事参加表决。
表决结果:同意14票,反对0票,弃权0票。
特此公告
吉林亚泰(集团)股份有限公司
董 事 会
二O一九年四月三十日
证券代码:600881 证券简称:亚泰集团 公告编号:临2019-049号
吉林亚泰(集团)股份有限公司
关于对吉林银行股份有限公司增资
暨关联交易公告
特 别 提 示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
● 投资标的:吉林银行股份有限公司
● 投资金额:不超过人民币7亿元(含7亿元)
● 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
● 本次交易实施不存在重大法律障碍
● 过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易
● 特别风险提示:本次对吉林银行股份有限公司增资尚需获得吉林银行股份有限公司相关主管部门批准
一、对外投资暨关联交易概述
吉林银行股份有限公司(以下简称“吉林银行”)成立于1998年9月18日,注册资本为7,066,976,248.41元,本公司目前持有吉林银行703,867,421.70股,占吉林银行总股本的9.96%。
鉴于吉林银行良好的发展前景,公司决定以全资子公司——亚泰医药集团有限公司参与吉林银行增资扩股。亚泰医药集团有限公司本次对吉林银行增资股份数不超过2亿股(含2亿股),增资价格为3.5元/股,增资金额不超过人民币7亿元(含7亿元)。增资完成后,公司及亚泰医药集团有限公司合计持有的吉林银行股份将不超过903,867,421.70股(含903,867,421.70股)。
吉林银行本次拟增资不超过30亿股,由于吉林银行本次增资扩股数量目前亦尚未确定,因此公司及亚泰医药集团有限公司合计持有的吉林银行股份占吉林银行增资扩股后总股本的比例最终以吉林银行工商注册总股本为准。
由于公司董事长、总裁宋尚龙先生为吉林银行董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定,吉林银行为公司的关联方,本次交易构成关联交易。董事长、总裁宋尚龙先生在审议本议案时回避表决。此事项授权经营班子具体办理。
公司及亚泰医药集团有限公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易,本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,尚需获得吉林银行相关主管部门批准。
二、交易标的基本情况
交易标的:吉林银行股份有限公司
注册地址:吉林省长春市经济开发区
法定代表人:张宝祥
注册资本:7,066,976,248.41元
经营范围:吸收公众存款、发放短期、中期、长期贷款等
截止目前,吉林银行持股5%以上股份的股东如下:
单位:股
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根据具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的瑞华审字[2019]22040013号审计报告,截止2018年12月31日,吉林银行总资产为361,851,519,587.14元,净资产为25,723,307,919.41元,2018年实现营业收入8,718,563,578.05元,归属于母公司所有者的净利润1,167,901,535.52元。
截止2019年3月31日,吉林银行总资产为369,224,927,979.60 元,净资产为26,971,321,333.92 元,2019年1-3月实现营业收入2,239,582,263.25 元,归属于母公司所有者的净利润1,033,353,920.99 元(以上数据未经审计)。
目前,亚泰医药集团有限公司对吉林银行增资的相关协议尚未签署。
三、本次交易对上市公司的影响
吉林银行增资完成后,资本实力将进一步增强,盈利能力将进一步提升。本次对吉林银行增资,符合公司金融产业发展战略。随着吉林银行增资后获利水平的提升,公司及亚泰医药集团有限公司对吉林银行的投资收益将相应增加,进一步提升公司整体盈利水平。
四、本次交易审议程序
(一)董事会审议情况
本次交易已经公司2019年4月29日召开的2019年第七次临时董事会一致审议通过,关联董事宋尚龙先生回避表决,其他14名非关联董事参加表决。
(二)独立董事意见
公司独立董事进行了事前审核并发表了独立意见,认为:
公司2019年第七次临时董事会审议本次关联交易时,关联董事宋尚龙先生回避表决,审议和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《公司章程》的规定,本次交易价格公允,未损害公司及股东利益,我们同意本次对吉林银行股份有限公司增资的相关事项。
(三)董事会审计委员会书面审核意见
本次增资价格公允,不存在损害公司及股东利益的行为,关联董事对该议案进行了回避表决,表决程序符合相关法律法规的规定,我们同意本次对吉林银行股份有限公司增资的相关事项。
五、历史关联交易情况
公司过去12个月未与同一关联人或不同关联人进行本次交易类别相关的交易。
六、备查文件
1、2019年第七次临时董事会决议;
2、经独立董事签字确认的独立董事事前认可意见及独立意见;
3、董事会审计委员书面审核意见。
特此公告
吉林亚泰(集团)股份有限公司
董 事 会
二Ο一九年四月三十日
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