中国长城科技集团股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议

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　　公司负责人宋黎定、主管会计工作负责人刘文彬及会计机构负责人（会计主管人员）许少霞声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　第二节 公司基本情况

　　一、主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

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　　非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

　　1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

　　□ 是 √ 否

　　公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

　　2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　第三节 重要事项

　　一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

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　　二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、募集资金相关事项

　　（1）2018年12月28日公司召开第七届董事会第十二次会议及第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金人民币1亿元暂时补充流动资金，期限不超过12个月。

　　（2）2018年12月26日公司第七届董事会临时会议审议，同意开立中国长城的募集资金专户，并根据相关规定，公司需要与海通证券、开户银行签订《募集资金三方监管协议》。2019年1月11日，公司与海通证券、中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行签订《募集资金三方监管协议》；公司、中原电子与海通证券、中国建设银行股份有限公司武汉光谷自贸区分行签订《募集资金四方监管协议》。

　　2、湖南长城科技与麓谷创服、中电朝云共同组建长沙军民融合先进技术研究院

　　经2018年12月26日公司第七届董事会审议，同意湖南长城科技信息有限公司（简称“湖南长城科技”）与长沙高新开发区麓谷创业服务有限公司（简称“麓谷创服”，代表长沙市政府出资）、嘉兴中电朝云投资管理有限公司（简称“中电朝云”，为社会资本）签署《出资协议》，在湖南省长沙市共同投资设立“长沙军民先进技术研究有限公司”。主要从事于军民融合领域协同创新、成果转化和产业孵化等，注册资本为人民币1,000万元，其中湖南长城科技出资人民币400万元，持股比例为40%；麓谷创服出资人民币300万元，持股比例为30%；中电朝云出资人民币300万元，持股比例为30%。

　　2019年1月18日，合资公司长沙军民先进技术研究有限公司成立。

　　3、总部基地及产业化项目（北地块）

　　为满足公司信息安全自主研发体系以及军民融合等新兴业务的建设和发展的场地需要，经2018年6月29日、2019年1月25日公司第七届董事会审议，同意公司在湖南省长沙市岳麓区麓谷产业基地自有地块投资建设“总部基地及产业化项目（北地块）”，建设内容为中国长城集团总部基地、研发、办公及配套，计划建设4栋研发楼、1栋食堂、1栋会议活动中心、1栋总部大楼和地下车库，建筑总面积约9.9万平方米（其中地上建筑面积约6.9万平方米，地下建筑面积约3万平方米），预计项目建设总投资约人民币5.63亿元。

　　4、出售凯杰科技100%股权暨关联交易

　　为加快聚焦主业，推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，提升公司发展质量及管理效益，经2019年2月19日公司第七届董事会第十三次会议审议，同意公司以2018年10月31日湖南凯杰科技有限责任公司（简称“凯杰科技”）净资产评估价值为基础，向关联方中电工业互联网有限公司转让湖南凯杰科技有限责任公司100%股权，转让价格为人民币3,211.40万元加减过渡期运营发生的损益。报告期内交易完成，公司不再持有凯杰科技的股权。

　　5、董事长变更

　　2019年2月25日，因工作调整变动原因，陈小军先生辞去公司董事长职务，不再担任公司任何职务；同日，经公司第七届董事会第十四次会议审议，提名宋黎定先生为公司第七届董事会董事候选人。

　　经2019年3月18日公司2019年度第二次临时股东大会审议，选举宋黎定先生为公司第七届董事会董事；同日，经公司第七届董事会第十五次会议审议，选举宋黎定先生为公司董事长。

　　6、变更法定代表人修订《公司章程》

　　因公司经营及管理的需要，经2019年2月25日公司第七届董事会第十四次会议、2019年3月18日公司2019年度第二次临时股东大会审议，同意法定代表人由总裁变更为董事长并相应修订《公司章程》。2019年4月，公司法定代表人变更为董事长宋黎定先生。

　　7、海洋信息安全产业化项目获政府补助

　　下属公司湖南长城非凡信息科技有限公司于2019年3月底收到株洲高新技术产业开发区统筹拨付的项目研发支持资金人民币3,000.00万元，该笔资金系根据“海洋信息安全产业化项目”相关协议约定而获得的地方政府专项资金支持，将会专款专用于研发费用。

　　8、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

　　鉴于公司重大资产重组项目涉及的四家公司整合已于2017年1月实施完成，为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的授信额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元（具体内容详见2017-035号公告）。

　　（1）存贷款情况

　　截止2019年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为1,272,143,783.89元，贷款余额为1,054,000,000.00元，详见下表： 

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　　（2）立信会计师事务所关于中电财务风险评估报告

　　立信会计师事务所对中电财务截止2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2019]第ZG28307号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2019年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

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　　股份回购的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　采用集中竞价方式减持回购股份的实施进展情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

　　1、2019年1月7日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限壹年。

　　2、2019年1月16日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限壹年。

　　3、2019年3月26日，长沙中电软件园有限公司与中电财务签订《借款合同》，以本公司按股东出资比例提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限壹年。

　　4、2019年1月21日，中原电子全资子公司武汉中原长江科技发展有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币1,500万元，期限壹年。

　　5、2019年1月18日，中原电子控股子公司武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币500万元，期限壹年。

　　6、2019年3月12日，中原电子控股子公司武汉长光电源有限公司与中电财务签订《借款合同》，以中原电子提供信用担保的方式获得流动资金借款人民币500万元，期限壹年。

　　四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

　　五、对2019年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　六、证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用                                                                               单位：万元

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　　证券投资情况说明

　　（1）上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

　　（2）报告期末，公司持有东方证券2,470万股占该公司最新股权比例0.35%；中原电子持有交通银行131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有厦门象屿808,555股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

　　七、衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在衍生品投资。

　　八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

　　√ 适用 □ 不适用

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　　九、违规对外担保情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无违规对外担保情况。

　　十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

　　中国长城科技集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇一九年四月三十日