江苏凤凰置业投资股份有限公司|凤凰_新浪财经

江苏凤凰置业投资股份有限公司

中国证券报

　　一、重要提示

　　一.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　1.1 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

　　1.2 公司负责人周斌、主管会计工作负责人颜树云及会计机构负责人（会计主管人员）陈超保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

　　1.3 本公司第一季度报告未经审计。

　　二、公司主要财务数据和股东变化

　　2.1 主要财务数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　非经常性损益项目和金额

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

　　单位：股

　　■

　　2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

　　□适用 √不适用

　　三、重要事项

　　3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√适用 □不适用

　　一、铁管巷土地收回事项

　　公司控股孙公司南京龙凤投资置业有限公司（以下简称 “南京龙凤”）名下位于南京市核心商业区新街口的铁管巷A、C地块因政府规划调整被南京市国土资源局收回（详见公司公告临2017—040“凤凰股份关于控股孙公司土地收回事项的公告”、临2017—047“凤凰股份关于控股孙公司土地收回事项的进展公告”、临2018—002“凤凰股份关于控股孙公司土地收回事项的进展公告”、临2018—017“凤凰股份关于控股孙公司土地收回事项的进展公告”、临2018—018“凤凰股份关于控股孙公司土地收回事项的进展公告的补充公告”、临2018—038“凤凰股份关于收到土地使用权收回补偿款事项的公告”及临2019—004“凤凰股份关于收到土地使用权收回补偿款事项的公告”）。铁管巷A、C地块与其他地块一道由南京市国土资源局组成NO.2017G84地块，于2017年12月15日挂牌出让，出让用地面积地上为25,381.83平方米，地下6,661.23平方米。上述地块以总价47.7亿元成交，南京市秦淮区人民政府将在收到重新挂牌出让的土地出让金后，按经公司股东大会审议通过的补偿方案将补偿款支付给南京龙凤。补偿方案为：补偿价格按照铁管巷A、C地块原出让建筑容量（约11.43万平方米）测算，补偿标准为土地收回后重新出让时同用途的楼面成交价（楼面成交价=成交总价/总计容面积）乘以铁管巷A、C地块原出让建筑容量。

　　根据与南京市秦淮区人民政府签订的《收回补偿协议》，公司应取得的土地收回补偿款总金额为23.22亿元，公司于2018年11月4日和2019年3月25日分别收到50%土地收回补偿款11.61亿元，共收回土地补偿款23.22亿元。

　　公司下属全资子公司江苏凤凰置业有限公司（以下称“凤凰置业”）是南京龙凤的控股股东，股权占比77.31%；另一股东为上海泰龙房地产发展有限公司（以下称“上海泰龙”）股权占比22.69%。根据2010年10月凤凰置业与上海泰龙、南京龙凤、重庆国际信托有限公司签订的协议约定，如果政府收回铁管巷A、C地块，则上海泰龙在南京龙凤的所有权益即告丧失，南京龙凤所有损益皆有凤凰置业独家承担和享有。目前政府收回铁管巷A、C地块的事项进展顺利，土地补偿款已全部到账。2019年3月公司已经向上海泰龙发出告知函，告知政府收回铁管巷A、C地块的进展情况，并敦促其履行协议约定，将其持有的22.69%股权变更至凤凰置业名下。告知函发出后，截止报告日上海泰龙没有做出回应，公司将继续督促其履行协议约定，并保留采取进一步措施的权利。该事项的解决具有不确定性，公司将根据事项的进展及时披露相关信息。

　　二、江苏银行股权注入事项

　　在公司2014年3月22日发布的《凤凰股份2013年年度报告》中，公司表示根据凤凰集团董事会的决定，凤凰集团拟将其直接持有的江苏银行股份有限公司8.9亿股股份注入凤凰股份。凤凰集团将在满足国家相关法规政策的前提下，根据市场情况选择适当时机和注入方式，具体方案报相关部门批准后确定。

　　根据《江苏银行股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》（申报稿），凤凰集团作为持有江苏银行8.9亿股股份的第二大股东，承诺自江苏银行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其持有的江苏银行股份，也不由江苏银行回购其持有的股份。2016年8月2日，江苏银行在上海证券交易所正式挂牌，代码600919。根据承诺，至股票上市之日起36个月内凤凰集团持有的江苏银行8.9亿股股票将处于锁定状态。由于凤凰集团在2018年8月24日至2019年3月14日之间增持了江苏银行股票，按照相关法律规定自2019年3月15日起，6个月内凤凰集团不得减持江苏银行股票，所以凤凰集团持有的首发上市的8.9亿股江苏银行股票在2019年8月3日解锁后也不得卖出，其解锁日期实际上已自动顺延至2019年9月14日，如果后续凤凰集团继续增持江苏银行股票，则前述解锁日期还将往后顺延。

　　2019年3月19日，公司向凤凰集团询问江苏银行股权注入的安排是否发生变化。2019年3月22日，凤凰集团函复公司：将江苏银行股权注入凤凰股份是当时集团基于凤凰股份发展战略考虑的一种安排，由于江苏银行在上市过程中及上市后的股份锁定期间要求，股权注入方案一直无法操作。按目前市场股票价格计算，集团所持江苏银行股权市值已达60多亿元，按照目前的政策环境和凤凰股份的财务状况，如果在锁定期间届满后，通过凤凰股份购买或向集团定向增发的方式注入江苏银行股权都会面临着很大障碍。将集团持有的江苏银行股权注入凤凰股份，是否符合银保监会对商业银行股东的相关规定，是否具有可行性，是否有利于保护凤凰股份中小股东的利益，需要重新进行评估。

　　公司将与凤凰集团抓紧磋商，探讨江苏银行股权注入的可行性，并在符合相关银行监管和证券监管法律、法规、政策以及有利于保护凤凰股份中小股东利益的前提下，作出具有可操作的安排。

　　3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

　　□适用 √不适用

　　3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

　　√适用 □不适用

　　由于镇江项目与宜兴项目集中交付，16凤凰债提前兑付降低财务费用，预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为正数。

　　■.

　　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份编号：临2019—014

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

　　2019年4月29日，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，董事会同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品，该额度可循环使用，并授权在额度范围内由总经理具体负责办理实施，投资额度有效期自本次董事会审议通过之日起36个月。有关事项具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰置业投资股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2410号）核准，江苏凤凰置业投资股份有限公司（以下简称“凤凰股份”或“公司”）于2015年12月底至2016年1月初实施了非公开发行股票，本次非公开发行195,459,956股，发行价格为7.74元/股，募集资金总额1,512,860,059.44元。扣除承销费用、保荐费用31,770,061.25元，并减除其他发行费用1,095,459.96元，本次非公开发行股票募集资金净额为人民币1,479,994,538.23元。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信会师报字（2016）第510002号《验资报告》验证，此次非公开发行股票募集资金已于2016年1月12日全部到位。公司已将募集资金专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金三方监管协议，具体详见公司于2016年1月27日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（公司“临2016-007”）。

　　经公司第六届董事会第十次会议、2015年第一次临时股东大会审议通过，公司本次非公开发行股票的募集资金总额扣除发行相关费用后的投向为：

　　■

　　截至2018年12月31日，公司募集资金使用和结存情况如下：

　　■

　　二、拟使用部分闲置募集资金购买理财产品情况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》、《募集资金管理办法》等规定，使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品，有利于提高募集资金的使用效率，增加公司收益，保证股东利益最大化。

　　（二）投资额度

　　公司拟使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品。在上述额度内，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，资金可以滚动使用。董事会授权在额度范围内由总经理具体负责办理实施。

　　投资额度有效期自本次董事会审议通过之日起36个月。

　　（三）投资品种

　　公司将选取安全性高，流动性较好的保本型理财产品。产品期限为一年以内。

　　（四）资金来源

　　此次投资资金为在保证公司募集资金使用计划正常实施的前提下的部分闲置募集资金，资金来源合法合规。

　　（五）决策程序

　　本投资事项属于公司董事会权限范围内，已经监事会审议通过，由公司独立董事、保荐机构分别发表独立意见、核查意见，并经董事会审议通过后实施。

　　（六）公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。

　　三、投资风险分析及风险控制措施

　　公司购买标的为保本型理财产品，总体风险可控；但基于金融市场受宏观经济等因素影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全保本理财产品购买的审批和执行程序，确保保本理财产品购买事宜的有效开展和规范运行，确保理财资金安全，独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查。

　　四、对公司经营的影响

　　公司运用部分闲置募集资金购买保本型理财产品是在确保公司募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下进行的，不影响公司募集资金投资项目开展。通过进行适度的现金管理，可以提高资金使用效率，能获得一定的投资效益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　五、独立董事、监事会、保荐机构关于使用募集资金购买理财产品出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司计划使用额度不超过人民币4亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品，有利于在控制风险前提下提高公司资金的使用效率，增加公司收益，不会对公司募集资金项目的建设造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事一致同意公司使用额度不超过人民币4亿元闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

　　（二）监事会意见

　　为提高公司的资金使用效率，公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司使用闲置募集资金购买短期保本理财产品，能够提高资金的使用效率和收益，不会影响公司募投项目的正常开展和正常生产经营，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。监事会同意公司使用最高额度不超过4亿元的闲置募集资金适时投资保本型理财产品有关事项。

　　（三）保荐机构意见

　　保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司对公司使用部分闲置募集资金购买短期保本理财产品的事项进行核查后认为：

　　凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品，将在保证公司募集资金投资计划正常进行的前提下实施，不影响募集资金项目的正常建设和实施，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了相应的决策程序。凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

　　综上，申万宏源承销保荐公司对凤凰股份本次使用部分闲置募集资金购买理财产品的核查意见事项无异议。

　　六、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第十七次会议决议；

　　2、公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、公司第七届董事会独立董事关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的独立意见；

　　4、申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品之核查意见。

　　特此公告。

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　2019年4月30日

　　证券代码：600716 股票简称：凤凰股份编号：临2019—013

　　江苏凤凰置业投资股份有限公司

　　2019年第一季度房地产项目经营情况简报