贤丰控股股份有限公司关于深交所年报问询函回函的公告

贤丰控股股份有限公司关于深交所年报问询函回函的公告
2019年04月29日 03:39 中国证券报
贤丰控股股份有限公司关于深交所年报问询函回函的公告

中国证券报

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  贤丰控股股份有限公司

  关于深交所年报问询函回函的公告

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  贤丰控股股份有限公司于2019年4月15日收到深交所中小板公司管理部发出的《关于对贤丰控股股份有限公司2018年年报的问询函》(中小板年报问询函【2019】第57号)后,经过认真自查并与相关机构充分沟通后,现对有关问题书面回复并公告如下:

  本文释义表

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  1、 2015年至2018年,你公司扣除非经常性损益后净利润均为负值。请你公司说明以下事项:

  (1) 你公司持续经营能力是否存在重大不确定性,是否依赖于非经常性收益,以及拟采取的改善经营业绩的具体措施。

  (2) 请说明在主营业务亏损的情况下,公司相关固定资产和无形资产是否存在重大减值风险,相关资产减值准备计提是否充分。请你公司年审会计师对上述事项进行核查并发表意见。

  (3) 根据年报披露,你公司子公司贤丰惠州新能源年产4500吨卤水提锂专用锂离子富集材料项目生产线一期项目(年产1800吨)于2018年11月17日顺利建成并开工试投产,该生产线主体装置已全部建设完成,产出的锂离子富集材料产品各项技术指标符合合同设计标准。请结合2019年一季度的生产销售情况,补充披露你公司新能源业务的进展情况及对公司营业收入和净利润的影响。

  问题1(1)回复:

  ①公司现有两大主业漆包线业务与新能源业务,没有发生宏观经济政策、产业政策、市场容量、竞争对手等不利于公司产业发展的重大不利变化,因此,从公司生存的外部环境看,公司持续经营能力不存在重大不确定性。

  ②公司近几年加强技术研发投入与环保投入,内部管理水平逐年提高,产业经营绩效稳步提升,2015年~2018年,公司的营业收入、营业毛利、净利润、非经常性损益如下表所示:

  2015年至2018年公司净利润及非经常性损益情况表

  单位:万元

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  2015年至2018年公司营业收入及利润情况表

  单位:万元

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  从上述2015年至2018年公司净利润及非经常性损益情况表看到,公司从2016年非经常性收益从2035.08万元逐年减少到2018年的1380.10万元,扣非后的净利润从-1191.66万元,上升到-676.08万元,说明公司的业绩和经营成果在逐年提升。

  从2015年至2018年公司营业收入及利润情况表可以看到,公司漆包线业务的营业毛利自2015年至2018年逐年上升,并且在2018年新能源业务产生毛利2061.66万元。另外,2016年以来公司非经常性损益逐年下降且非经常性损益相对于营业毛利来说金额较小,2018年占比不到10.55%。因此,公司的管理经营绩效是稳步上升的。

  ③公司漆包线业务在2018年度的合并净利润达到3931.42万元,新能源业务在2018年度的合并净利润达到246.16万元。因此,公司在漆包线业务以及新能源业务的两大产业发展是健康向上的。

  ④2018年度,公司实现营业收入10.04亿元,销售毛利率13.04%,主营业务利润-676.08万元,而主营业务亏损的主要原因为管理费用及研发费用金额同比增加,主要原因系:

  1)公司2017年4月和11月作为有限合伙人参与投资丰盈基金担任管理人的并购基金对外进行股权投资,并购基金管理费用同比增加1,856.35万元;

  2)2017年7月公司与聚能永拓共同成立贤丰深圳新能源,生产以吸附法提取碳酸锂必须所用的富集材料等。贤丰深圳新能源的管理费用、研发费用合计同比增加1,404.98万元。

  上述结构调整及业务转型活动,导致管理费用及研发费用同比增加合计约3,261.33万元。若剔除此部分影响后,公司主营业务利润为2,585.25万元。

  综上所述,从公司的外部环境以及公司的经营管理绩效分析判断,公司正在经历业务转型的过程中,公司的持续经营能力不存在重大不确定性,且不依赖于非经常性收益。

  问题1(2)回复:

  ①截至2018年12月31日,公司持有的固定资产及无形资产主要系漆包线业务、新能源业务相关资产,合计占比约96.67%。

  1)漆包线业务:2018年公司在该产业的主营业务利润为3,931.42万元,2018年末,公司对珠海蓉胜的固定资产进行盘点检查,公司年审会计师也复核了2018年末珠海蓉胜的固定资产盘点资料并实施了抽盘程序,未见明显减值迹象;无形资产主要系公司自主研发的节能环保技术成果,如自动化物流系统装置等,年审会计师现场查看了相关系统的运行情况,未见明显减值迹象。

  2)新能源业务:该业务板块的固定资产及无形资产主要为锂离子富集材料生产线建设的土地、厂房,公司于2018年11月完成生产线主体装置建设工作,且新能源业务市场前景较为看好,未见明显减值迹象。公司对因技术陈旧或其他经济原因导致其可收回金额低于其账面价值的,截至2018年12月31日,已累计计提减值准备41.92万元,本年度未见进一步减值迹象。

  因此,公司固定资产和无形资产不存在重大减值风险,相关资产减值准备计提充分。

  ②公司年审会计师的有关意见如下:

  “2018年度,公司实现营业收入10.04亿元,销售毛利率13.04%,主营业务利润-676.08万元,而主营业务亏损的主要原因为管理费用、研发费用金额同比增加,而管理费用、研发费用增加的主要原因系:(1)公司2017年4月和11月作为有限合伙人参与投资广州丰盈基金管理有限公司(以下简称丰盈基金公司)担任管理人的并购基金对外进行股权投资,并购基金管理费用同比增加1,856.35万元;(2)2017年7月公司与深圳聚能永拓科技开发有限公司(以下简称聚能永拓)共同成立贤丰(深圳)新能源材料科技有限公司(以下简称深圳新能源),进军锂离子行业,深圳新能源有限公司管理费用、研发费用合计同比增加1,404.98万元。上述结构调整及业务转型活动,导致管理费用、研发费用同比增加合计约3,261.33万元。若剔除此部分影响后,公司主营业务利润为2,585.25万元。

  截至2018年12月31日,公司持有的固定资产及无形资产主要系漆包线业务、新能源业务相关资产,合计占比约96.67%。(1) 漆包线业务:2018年主营业务利润为3,931.42万元,公司已于2018年末对固定资产进行盘点检查,我们获取了公司2018年末固定资产盘点资料并实施了抽盘程序,未见明显减值迹象;无形资产主要系公司自主研发的节能环保技术成果,如自动化物流系统装置等,我们现场查看了相关系统的运行情况,未见明显减值迹象。(2) 新能源业务:该业务板块的固定资产及无形资产主要为锂离子富集材料生产线建设的土地、厂房,公司于2018年11月完成生产线主体装置建设工作,且新能源业务市场前景较为看好,未见明显减值迹象。公司对因技术陈旧或其他经济原因导致其可收回金额低于其账面价值的,截至2018年12月31日,已累计计提减值准备41.92万元,本年度未见进一步减值迹象。

  经核查,我们认为公司固定资产和无形资产不存在重大减值风险,相关资产减值准备计提充分”

  问题1(3)回复:

  公司子公司贤丰惠州新能源年产4500吨卤水提锂专用锂离子富集材料项目生产线一期项目(年产1800吨)于2018年11月17日顺利建成并开工试投产,该生产线主体装置已全部建设完成,产出的锂离子富集材料产品各项技术指标符合合同设计标准。按照试生产时设备生产能力验证,一期项目满产可以达到1800吨/年的生产能力。

  锂离子富集材料产品是盐湖卤水采用吸附法提取碳酸锂的核心材料且产品价值高,再加上是公司生产的新产品且客户群体较为狭窄,公司锂离子富集材料产品的质量与相关能力指标需要履行客户的验证程序并得到双方认可的质量要求等指标后,才能进入产品的正式销售。目前,藏格锂业正在履行对公司产品的质量测试环节,贤丰惠州新能源的锂离子富集材料产品在2019年一季度尚未对外销售。截至本公告日,贤丰惠州新能源已建成的一期生产线运行状态正常,目前正在进行产品生产备货中。如果公司客户能够尽快对贤丰惠州新能源的锂离子富集材料产品的质量测试并通过及进入正常的销售,则对公司2019年的营业收入和净利润将产生正面积极的影响。

  2、 报告期末,你公司短期借款较期初增加2.81亿元,2018年度财务费用发生额1026.55万元,同比增长101.10%。

  (1) 请结合你公司业务变化及融资结构,说明报告期内短期负债大幅增长的原因及合理性。

  (2) 请补充披露你公司短期借款的详细情况,包括形成背景和原因、借款日、还款日、借款金额等,并详细说明上述借款的还款安排及资金来源,相关债务是否会对你公司生产经营造成不利影响及应对措施。

  (3) 请结合你公司货币资金、现金流及收支安排、债务到期情况,说明你公司是否存在短期偿债压力,是否存在债务违约等风险及拟采取的应对措施。

  (4) 你公司控股股东贤丰集团所持1.59亿股公司股份于2019年1月10日被司法冻结。请补充披露你公司控股股东股份被司法冻结的事项是否会对你公司融资产生不利影响。

  问题2(1)回复:

  ①公司2017年末无短期借款;2018年末短期借款为2.81亿元,总负债为4.7亿元,资产负债率为25.51%,公司短期借款额度及资产负债率处于较低水平。上述变化主要系公司2016年通过非公开发行的方式募集资金98,484.94万元,其中26,175万元资金使用投向为归还银行贷款,自2016年募集资金归还贷款后,公司2017年末无短期借款。

  ②2017年,为配合公司的业务转型,公司将自有资金投入到三只产业并购基金中。随着漆包线业务良好的发展以及转型业务的顺利开展,公司2018年日常经营所需资金需求增加,由于基金投资难以短期收回现金,在此情况下,公司进行债务融资。

  ③公司漆包线业务年均流动资金需求在2.4-2.8亿左右,为保证漆包线业务的生产正常稳定进行,公司于2018年起向有关银行申请流动资金贷款,增加的该部分贷款的资金量与公司漆包线业务的发展规模相匹配,虽然,短期借款较期初大幅增加,但公司整体资产负债率仍处于较低水平。

  问题2(2)回复:

  ①为保证漆包线业务的生产正常稳定进行,公司自2018年起向有关银行申请流动资金贷款,短期借款情况如下:

  单位:万元

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  ②上述借款的还款资金主要来源于公司漆包线销售回款资金、收回的投资资金等。

  ③截至目前,公司按照合同约定偿还银行本息,未发生逾期的本金以及未偿还利息。上述相关债务对公司生产经营不会产生不利影响。

  问题2(3)回复:

  ①根据公司货币资金及现金流收支安排,目前公司已如期归还2019年一季度到期的银行贷款本金及利息,对于2019年未到期债务,公司也相应做好了资金的统筹安排。目前虽存在一定的短期偿债压力,但公司2018年末整体资产负债率为25.51%,仍处于较低合理水平,尚不存在债务违约风险。

  ②针对现有资金情况,公司正积极回收现金,拟对投资的产业基金份额进行转让或赎回等方式增强公司资金流动性的安排;同时公司也将通过以下措施应对短期偿债压力:1)加快销售回款的资金回笼率;2)提高存货、应收账款等资产的流动性;3)积极开拓新的融资渠道筹措资金等方式。

  通过上述举措,公司未来预计可实现现金流入约为2-3亿元,上述资金的流入足以偿还公司到期债务并产生一定的资金结余。

  问题2(4)回复:

  公司控股股东贤丰集团所持股份被司法冻结对本公司的融资已产生了部分不利的影响,虽然银行等金融机构出于谨慎等原因使上市公司的融资不畅顺,但公司仍积极努力与金融机构沟通协商,争取得到金融机构对本公司业务的大力支持。

  3、 报告期内,你公司2018年度管理费用为9655.62万元,较上年度增加42.11%,主要变动原因为支付基金管理费1959.83万元,较上年增加3685.95%。

  (1) 请你公司详细披露本年度基金管理费的支付依据、支付情况及与上年度的差异及其原因。

  (2) 你公司向广州丰盈基金管理有限公司支付600万元基金管理费用的依据及支付进度。

  (3) 你公司子公司横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)、横琴丰盈信德投资基金(有限合伙)向广州丰盈基金管理有限公司预付基金管理费的具体情况及支付依据。

  问题3(1)回复:

  ①有关基金管理费支付提取基本情况及支付依据

  根据丰盈惠富、丰盈信德、丰盈睿信有关合伙企业协议及关于管理费收取的约定:

  1)丰盈惠富于2017年4月成立,应按有限合伙总实缴出资额人民币3.70亿元(本公司实缴出资29997万元)一次性收取3年投资期管理费;2017年12月底,丰盈基金根据约定从丰盈惠富基金资产中收取了3年投资期管理费2,220万元,即丰盈惠富基金向丰盈基金预付2,220万元管理费。

  2)丰盈信德于2017年11月成立,应按照总实缴出资额(即人民币2.9亿元)一次性收取3年投资期管理费;2017年12月底,丰盈基金根据约定从丰盈信德基金资产中收取了3年投资期管理费1,740万元,即丰盈信德基金向丰盈基金预付1,740万元管理费。

  3)丰盈睿信于2017年12月成立,应按照总实缴出资额(即人民币2.7313亿元)分批次收取3年期投资管理费;2018年,丰盈基金根据约定从丰盈睿信基金资产中分批次收取了管理费273.13万元。

  ②基金管理费计提确认情况

  2017年丰盈信德和丰盈睿信因提取支付并确认的基金管理费用而计入管理费用的金额分别为55.62万元、27.95万元。2018年丰盈惠富、丰盈信德及丰盈睿信因提取支付并确认的基金管理费用而计入管理费用的金额分别为1,110万元、580万元、245.18万元。

  ③与上年度差异及原因

  2018年与2017年计入管理费用的基金管理费存在差异,主要由于:

  1)丰盈惠富有关合伙协议约定,2017年无需缴纳基金管理费;

  2)丰盈信德有关合伙协议约定,于合伙协议生效之日起即2017年11月27日开始计提管理费,计提不足一年所致;

  3)丰盈睿信有关合伙协议约定,于合伙协议生效之日起即2017年12月15日开始计提管理费,计提不足一年所致。

  问题3(2)回复:

  2018年初根据丰盈睿信合伙企业协议约定,在投资期内,按有限合伙的总实缴出资额2%/年收取管理费,协议签署时,公司总认缴出资额为29,997万元,预计2018年将支付基金管理费用600万元,所以公司2017年股东大会授权日常关联交易的额度为600万元。随着后续丰盈睿信实际募集情况,截止到2018年末公司总实缴出资额为27,310.00万元。截止2018年末,丰盈睿信实际向丰盈基金支付基金管理费273.13万元。

  问题3(3)回复:

  详见上述问题3(1)的相关回复。

  4、 根据年报披露,你公司对基金股权投资项目合计追加投资2.2亿元,确认投资收益3823.63万元。请补充披露以下信息:

  (1) 你公司对横琴丰盈惠富投资基金(有限合伙)、横琴丰盈信德投资基金(有限合伙)、横琴丰盈睿信投资基金(有限合伙)追加投资的情况。

  (2) 你公司通过上述投资基金参与的股权投资业务进展情况及相关投资收益的会计处理。

  上述事项是否已履行相应的审议程序及信息披露义务。

  问题4(1)回复:

  ①公司对丰盈惠富、丰盈信德、丰盈睿信的投资事项不存在追加投资的情况(有关公司对前述三只基金的投资情况请参见本公司于2018年6月14日,2018-036号公告《贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》有关内容)。

  ②公司对丰盈睿信出资协议的有关约定,公司以自有资金认缴出资不超过29,997万元。2017年底,公司向丰盈睿信缴纳出资额5020万元;2018年1月4日,公司向丰盈睿信出资1.6亿元,2月1日及4月23日,公司向丰盈睿信分别出资3,000万元,11月8日公司向丰盈睿信出资资90万元,11月29日及12月14日公司向丰盈睿信分别出资100万元,截止2018年底,公司向丰盈睿信累计缴纳出资额27,310万元。

  ③公司投资丰盈惠富、丰盈信德、丰盈睿信已履行了上市公司的董事会以及股东大会程序并及时进行信息披露,并且对上述三只基金的备案也及时进行了信息披露。有关信息披露请见公司相关公告,    公告编号分别为:2017-034、2017-042、2017-068、2017-145、2017-151、2018-001、2017-153、2017-064、2018-002。

  问题4(2)回复:

  ①丰盈惠富及丰盈信德对天津卡乐的投资进展与信息披露

  2017年底,丰盈基金管理的丰盈惠富及丰盈信德完成对天津卡乐投资并取得合计17.14%股权后,公司没有对此进行及时的信息披露,只在2018年4月披露公司2017年度报告里进行了第一次简要披露,后根据深交所要求于2018年6月14日,在《贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》(    公告编号2018-036号)进行了第二次较为详细的披露。

  2018年8月11日,公司披露了《关于并购基金投资的进展公告》(    公告编号:2018-043),香港蓉胜作为公司海外主体承接SNK对应14.39%的股权,并于2018年8月6日办理了股权变更手续。

  ②丰盈睿信对兴元钾肥的投资进展与信息披露

  2018年4月23日,丰盈基金管理的丰盈睿信完成对兴元钾肥的投资并取得其36%的股权。公司在2018年4月披露的公司2017年度报告里对丰盈睿信投资兴元钾肥公司并取得36%股权进行第一次简要披露,后根据深交所要求于2018年6月14日,在《贤丰控股股份有限公司关于对深圳证券交易所2017年年报问询函回复的公告》(    公告编号2018-036号)进行了第二次较为详细的披露。

  ③相关投资收益的会计处理

  1)公司投资的丰盈惠富基金及丰盈信德基金,占有被投资基金的大部分权益,且丰盈惠富基金及丰盈信德基金合计持有天津卡乐公司17.14%的股权,对天津卡乐公司有重大影响。因此,公司对相关投资收益按照权益法进行会计处理。

  2)公司投资的丰盈睿信,占有被投资基金的全部权益,且丰盈睿信持有兴元钾肥公司36%的股权,对兴元钾肥公司有重大影响。因此,公司对相关投资收益按照权益法进行会计处理。

  5、 根据年报披露,你公司主要境外资产的规模为5.03亿元,占你公司净资产的37.51%,2018年实现收益1718.44万元,占你公司净利润的244.09%。请补充披露上述资产的具体情况。

  问题5回复:

  ①公司通过丰盈惠富及丰盈信德投资了天津卡乐,天津卡乐管理层于2018年8月提出将天津卡乐的重要资产SNK从天津卡乐分拆出来到境外的证券交易所上市。

  ②根据前述资产分拆的有关约定,按照天津卡乐股东的持股比例向各股东指定的境外主体转让SNK股份。公司的全资子公司香港蓉胜被指定承接了基金对应的权益即持有SNK14.391%的股权。

  ③根据公司年审会计师核算,该等股权获得的成本为5.03亿元人民币。故本公司增加境外资产长期股权投资即SNK 14.391%的股权对应成本5.03亿元。

  ④2018年末,香港蓉胜根据对应期间享有的权益比例,以SNK2018年8-12月经审计的财务报表为基础确认收益合计1,718.44万元。

  SNK 2018年期末主要财务信息表

  单位:万元

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  ⑤因SNK的上市进入静默期,公司将在条件时机成熟时尽快进行有关详细的信息披露。

  6、 报告期内,你公司前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例为77.21%,较上年同期增加12.23个百分点,供应商集中度进一步上升。

  (1) 请结合你公司原材料特点、采购政策等说明供应商集中度较高的原因及合理性,原材料采购价格是否公允,是否存在对主要供应商的依赖及拟采取的应对措施。

  (2) 根据年报披露,你公司2017年度向关联方白银一致长通超微线材有限公司和白银有色长通电线电缆有限责任公司采购漆包线合计1.74亿元,2018年度你公司向白银一致长通超微线材有限公司采购漆包线195.58万元,请说明上述关联交易金额发生较大变化的原因及2018年度你公司前五大供应商是否发生重大变化。

  问题6(1)回复:

  ①公司产品的主材为铜杆,铜杆系标准化产品,合格产品的品质差异不大且价格相对透明,为降低成本、保持供货稳定性等因素考虑适合于集中采购模式。本公司在供应商选择时主要考虑提供的产品特性,送货时间及付款条件等,一旦选定为合格供应商后,为保证产品的品质稳定性一般不会轻易更换,导致本公司前五名供应商的采购金额占比较大。

  ②公司铜杆采购量是匹配下游客户订单合约要求同量采购,价格锁定客户铜价期间,按上海期货交易所结算价与供应商采购,价格公开透明,公司的采购价格和市场价格趋同,价格相对公允。

  ③本公司生产所需主材系标准化产品且市场化程度较高,在不影响采购价格的情况下,有足够的铜材供应商供公司选择,不存在对单一供应商产生依赖。

  问题6(2)回复:

  ①白银一致为公司控股子公司珠海一致参股49%的联营企业,根据白银长通与珠海一致于2015年签订的合作协议约定,“珠海一致根据目标公司(即白银一致)的需要代理销售其所生产的电磁线系列产品。”

  ②2017年度,公司向关联方白银一致和白银长通采购漆包线合计1.74亿元,2018年始,白银一致业务模式发生调整,珠海一致减少代理销售白银一致所生产的产品,白银一致所生产的产品由其直接向市场进行销售,故在2018年度,公司向白银一致仅采购漆包线195.58万元,

  ③白银一致不属于公司前五大供应商,2018年度公司前五大供应商未发生重大变化。

  7、 截至报告期末,你公司尚有1749.86万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产,请结合对未来经营情况的相关预计,具体说明你公司对上述可抵扣亏损不确认递延所得税的原因及合理性。请年审会计师发表专业意见。

  问题7回复:

  ①截至2018年末,公司已确认1749.86万元的可抵扣亏损为递延所得税资产,公司实际尚有7,192.57万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产,其中主要未确认递延所得税的公司明细如下:

  单位:万元

  ■

  经核查,年审会计师认为公司对上述可抵扣亏损不应确认递延所得税资产。

  ②公司年审会计师审核意见如下:

  “截至报告期末,公司尚有7,192.57万元的可抵扣亏损未确认递延所得税资产,主要未确认递延所得税资产的具体明细如下:

  单位:万元

  ■

  经核查,我们认为公司对上述可抵扣亏损不确认递延所得税资产的会计处理符合《企业会计准则》的规定。”

  8、 请说明你公司将“卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术”放在其他非流动资产科目核算的确认依据、后续会计处理及较上年变动的原因。请年审会计师发表专业意见。

  问题8回复:

  ①明细情况

  其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术,系公司预付聚能永拓的技术服务费,其形成原因如下:

  单位:万元

  ■

  [注1]:2017年子公司贤丰惠州新能源拟在惠州市园洲镇建设锂离子富集材料的生产厂房和生产线(锂离子富集材料产量为1800吨/年)(简称“园洲项目”),贤丰惠州新能源及聚能永拓同意由聚能永拓及其中俄团队为园洲项目提供持续性的配套综合技术服务。根据项目建设进度,截至2017年12月31日,公司预付的技术服务费相关服务内容已于2018年完成验收,预付的技术服务费转入在建工程及固定资产核算。

  [注2]:基于贤丰惠州新能源与藏格控股签署的《技术使用协议》,贤丰惠州新能源与聚能永拓签订了《技术服务协议》,由聚能永拓向藏格控股提供《技术使用协议》项下的技术服务,截至2017年12月31日,上述预付技术服务费于2018年完成验收,转入当期营业成本核算。

  [注3]:2018年3月,公司子公司贤丰深圳新能源与聚能永拓签订《关于大浪滩工业级碳酸锂生产线建设项目》之技术服务总协议,由聚能永拓为公司之子公司中农贤丰锂业在青海省海西蒙古族藏族自治州花土沟镇大浪滩建设及运营年产10000吨工业级碳酸锂的过程中提供持续性的整体综合技术服务。截至2018年12月31日,上述技术服务费相关服务内容于2018年尚未完成验收。

  ②会计核算确认依据

  公司预付技术服务费系为构建长期资产及提供技术服务支付,公司将其列示在其他非流动资产核算。

  ③后续会计处理

  截止2018年12月31日,公司已预付大浪滩项目技术服务费预计2019年完成验收后转入在建工程核算。

  ④变动原因

  公司其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术减少,主要系2017年预付园洲项目和藏格项目相关的技术服务于2018年完成验收,从其他非流动资产科目转出。

  经核查,年审会计师认为公司对其他非流动资产科目的核算的依据充分,后续会计处理正确,符合《企业会计准则》的要求,其变动情况符合公司的实际情况。

  ⑤公司年审会计师审核意见如下:

  “(一)其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术,系公司预付深圳市聚能永拓科技开发有限公司(以下简称聚能永拓)的技术服务费,其形成原因如下:

  ■

  [注1]:2017年子公司贤丰(惠州)新能源材料科技有限公司(以下简称惠州新能源)拟在惠州市园洲镇建设锂离子富集材料的生产产房和生产线(锂离子富集材料产量为1800吨/年)(简称“园洲项目”),双方同意由聚能永拓及其中俄团队为园洲项目提供持续性的配套综合技术服务。根据项目建设进度,截至2017年12月31日,公司预付的技术服务费相关服务内容已于2018年完成验收,预付的技术服务费转入在建工程及固定资产核算。

  [注2]:基于惠州新能源与藏格控股股份有限公司(以下简称藏格控股)签署的《技术使用协议》,惠州新能源与聚能永拓签订了《技术服务协议》,由聚能永拓向藏格控股提供《技术使用协议》项下的技术服务,截至2017年12月31日,上述预付技术服务费于2018年完成验收,转入当期营业成本核算。

  [注3]:2018年3月,公司子公司深圳新能源与聚能永拓签订《关于大浪滩工业级碳酸锂生产线建设项目》之技术服务总协议,由聚能永拓为公司之子公司中农贤丰锂业股份有限公司在青海省海西蒙古族藏族自治州花土沟镇大浪滩建设及运营年产10000吨工业级碳酸锂的过程中提供持续性的整体综合技术服务。截至2018年12月31日,上述技术服务费相关服务内容于2018年尚未完成验收。

  (二)会计核算确认依据

  公司预付技术服务费系为构建长期资产及提供技术服务支付,公司将其列示在其他非流动资产核算。

  (三)后续会计处理

  截至2018年12月31日,公司已预付大浪滩项目的技术服务费,预计将在2019年完成验收后转入在建工程核算

  (四)变动原因

  公司其他非流动资产-卤水提锂初提技术及锂离子富集材料制备技术减少,主要系2017年预付园洲项目和藏格项目相关的技术服务于2018年完成验收,从其他非流动资产科目转出。

  经核查,我们认为公司对其他非流动资产科目的核算的依据充分,后续会计处理正确,符合《企业会计准则》的要求,其变动情况符合公司的实际情况”

  9、 报告期内,你公司计入当期损益的政府补助为1,212.25万元,较上年度增长90.07%。请说明主要的政府补助款收到的时间、项目内容及具体会计处理,并自查公司对于达到信息披露标准的政府补助是否存在以定期报告代替临时公告的情形。

  问题9回复:

  公司计入当期损益的政府补助说明列表如下:

  ■

  经公司自查,报告期内公司根据《中小企业板信息披露备忘录第13号:上市公司信息披露公告格式》要求进行政府补助事项的披露,对于达到信息披露标准的政府补助不存在以定期报告代替临时公告的情形。

  10、 报告期内,你公司实现投资收益4132.31万元,请补充说明本期投资收益大幅增长的原因和合理性。

  问题10回复:

  ①报告期内公司实现投资收益4192.31万元,明细如下:

  单位:万元

  ■

  ②丰盈惠富及丰盈信德根据与转让方签订的《股权转让协议》,丰盈惠富及丰盈信德2017年末合计持有天津卡乐17.14%,对其具有重大影响并按权益法核算。2017年,丰盈惠富及丰盈信德根据投资进度和对应期间享有的权益比例,以天津卡乐2017年度经审计的财务报表为基础分段确认收益合计858.56万元。2018年,由于天津卡乐对子公司进行分拆境外上市,导致公司子公司香港蓉胜持有SNK14.39%,丰盈惠富及丰盈信德对天津卡乐持股比例保持不变。2018年,根据对应期间享有的权益比例,以天津卡乐和SNK 2018年度经审计的财务报表为基础确认投资收益合计4,417.85万元。2018年对比2017年投资收益增加3,559.29万元,主要是因为丰盈惠富及丰盈信德对天津卡乐的投资期在2017年度不足一年所致。

  ③根据丰盈睿信与转让方签订的《股权转让协议》,丰盈睿信享有兴元钾肥36%的股权,对其具有重大影响并采用权益法核算。2017年12月29日,丰盈睿信向转让方支付了相应对价并开始享有对应权益,因本次投资临近期末,故未对公司2017年度的利润构成影响。2018年,根据享有的权益比例,以兴元钾肥2018年度经审计的财务报表为基础确认收益合计-594.22万元。

  ④其他投资收益主要系理财产品投资收益及铜期货套期损益等,2018年较2017年有所下降,主要由于本年公司持有的理财产品较上年有所减少,理财产品投资收益相应减少。

  11、 报告期末,你公司存货账面余额1.23亿元,较上年同期增长17.69%,计提跌价准备147.29万元,较上年略有下降。请结合你公司存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策等,说明本期存货增加但计提跌价准备减少的原因以及存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表专业意见。

  问题11回复:

  ①存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策

  1)存货计价方法:发出存货采用月末一次加权平均法。

  2)存货可变现净值的确定依据

  直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。

  3)存货跌价准备计提政策

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  ②存货增加的构成及原因

  公司2018年存货余额较2017年存货账面余额增加了1,858.53万元。公司存货余额增加较大,主要原因是为推进公司业务的快速发展,公司在期末按照订单情况及未来的扩展计划进行了相应的存货备货。

  ③存货跌价准备下降原因、以及存货跌价准备计提是否充分

  根据公司的会计计价方法存货、可变现净值的确认相关依据以及存货跌价准备计提政策,公司2018年对原计提跌价准备的部分库存商品进行了清理和处置,结转转销存货跌价准备31.16万元,导致期末存货跌价准备余额下降;同时公司期末结合盘点及预计销售情况,对存货进行减值测试,未发现存在可变现净值低于账面价值而需要计提存货跌价的情况。

  经核查,年审会计师认为公司对存货跌价的财务处理符合《企业会计准则》规定。

  ④公司年审会计师意见如下:

  “(一)存货增加的构成及原因

  公司2018年存货余额较2017年存货账面余额增加了1,858.53万元。公司存货余额增加较大,主要原因是为推进公司业务的快速发展,公司在期末按照订单情况及未来的扩展计划进行了相应的存货备货。

  (二)存货的计价方法、存货可变现净值的确认依据以及存货跌价准备计提政策

  (1)存货计价方法

  发出存货采用月末一次加权平均法计量。

  (2)存货可变现净值的确认依据

  直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值。

  (3)存货跌价准备计提政策

  资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。

  (三)存货跌价准备下降原因、以及存货跌价准备计提是否充分

  公司2018年对原计提跌价准备的部分库存商品进行了清理和处置,转销存货跌价准备31.16万元,导致期末存货跌价准备余额下降;同时公司期末结合盘点及预计销售情况,对存货进行减值测试,未发现存在可变现净值低于账面价值而需要计提存货跌价的情况。

  经核查,我们认为公司对存货跌价的会计处理符合《企业会计准则》规定,符合公司的实际情况,存货跌价准备计提充分”

  12、 报告期内,你公司一到四季度的营业收入分别为23085.90万元、2715.71万元、23588.16万元和27017.61万元,扣非后净利润分别为27.96万元、-225.04万元、420.23万元和-899.23万元。请结合你公司的收入来源、产品结构及收入确认原则补充说明不同季度之间营业收入和扣非后净利润的匹配性和合理性,并对比2016年、2017年年报数据说明你公司业务是否具有明显的季节性,是否存在跨期确认收入及跨期转结成本费用等情形。

  问题12回复:

  本公司2018年度四个季度的营业收入应分别为23085.90万元、26715.71万元、23588.16万元和27017.61万元,扣非后净利润分别为27.96万元、-225.04万元、420.23万元和-899.23万元。

  ①公司2018年主营业务及扣非后净利润数据如下:

  单位:万元

  ■

  公司2018年度的产品收入以漆包线生产销售为主,漆包线销售收入为96,906.63万元,占公司公司2018年度销售收入的96.51%。漆包线产品是电子工业的基础原件的关键原材料,该产品的生产销售没有明显的季节性特征。

  从归属于上市公司股东的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润来看,2018年公司一季度至四季度营业收入及营业成本较为稳定,不存在明显的季节性,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益和投资收益后的净利润未见异常波动。

  ②对比公司2016及2017年年报数据,公司2016-2018年主营业务经营数据如下:

  单位:万元

  ■

  ③公司2016-2018年,各季度经营数据占全年比重如下:

  ■

  备注:经营费用=销售费用+管理费用

  公司2016-2018年各季度确认的收入、成本、费用较为均匀,未见异常波动,公司业务不具有明显的季节性,不存在跨期确认收入、成本及费用情况。

  13、 报告期末,你公司无形资产4718.38万元,较上年同期增长366.85%。请补充披露无形资产增长的原因。

  问题13回复:

  报告期内,公司的无形资产4718.38万元,较上年同期增加3,707.71万元,明细如下:

  单位:万元

  ■

  14、 报告期,你公司新增2559.91万元长期应付款,请补充披露上述长期应付款的形成原因。

  问题14回复:

  2018年度,公司新增长期应付款应为2559.51万元。公司之子公司贤丰惠州新能源在惠州市园洲镇建设锂离子富集材料生产线,公司采用融资租赁的方式采购相关设备约5400万元,按照融资租赁合同约定,设备现值为5000万元,公司在36个月内分期支付每期租金166.10万元,租期内合计支付5,979.60万元,截至2018年12月31日,公司尚余3,882.68万元尚未支付,其中1,323.17万元在1年内支付,剩余部分金额为2,559.51万元。

  15、 根据年报披露,聚能永拓拟将锂离子富集材料制备技术的所有权利(包括但不限于锂离子富集材料制备专有技术及所有相关商业秘密的所有权、使用权、专利申请权或专利权等)转移给贤丰深圳新能源,暂定转让对价为15,000.00万元;聚能永拓拟将初提技术的所有权利(包括但不限于初提技术及所有相关商业秘密的所有权、使用权、专利申请权或专利权等)以1元对价转让予贤丰深圳新能源。转让后就该单一项目,经贤丰深圳新能源与聚能永拓协商确定项目总价,由贤丰深圳新能源统一与项目需求方签署合同并收取费用。项目实施完毕后30日内,由贤丰深圳新能源对各项目进行单独核算以确定该项目实现的净利润(不含所得税)金额,该等净利润的23%在核算完成后先行支付给聚能永拓,剩余部分归属于贤丰深圳新能源。请补充披露以下信息:

  (1) 深圳市聚能永拓科技开发有限公司将锂离子富集材料制备技术的所有权利及初提技术的所有权利转让予贤丰深圳新能源的进展情况及预计完成时间。

  (2) 你公司向向聚能永拓支付锂离子富集材料制备技术服务费和初提技术服务费的定价的依据及公允性,相关关联交易的审议及信息披露情况。

  (3) 上述技术所有权完成转让后,聚能永拓是否继续享有后端收益分成的权利,如是,请披露相关协议安排的合理性。

  问题15(1)回复:

  ①自2017年5月份签订了《关于锂离子富集材料及初提技术之合作协议书》后,贤丰深圳新能源及贤丰惠州新能源在2017年7月先后相继成立。富集材料生产的实施主体贤丰惠州新能源年产4500吨卤水提锂专用锂离子富集材料项目生产线一期项目(年产1800吨)于2018年11月17日顺利建成并开工试投产,该生产线主体装置已全部建设完成,产出的锂离子富集材料产品各项技术指标符合合同设计标准。目前一期项目的整体竣工验收尚未完成。

  ②聚能永拓已按照有关合同约定要求等,向中国专利局提出锂离子富集材料制备技术相关专利、初提技术的相关专利的三个专利申请。其中的“一种从天然卤水中提取锂的方法(专利编号:201710009166.3)”、“一种采用吸附和煅烧方法从卤水中制备碳酸锂的方法(专利编号:201710009164.4)”两个申请已经获得中国国家知识产权局核发的专利许可;另外一个“一种制取从含锂卤水中提取锂所用的颗粒吸附剂的方法(专利编号:201710009167.8)”还处于中国国家知识产权局的审查过程中。

  从聚能永拓受让锂离子富集材料制备技术的所有权利及初提技术的所有权利的相关进展按照合同有关约定正常进行,公司无法预计完成时间,但公司积极推进有关工作并根据专利申请的进度尽快完成技术转让。

  问题15(2)回复:

  ①相关关联交易的定价及公允性

  公司在与聚能永拓进行有关锂离子富集材料制备技术服务费和初提技术服务费的商务谈判与协商沟通过程中,与聚能永拓之间没有任何关联关系,与聚能永拓签署的《关于锂离子富集材料及初提技术之合作协议书》其中内容确定的价格是通过商务谈判(市场无同类产品而且是专有独家拥有)与技术产品专有用途以及未来前景与可模仿性等因素等,双方达成的一致交易价格与交易条件。

  对于有关转让协议的最终签署以及相关交易价格的最终确认,公司将聘请第三方有证券服务资格的评估机构对标的资产进行评估,并在评估价格的基础上参考协商确定交易价格与交易条件。

  本公司与聚能永拓、广东贤丰共同设立贤丰深圳新能源后,由贤丰深圳新能源与聚能永拓签署有关锂离子富集材料制备技术服务费和初提技术服务费的协议,将构成贤丰深圳新能源与聚能永拓之间的关联交易,本公司与广东贤丰作为贤丰深圳新能源的股东构成关联股东,但却是作为该交易的利益一致行动主体而不是将广东贤丰(或者贤丰集团的关联方)作为交易对手而进行交易。

  ②相关关联交易的审议及信息披露情况如下:

  2017年5月17日,经公司第五届董事会第四十一次会议审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》,并于2017年5月18日披露了《关于对外投资暨关联交易的公告》(    公告编号:2017-056)。

  2017年6月21日,经公司2017年第二次临时股东大会审议通过,同意公司以自有资金认缴出资5,100万元,与广东贤丰控股有限公司、深圳市聚能永拓科技开发有限公司共同投资设立贤丰新能源科技有限公司(以下简称“标的公司”),并于2017年7月15日披露了《关于对外投资暨关联交易的进展公告》(    公告编号:2017-081)。

  问题15(3)回复:

  ①相关协议基本情况

  根据公司2017年第二次临时股东大会审议通过并签署的《关于锂离子富集材料及初提技术之合作协议书》中约定,聚能永拓转让给贤丰深圳新能源的技术包括了3个专利,其中“锂离子富集材料制备技术”的所有权利的转让对价暂定为15,000万元,最终价格由各方根据经各方认可的专业评估机构出具的评估报告结果协商确定,并约定转让对价的最终价格不得高于评估值。贤丰惠州新能源的生产线依据此专利设计制造,未来以销售富集材料为主要经营目标,销售利润按照股权比例享受,不存在后端分成。

  另外2个专利为初提技术的核心专利,所有权利的转让对价各为1元,由贤丰深圳新能源对外实施卤水提锂技术服务输出时收取技术授权费时,在对项目进行单独核算确定项目实现的净利润(不含所得税)后,先行支付净利润的23%给聚能永拓,剩余部分归属于贤丰深圳新能源。

  ②相关协议的合理性

  公司得到的2个初提技术的核心专利,所有权利的转让对价各为1元。公司自己使用该技术从盐湖卤水提取碳酸锂的先期投入成本减少到最低;另外,这样的技术进行后端推广所得利益的分成安排,使公司与聚能永拓都有动力向盐湖卤水矿权拥有者推广该技术并取得收益,这样的安排适合该专有技术的市场应有特点,具有合理性。

  16、 你公司年报披露存在以下问题,请补充披露:

  (1) 你公司在“购销商品、提供和接受劳务的关联交易”部分披露的深圳市聚能永拓科技开发有限公司上期关联交易发生额与2017年年度报告披露的数据不符,请予以更正。

  (2) 你公司在“公司未来发展的展望”部分披露“在欧洲,顶级市场与高端市场均为EL 所垄断。”,请补充披露“EL”的中文释义。

  (3) “重要的合营企业或联营企业”部分相关股权投资项目的名称、主要经营地及注册地等信息。

  问题16(1)回复:

  2017年年度报告中披露的关联交易发生额3,606万元,系公司向关联方聚能永拓预付锂离子富集材料制备技术服务费2,225.00万元,初提技术服务费1,318.00万元。根据权责发生制原则,上述金额仅为预付资金,尚未达到交易完成条件,2017年年度审计报告附注对该笔业务描述不恰当。于2018年,相关技术服务均提供完毕,上述交易完成。为准确反映交易情况,在2018年年度审计报告中,对该事项进行了调整。

  问题16(2)回复:

  EL为ElektrisolaDr.GerdSchildbach GmbH & Co. KG(德国益利素勒)的缩写,是我司子公司珠海蓉胜在全球的主要竞争对手。

  问题16(3)回复:

  重要的合营企业或联营企业”部分相关股权投资项目的名称、主要经营地及注册地等信息补充如下:

  ■

  贤丰控股股份有限公司

  董事会

  2019年4月26日

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