国电南瑞科技股份有限公司

国电南瑞科技股份有限公司
2019年04月29日 03:37 中国证券报
国电南瑞科技股份有限公司

中国证券报

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  (2)最近三年及一期母公司利润表

  单位:万元

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  (3)最近三年及一期母公司现金流量表

  单位:万元

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  3、最近三年及一期合并报表范围的变化

  (1)2016年合并报表范围变化及原因

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  (2)2017年合并报表范围变化及原因

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  (3)2018年合并报表范围变化及原因

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  (4)2019年1-3月合并报表范围变化及原因

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  (二)最近三年及一期的主要财务指标(合并报表口径)

  单位:万元

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  (三)公司管理层简明财务分析

  本公司已按照现代企业制度的要求建立规范的法人治理结构,并建立了稳健自律的财务政策与良好的风险控制机制。本公司下属公司较多,合并报表口径财务数据能较全面地反映出公司整体财务状况,因此公司管理层以最近三年及一期的合并财务数据为基础,对公司资产负债结构、现金流量、偿债能力、盈利能力、未来业务目标以及盈利能力的可持续性进行了分析和讨论。

  1、资产结构分析

  单位:万元、%

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  截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日,公司总资产分别为4,350,539.70万元、4,597,783.73万元、5,233,985.98万元和5,183,185.44万元,近三年公司资产规模稳步增长。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日,公司流动资产占总资产的比重分别为80.00%、77.58%、78.90%以及78.54%,流动资产占比高,主要因为公司所处的电气设备行业投资回收期较短,资产流动性较高。

  2、负债结构分析

  单位:万元、%

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  截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日,公司总负债分别为2,293,252.17万元、2,483,460.24万元、2,295,843.92万元和2,236,314.93万元,近三年公司负债规模整体较为稳定。

  截至2016年12月31日、2017年12月31日及2018年12月31日及2019年3月31日,公司流动负债占负债总额的比例分别为99.09%、99.34%、98.20%和97.90%,流动负债占比较高,主要因为公司负债期限结构与公司所处电气设备行业新建项目周期短的运营特点相匹配。

  3、现金流量分析

  单位:万元

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  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司经营活动产生的现金流量净额分别为426,309.43万元、330,772.27万元、320,825.16万元和-106,946.97万元,公司经营活动现金净流量呈现下降趋势,主要因生产备货增加,购买商品接受劳务支付的现金增加所致。

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司投资活动产生的现金净流量分别为-199,426.17万元、-188,630.49万元、-684,355.96万元和75,072.04万元。近三年公司投资活动产生的现金流量净额均为负数,且数额较大,主要原因是公司近年来逐步扩大经营规模对外投资金额较大。

  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司筹资活动产生的净流量分别为-113,379.99万元、-219,108.40万元、254,378.06万元和29,622.64万元。2018年公司筹资活动现金净流量较往年大幅度增加,主要原因为2018年公司定向增发募集资金所致。

  4、偿债能力分析

  单位:倍、%

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  截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日及2019年3月31日,公司流动比率分别为1.53、1.45、1.83和1.86,速动比率分别为1.29、1.22、1.57和1.52,资产负债率分别为52.71%、54.01%、43.86%和43.15%。公司的各项指标处于合理水平,符合电气设备行业的特点,公司整体偿债能力较强。

  5、盈利能力分析

  单位:万元

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  2016年度、2017年度、2018年度及2019年1-3月,公司的营业收入分别为2,824,837.79万元、2,419,449.72万元、2,854,037.08万元和375,129.81万元,净利润分别为353,697.45万元、370,280.75万元、444,988.41万元和9,012.37万元。公司收入及利润情况良好,盈利能力强。

  6、未来业务发展目标及盈利能力的可持续性

  (1)未来业务发展目标

  公司致力于发展成为中国智能电网技术的引领者、全球能源互联网前沿技术研究和重大装备研制的支撑者、国内最大的电力二次设备及相关行业自动化产品与技术供应商、国际一流高科技企业。

  公司以创新为动力,大力推进科技创新、管理创新和机制创新,加快建设一流人才队伍,大力实施国际化战略,推动制造与服务深度融合,持续提升核心竞争力,构建现代管理体系和现代产业体系。

  (2)盈利能力的可持续性分析

  结合本公司资产结构、财务状况以及各项业务的开展情况,未来本公司的盈利能力具有可持续性,并将得到进一步增强。

  公司源自国家电力主管部门的直属科研机构,是国内最早提供电力自动化产品与服务的厂商之一,长期从事测控、保护技术研究、开发及产业化,产品广泛应用于包括电网自动化、电力自动化信息通信、发电及节能环保、工业控制等领域,拥有一大批国内国际首创的自主知识产权和首台首套产品,在相关行业理解、研究环境、研究成果、技术及产品等方面,与竞争对手相比有先发优势。

  公司产品线涵盖发、输、变、配、用、调度等各领域,从电力生产、传输到分配全过程,从传统水电、火电到风电、光伏等新能源发电,从大型发电站并网到分布式电源接入,从特高压、超高压、高压到中低压,从特大型交直流一体化输电网到微型配电网的采集监测、调度控制、继电保护等全系列电力二次技术、产品和服务,具备了全面支撑智能电网建设、参与国际市场竞争和引领电力自动化技术发展方向的能力。此外公司不断完善信息通信、发电及节能环保、工业等领域产业,打造更为完善的产业链。

  公司坚持技术领先战略,通过持续技术创新和同源技术拓展,整体技术已达到国内先进水平,部分核心技术已达到国际领先水平,拥有一大批包括国家科技进步一、二等奖以及中国专利金奖、优秀奖在内的自主知识产权产品和技术。公司承担多项国家级科技项目和智能电网核心技术研发及重大关键技术研制,参与相关主要标准的制定,进而更好地把握行业技术发展方向和提升产品开发制造水平。

  公司汇聚了一批电网自动化、电力自动化信息通信、发电及节能环保、工业等各类专业的科技人才和高端经营管理人才。高学历、高素质、知识化、专业化的人才队伍可以使科技成果迅速转化成生产力。公司员工总数为7074人,其中本科及以上员工占总数的86.51%,具备研究生及以上学历员工占总数的43.58%。

  公司产品的应用领域对资质、产品运行经验和安全可靠性要求高,因此客户非常看重产品的品牌。公司是我国电力系统自动化、超/特高压交/直流输电、柔性交/直流输电、水利水电自动化、轨道交通监控领域最有实力的供应商之一,“国电南瑞”品牌在电力行业和轨道交通行业中树立了很高的知名度,“国电南瑞”商标被认定为“中国驰名商标”,得到主管部门和行业客户的广泛认可。

  电网自动化、电力自动化信息通信、发电及节能环保、工业等领域业务需求多样,产品按需定制,需要现场安装调试并长期提供技术支持、系统升级等后续服务。与国外系统和设备提供商相比,公司有行业内多年研发、设计、运行、服务积累的经验,并主导多项国内标准的制定,对国内客户运行习惯有深入的了解,在产品的售前售后服务方面具有明显的优势,能及时提供迅速、灵活并且全面的服务。

  四、本次公司债券的募集资金用途

  本次公司债券拟募集资金总额不超过人民币10亿元(含10亿元),募集资金在扣除发行费用后拟用于偿还存量有息负债、补充营运资金和其他符合国家法律法规的用途。通过上述安排,可以在一定程度上满足公司日常生产经营需求,有助于进一步改善公司财务状况,提高公司盈利能力和核心竞争能力。

  五、其他重要事项

  (一)对外担保事项

  截至本公告披露日,公司及控股子公司无对外及逾期担保。

  (二)公司涉及的未决诉讼事项截至本公告披露日,公司无对财务报表有重大影响的未决诉讼。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

  证券代码:600406            证券简称:国电南瑞               公告编号: 临2019-034

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、概述

  为优化产业布局,做强公司发电及水利环保业务,现拟将国电南瑞母公司的水利水电等业务相关资产及负债划转至国电南瑞全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公司(以下简称“水电科技” )

  公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于母公司水利水电等业务相关资产及负债划转至全资子公司的议案》,会议应到董事12名,实到董事12名,该议案以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  本次划转不属于关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议。

  二、划转双方基本情况

  (一)划出方基本情况

  公司名称:国电南瑞科技股份有限公司

  法定代表人:冷俊

  注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

  注册资本:458,366.4125万人民币

  企业类型:股份有限公司(上市)

  主营业务:电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外工程项目。

  (二)划入方基本情况

  公司名称:南京南瑞水利水电科技有限公司

  法定代表人:徐青

  注册地址:南京市江宁区诚信大道19号(江宁开发区)

  注册资本: 1000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  主营业务:电力自动化设备、水利水务及生态环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;机电工程、安防工程、生态环保工程、水利水电工程、新能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成服务;环境检测服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (三)划出方与划入方的关系

  划入方水电科技为划出方国电南瑞的全资子公司。

  三、拟划转的资产、负债情况

  公司拟将母公司的水利水电等业务相关资产及负债以2019年3月31日为审计基准日,按经审计的账面净值428,076,445.58元划转至全资子公司水电科技,划转审计基准日至实际划转日期间发生的资产及负债变动情况将据实调整并予以划转。

  根据信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的第XYZH/2019BJA171317号《审计报告》,截至 2019 年3月 31 日,本次划转的资产总额为1,073,833,989.62元 , 负 债 总 额 为645,757,544.04元 , 账 面 净 值 为428,076,445.58元。具体明细如下:

  单位:人民币元

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  公司将在履行完毕相关审批程序后,办理相关债权债务的转移手续,相关债权、债务(包括但不限于正在执行的合同)的划转若涉及第三方同意、批准的,公司与水电科技将共同促使获得该单位的同意和批准。

  此外,就公司已签订的与划转相关的协议、合同、承诺等也将办理主体变更手续,相应的权利义务也随之转移。

  四、员工安置

  根据“人随业务、资产走”的原则,现有国电南瑞母公司从事水利水电等业务的在职员工整建制转入水电科技,员工用工方式不变,劳动关系承继,工龄连续计算。水电科技将按照国家有关法律、法规的规定在履行必要的程序后为员工办理相关的转移手续。

  五、对公司的影响

  本次划转是公司内部调整业务架构、实施业务整合,有利于优化资源配置,做强公司发电及水利环保业务,促进公司更好发展。本次划转在公司合并报表范围内进行,不涉及合并报表范围变化,对公司经营情况不会产生重大影响,也不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  六、备查

  1、第六届董事会第三十六次会议决议。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

  证券简称:国电南瑞  证券代码:600406            公告编号:临2019-035

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  1.鉴于国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)水利水电等业务资产及负债拟划转至全资子公司南京南瑞水利水电科技有限公司(以下简称“水电科技”),公司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为水电科技,并以增资方式将该募投项目部分资金14,166万元拨付至水电科技使用。

  2.根据公司内部业务分工,拟将由全资子公司南京南瑞信息通信科技有限公司(以下简称“信通科技”)实施的募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的1,898万元投资的实施主体变更为国电南瑞,其他内容保持不变。

  3. 上述变更事项经批准后,公司及相关实施主体将严格按照募集资金相关管理规定使用募集资金。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

  团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2224号)核准,公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股,发行价格为 15.99 元/股,本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元,扣除各项发行费用 83,239,359.91 元,实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZB22786 号)。 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定,开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金,并与独立财务顾问(保荐机构)、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议,以保证募集资金使用安全。

  根据公司已披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》,本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

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  二、基本情况及原因

  1、鉴于公司水利水电等业务资产及负债拟划转至全资子公司水电科技,公司拟将募集资金投资项目“智慧水务产业化建设项目”的实施主体变更为水电科技,并以增资方式将该募投项目部分资金14,166万元拨付至水电科技使用,增资后水电科技注册资本将由12,000万元增加至26,166万元,其他内容保持不变。

  2、根据公司内部业务分工,拟将由全资子公司信通科技实施的募集资金投资项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”中的1,898万元投资的实施主体变更为国电南瑞,其他内容保持不变。

  三、项目实施主体的基本情况

  1、南京南瑞水利水电科技有限公司

  法定代表人:徐青

  注册地址:南京市江宁区诚信大道19号(江宁开发区)

  注册资本:1000万元

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  主营业务:电力自动化设备、水利水务及生态环保设备、仪器仪表、工业自动控制系统及装置、计算机软硬件及外围设备、通信设备的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;机电工程、安防工程、生态环保工程、水利水电工程、新能源工程、交通航运工程、市政公用及水务工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机信息系统集成服务;环境检测服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权关系:公司持有100%股权

  财务状况:经审计,水电科技2018年12月31日总资产1,952.91万元、净资产1,254.91万元,2018年度营业收入872.57万元,净利润42.44万元。同时经公司第六届董事会第三十六次会议审议通过,公司拟以2019年3月31日为审计基准日,将水利水电等业务资产及负债划转至水电科技,水电科技资产、负债将相应增加。同时划转后拟以其累积资本公积转增注册资本,转增注册资本将增至12,000万元,具体详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

  2、国电南瑞科技股份有限公司

  法定代表人:冷俊

  注册地址:南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号2幢

  注册资本:458366.4125万元人民币

  企业类型:股份有限公司(上市)

  主营业务:电力设备及系统、输配电及控制设备、电动汽车充换电系统及设备、综合能源管控系统及设备、机器人及无人机系统及设备、智慧照明系统及设备、信息系统及设备、水利水务及节能环保设备、工业自动控制系统及装置、轨道交通控制系统、信号系统及设备、人工智能及智能制造设备、计算机软硬件及外围设备、通信设备、仪器仪表、电子及信息产品、电机、工业电源、卫星导航产品的研发、生产、销售、技术咨询、技术服务;电气工程、自动化、能源管控、信息通信、信息安全、水利水务、环保、轨道交通、工业控制技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;机电工程、电力工程、安防工程、建筑智能化工程、节能环保工程、水利水电工程的设计、施工、技术咨询、技术服务;计算机系统集成、信息系统集成服务;铁路电气化设备安装与服务;电动汽车充换电设施建设与服务;新能源、分布式能源、储能项目的建设、运营;电、热、冷等综合能源的生产、销售与运营;电力、能源、环保设备设施与系统运行维护;合同能源管理;职业技能培训;计算机软件的培训服务;自有设备租赁;自有房屋租赁;自营和代理各类商品及技术的进出口业务;承包境外工程项目。

  股权关系:国电南瑞母公司。

  财务状况:具体详见2019年4月29日上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)《国电南瑞2018年年报》。

  四、变更实施主体后续安排

  1、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项尚须提交公司股东大会审议通过。

  2、本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案获得公司股东大会通过后,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,变更后实施主体将开立募集资金专项账户存储所涉及的募集资金,并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管确保募集资金的规范管理和使用。

  五、影响和风险提示

  公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项,没有改变募集资金的使用方向及实施内容,不会对项目产生实质性影响,本项目所面临的风险与公司《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》提示的风险仍然相同。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定,科学合理决策,加强募集资金使用的内部和外部监督,确保募集资金使用的合法有效,实现公司与投资者利益最大化。

  六、审议程序

  公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案》,会议应到董事12名,实到董事12名,该预案以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过。该预案尚需提交公司股东大会审议。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项,履行了必要的审议、表决程序,符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规和公司《募集资金管理办法》的规定,是公司顺应业务架构调整和企业管理需要做出的审慎决定,未改变募集资金的投资方向及项目建设内容,不会对项目实施造成实质性影响,不存在变相改变募集资金用途的情形,不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。同意关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的预案。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定,不属于募集资金投资项目的实质性变更,符合公司实际经营情况,有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施,不影响其它募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

  (三)独立财务顾问意见

  独立财务顾问中信证券股份有限公司认为,国电南瑞本次部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的事项已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,系基于公司实际情况做出的调整,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第三十六次会议决议;

  2、第六届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事出具的独立意见;

  4、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

  证券简称:国电南瑞  证券代码:600406                公告编号:临2019-036

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“国电南瑞”、“公司”)拟使用募集资金为募投项目“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”实施子公司南京南瑞信息通信科技有限公司(以下简称“信通科技”)进行增资,增资金额为7840万元,本次增资后信通科技的注册资本由人民币30,000万元增至37,840万元,信通科技仍为公司全资子公司。

  一、募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准国电南瑞科技股份有限公司向南瑞集

  团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2224

  号)核准,公司以非公开发行股份方式向 7 名特定投资者发行了人民币普通股 381,693,558 股,发行价格为 15.99 元/股,本次发行募集资金总额为 6,103,279,992.42 元,扣除各项发行费用 83,239,359.91 元,实际募集资金净额为 6,020,040,632.51 元。上述募集资金已于2018年4月8日全部到位。经立信会计师事务所(特殊普通合伙)对认购资金实收情况进行了审验,并出具了《验资报告》(信会师报字[2018]第 ZB22786 号)。 公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关文件的规定,开立募集资金专项账户用于存放上述募集资金,并与独立财务顾问、专项账户开户银行签订了募集资金三方监管协议,以保证募集资金使用安全。

  根据公司已披露的《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》,本次非公开发行股票扣除发行费用后的募集资金净额用于以下项目:

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  二、本次增资的基本情况

  按照《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套暨关联交易报告书》,信通科技是“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”(简称“募投项目”)的实施主体。为加快募集资金投资项目建设,公司拟使用募集资金7840万元对其进行增资,用于上述项目的建设,本次增资后信通科技的注册资本由人民币30,000万元增至37,840万元,信通科技仍为公司全资子公司。

  三、被增资方基本情况

  1、南京南瑞信息通信科技有限公司

  法定代表人:刘爱华

  注册地址:南京市江宁开发区诚信大道19号

  注册资本:30000万元人民币

  企业类型:有限责任公司(法人独资)

  主营业务:信息技术应用系统、计算机网络及综合资源信息管理系统、信息通信仿真分析系统的开发、销售、咨询、技术服务;电力工程施工;计算机及配件、电子及信息产品、仪器仪表、通信设备、电力及其他关于控制设备的开发、销售、制造、咨询、技术服务;自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  股权关系:国电南瑞持有信通科技100%股权

  财务状况:2018年12月31日资产总额366,348.60万元、负债总额267,981.30万元,净资产98,367.31万元,2018年度营业收入260,118.98万元,归母净利润62,517.93万元。

  四、本次增资的目的和对公司的影响

  公司本次以增资方式实施募集资金投资项目。本次增资完成后,信通科技的资金实力和经营能力将得到进一步提升。这有助于加快募投项目之“电力工控安全防护系列设备产业化及应用能力建设项目”的实施,有利于进一步提升公司的整体实力及行业竞争力,促进公司健康快速发展。本次募集资金的使用方式、用途符合相关法律法规的要求,符合公司及全体股东的利益。

  五、增资后的募集资金管理

  公司本次使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案获得董事会通过后,根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定,信通科技将开立募集资金专项账户存储所涉及的募集资金,并会同独立财务顾问、银行签订监管协议对该笔资金进行监管,确保募集资金的规范管理和使用。

  六、审议程序

  公司第六届董事会第三十六次会议审议通过《关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案》,会议应到董事12名,实到董事12名,该议案以12票同意,0票反对,0票弃权审议通过。

  七、专项意见说明

  (一)独立董事意见

  公司独立董事认为:公司用募集资金对子公司信通科技增资,符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定,不存在变相变更募集资金用途或违规使用募集资金等情形。本次增资事宜不构成关联交易及重大资产重组,也不存在占用公司自有资金的情形,未影响公司的独立性。本次增资事项有利于公司的长远发展。同意本次使用募集资金向子公司进行增资。

  (二)监事会意见

  公司监事会认为:公司的子公司信通科技为公司募投项目的实施主体,公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下,通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,符合公司非公开发行股票的相关安排,有利于稳步推进募集资金项目,增强公司竞争力和盈利能力,确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  (三)独立财务顾问意见

  经核查,独立财务顾问中信证券股份有限公司认为,国电南瑞本次部分募集资金投资项目实施主体变更及使用部分募集资金为募投项目实施子公司增资的事项已经履行了必要的审批程序,符合《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求,系基于公司实际情况做出的调整,符合公司发展战略,不存在损害股东利益的情形。

  八、备查文件

  1、第六届董事会第三十六次会议决议;

  2、第六届监事会第二十次会议决议;

  3、独立董事出具的独立意见;

  4、独立财务顾问中信证券股份有限公司出具的核查意见。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

  证券简称:国电南瑞  证券代码:600406                 公告编号:临2019-037

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。鉴于上述相关企业会计准则的修订,公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

  本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整,不影响2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  一、会计政策变更情况概述

  根据财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以上四项准则统称“新金融工具准则”),要求境内上市企业自2019年1月1日起施行新金融工具准则。鉴于上述相关企业会计准则的修订,公司原采用的相关会计政策需要进行相应变更。

  2019年4月25日,公司召开第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第二十次会议,审议通过了《关于审议会计政策变更的议案》。董事会审议表决情况:同意12票,反对0票,弃权0票;监事会审议表决情况:同意6票,反对0票,弃权0票。公司拟自2019年1月1日起执行新的会计政策。该议案无需提交股东大会审议。

  二、变更前所采用的会计政策

  财政部颁布的《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。

  三、变更后所采用的会计政策

  本次变更后,公司按照财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》、《企业会计准则第37号——金融工具列报》的相关规定执行,其他未变更部分,仍按照《企业会计准则-基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

  四、本次会计政策变更对公司的影响

  根据新金融工具准则,主要变更内容如下:

  (1)以企业持有金融资产的“业务模式”和“金融资产合同现金流量特征”作为金融资产分类的判断依据,将金融资产分类为以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产以及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产三类;

  (2)将金融资产减值会计处理由“已发生损失法”修改为“预期信用损失法”,要求考虑金融资产未来预期信用损失情况,从而更加及时、足额地计提金融资产减值准备;

  (3)调整非交易性权益工具投资的会计处理,允许企业将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益进行处理,但该指定不可撤销,且在处置时不得将原计入其他综合收益的累计公允价值变动额结转计入当期损益;

  (4)进一步明确金融资产转移的判断原则及其会计处理;

  (5)套期会计准则更加强调套期会计与企业风险管理活动的有机结合,更好地反映企业的风险管理活动。

  本次会计政策变更不涉及以前年度追溯调整,不影响2018年度相关财务指标。公司将于2019年1月1日起执行新金融工具准则。

  五、独立董事、监事会的结论性意见

  1、公司独立董事事前认可并已在第六届董事会第三十六次会议上对变更会计政策事项发表了独立意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、公司第六届监事会第二十次会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》并发表了意见,具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  二〇一九年四月二十九日

  证券代码:600406        证券简称:国电南瑞        公告编号:2019-038

  国电南瑞科技股份有限公司

  关于召开2018年年度股东大会的通知

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ●股东大会召开日期:2019年5月28日

  ●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  一、 召开会议的基本情况

  (一) 股东大会类型和届次

  2018年年度股东大会

  (二) 股东大会召集人:董事会

  (三) 投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

  (四) 现场会议召开的日期、时间和地点

  召开的日期时间:2019年5月28日15点00分

  召开地点:江苏省南京市江宁区诚信大道 19 号 A2-310 会议室

  (五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

  网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  网络投票起止时间:自2019年5月28日

  至2019年5月28日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

  (六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

  涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

  (七) 涉及公开征集股东投票权

  无

  二、 会议审议事项

  本次股东大会审议议案及投票股东类型

  ■

  1、 各议案已披露的时间和披露媒体

  上述议案已经公司第六届董事会第三十六次会议、第六届监事会第二十次会议审议通过,具体内容详见 2019 年4月 29 日中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

  2、 特别决议议案:10、11、12、13、14、15

  3、 对中小投资者单独计票的议案:议案2、8、10、11、16、17、18、19

  4、 涉及关联股东回避表决的议案:议案10

  应回避表决的关联股东名称:国网电力科学研究院有限公司、南瑞集团有限公司

  5、 涉及优先股股东参与表决的议案:无

  三、 股东大会投票注意事项

  (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

  (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

  (三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的,或者在差额选举中投票超过应选人数的,其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

  (四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

  (五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

  (六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式,详见附件2

  四、 会议出席对象

  (一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

  ■

  (二) 公司董事、监事和高级管理人员。

  (三) 公司聘请的律师。

  (四) 其他人员。

  五、 会议登记方法

  1、法人股股东持营业执照复印件、上海证券账户卡、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续;

  2、自然人股东持本人身份证和股东账户凭证办理登记手续;

  3、委托代理人须持有本人身份证、委托人股东账户凭证及授权委托书办理登记手续(授权委托书格式见附件);

  4、本公司在下述登记时间集中办理股东参加现场会议登记工作,股东可通过信函或传真方式登记,信函或传真后请来电确定。

  (二)登记时间:2019年5月22、23日

  (三)登记地点:国电南瑞科技股份有限公司证券管理部

  六、 其他事项

  1、本次现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通等费用自理;

  2、联系电话:(025)81087102 传真:(025)83422355

  3、联系人:方飞龙、章薇、赵宁

  4、通讯地址:江苏省南京市江宁经济技术开发区诚信大道19号

  邮编:211106

  特此公告。

  国电南瑞科技股份有限公司董事会

  2019年4月29日

  附件1:授权委托书

  附件2:采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  ●报备文件

  第六届董事会第三十六次会议决议

  

  附件1:授权委托书

  授权委托书

  国电南瑞科技股份有限公司:

  兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2019年5月28日召开的贵公司2018年年度股东大会,并代为行使表决权。

  委托人持普通股数:        

  委托人持优先股数:        

  委托人股东帐户号:

  ■

  ■

  委托人签名(盖章):         受托人签名:

  委托人身份证号:           受托人身份证号:

  委托日期:  年 月 日

  备注:

  委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

  

  附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

  一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

  二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组,股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票,该次股东大会应选董事10名,董事候选人有12名,则该股东对于董事会选举议案组,拥有1000股的选举票数。

  三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票,既可以把选举票数集中投给某一候选人,也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后,对每一项议案分别累积计算得票数。

  四、示例:

  某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选,应选董事5名,董事候选人有6名;应选独立董事2名,独立董事候选人有3名;应选监事2名,监事候选人有3名。需投票表决的事项如下:

  ■

  某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票,采用累积投票制,他(她)在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权,在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权,在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

  该投资者可以以500票为限,对议案4.00按自己的意愿表决。他(她)既可以把500票集中投给某一位候选人,也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

  如表所示:

  ■

  证券代码600406                   证券简称:国电南瑞               公告编号:临2019-039

  国电南瑞科技股份有限公司

  第六届监事会第二十次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  经国电南瑞科技股份有限公司(以下简称“公司”)监事会于2019年4月15日以会议通知召集,公司第六届监事会第二十次会议于2019年4月25日在公司会议室召开,应到监事6名,实到监事6名,会议由监事会主席胡江溢先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经会议审议,形成如下决议:

  一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年度监事会工作报告的预案。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案。

  三、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年度内部控制评价报告的议案。

  四、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年度社会责任报告的议案。

  五、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2018年年度报告及其摘要的议案。

  监事会根据《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式》、《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等有关规定,审核公司2018年年度报告及其摘要,审核意见如下:

  1、公司年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  六、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于在中国银行间市场交易商协会注册发行债务融资工具的议案。

  七、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公司符合公开发行公司债券条件的议案。

  八、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于公开发行公司债券方案的议案。

  九、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的议案。

  经审查监事会认为:公司本次部分募集资金投资项目实施主体变更有关事项的相关决策程序符合有关法律、法规及公司《募集资金管理办法》的规定,不属于募集资金投资项目的实质性变更,符合公司实际经营情况,有利于该部分募集资金投资项目的顺利实施,不影响其它募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害公司及股东利益的情形。

  十、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于使用募集资金为募投项目实施子公司增资的议案。

  经审查监事会认为:公司的子公司信通科技为公司募投项目的实施主体,公司在非公开发行股票募集资金到位的情况下,通过对子公司增资的方式来实施募集资金的投入,符合公司非公开发行股票的相关安排,有利于稳步推进募集资金项目,增强公司竞争力和盈利能力,确保公司持续快速发展。本次增资符合募集资金使用计划, 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

  十一、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于会计政策变更的议案。

  经审查监事会认为:本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,符合《企业会计准则》及相关规定,符合公司实际情况,其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定,没有损害公司及中小股东利益,同意公司本次会计政策变更。

  十二、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于选举公司第七届监事会监事的预案。

  鉴于公司第六届监事会已到期,监事会提名胡江溢、丁海东、夏俊、张国辉四位先生为公司第七届监事会监事候选人,任期三年。

  本预案尚需提交公司股东大会审议。

  十三、以6票同意,0票反对,0票弃权,审议通过关于2019年第一季度报告的议案。

  监事会根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号-季度报告内容与格式》、《关于做好上市公司2019年第一季度报告披露工作的通知》等规定,审核公司2019年第一季度报告,审核意见如下:

  1、公司季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

  2、公司季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况等事项;

  3、在提出本意见前,没有发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  附件1:第七届监事会监事候选人简历

  国电南瑞科技股份有限公司监事会

  二〇一九年四月二十九日

  附件1:

  第七届监事会监事候选人简历

  1.胡江溢,男,1968年9月出生,研究生学历,博士学位,研究员级高级工程师。历任国电华东公司调度通信局局长助理,华东电力调度通信中心主任、党总支书记,浙江省电力公司副总工程师,浙江省电力公司副总工程师兼金华电业局党委书记、副局长,国家电网公司营销部副主任,南京南瑞集团公司副总经理、党组成员兼国网电力科学研究院副院长、党组成员,南瑞集团有限公司(国网电力科学研究院有限公司)党委副书记、南瑞集团有限公司副总经理兼国网电力科学研究院有限公司副院长等职。现任南瑞集团有限公司(国网电力科学研究院有限公司)党委副书记,南瑞集团有限公司董事、副总经理,国网电力科学研究院有限公司董事、副院长,国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会主席。

  2.丁海东,男,1966年12月出生,大学学历,硕士学位,高级编辑。历任人民日报海外版信息中心主任,人民日报社海外版《中国经济快讯》杂志主编,民革中央团结报社副社长、社务委员会副主任,民革中央团结报社副社长,经济日报农村版总经理,经济日报农村版副总编辑,国家电网报社副总编辑、党组成员,国网传媒集团公司副总经理、党组成员,英大传媒投资集团理事、英大传媒投资集团有限公司副总经理、党组成员,南京南瑞集团公司党组成员、工会主席兼国网电力科学研究院党组成员、工会主席等职。现任南瑞集团有限公司(国网电力科学研究院有限公司)党委委员、南瑞集团有限公司职工董事、工会主席,国网电力科学研究院有限公司职工董事、工会主席,国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会监事。

  3.夏俊,男,1964年2月出生,研究生学历,硕士学位,高级会计师。历任江苏省电力公司财务与产权管理部副主任,江苏省电力公司财务部主任兼中国电力财务有限公司华东分公司江苏业务部主任,江苏省电力公司财务部主任,江苏省电力公司审计部主任,江苏省电力公司首席审计师兼审计部主任(享受副总师待遇),江苏省电力公司财务资产部主任,江苏省电力公司副总会计师兼财务资产部主任,国网河北省电力公司总会计师,国网河北省电力有限公司总会计师、党委委员等职。现任南瑞集团有限公司总会计师,国网电力科学研究院有限公司总会计师,南瑞集团有限公司(国网电力科学研究院有限公司)党委委员,国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会监事。

  4.张国辉,男,1963年11月出生,大学学历,高级经济师。历任山东省电力工业局(山东电力集团公司)燃料总公司人事政工部经理,山东鲁能控股集团公司人力资源部经理(副处级待遇),山东鲁能集团有限公司人力资源部副经理,山东鲁能集团有限公司人力资源部副总经理(主持工作),山东鲁能集团有限公司人力资源部总经理,鲁能集团有限公司人力资源部主任,鲁能集团有限公司副总政工师,鲁能集团(都城伟业集团)有限公司副总政工师等职。现任南瑞集团有限公司(国网电力科学研究院有限公司)党委委员、纪委书记,国电南瑞科技股份有限公司第六届监事会监事。

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