广东联泰环保股份有限公司独立董事2018年度述职报告

　　我们作为广东联泰环保股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）的独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《独立董事工作制度》及相关法律法规的要求，在工作中勤勉职责，认真审慎地履行了独立董事职责，并积极主动了解公司的生产经营和运行情况，积极出席董事会和股东大会，参与公司的重大决策，对公司董事会审议的重大事项充分发挥自身的专业优势，发表独立客观的意见，切实维护了公司的整体利益和全体股东的合法权益，履行了诚信、勤勉的职责和义务。现将2018年度的履职情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司董事会由七名董事组成，其中包括独立董事三名。独立董事人数为董事会人数的三分之一以上，且为会计、经济和专业技术领域的专业人士，符合相关法律法规中关于上市公司独立董事人数比例和专业配置的要求，保证了董事会决策的独立性。

　　（一）截至2018年年底，公司现任第三届董事会独立董事为吴必胜先生、刘文华先生和陈小卫先生，其简历如下：

　　吴必胜，1969年出生，研究生学历，高级会计师、高级国际财务管理师。现任深圳前海汕港投资管理有限公司董事、广东广澳宏田石化码头有限公司监事会主席、广东柏亚供应链股份有限公司董事、汕头招商局港口集团有限公司副总会计师、广东高乐股份有限公司独立董事，现任本公司独立董事。

　　刘文华，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权。博士学历，博士生导师。1992年至2006年历任国家海洋局第三海洋研究所实习研究员、助理研究员、副研究员；2006年至今在汕头大学理学院海洋生物研究所任教。截至2018年底任汕头大学理学院院长、博士生导师，现任本公司独立董事。

　　陈小卫，1966年出生，研究生学历，工商管理硕士、电气高级工程师、国际注册内部审计师、经济师。历任汕头电力发展股份有限公司董事兼副总经理、万泽实业股份有限公司副总经理、众业达电气股份有限公司中压电气事业部总经理、广东太安堂药业股份有限公司董事会秘书兼副总经理。现任广东润科生物工程股份有限公司董事副总经理兼董事会秘书，兼任广州智光电气股份有限公司独立董事、广东金刚玻璃科技股份有限公司独立董事、广州市金钟汽车零件股份有限公司独立董事、广东龙湖科技股份有限公司独立董事、广东泰恩康医药股份有限公司独立董事、汕头大学商学院企业导师、汕头市科技局特聘专家，现任本公司独立董事。

　　（二）公司独立董事对是否存在影响独立性的情况的说明

　　我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在影响独立董事独立性的任何情况。

　　（三）独立董事在公司董事会专门委员会任职情况

　　审计委员会：吴必胜、彭厚德、刘文华

　　薪酬与考核委员会：陈小卫、陈健中、刘文华

　　提名委员会：刘文华、陈健中、陈小卫

　　战略委员会：黄建勲、刘文华、吴必胜

　　二、独立董事变更情况

　　2018年度，公司独立董事未发生变更。

　　三、独立董事年度履职情况

　　（一）出席董事会及股东大会情况

　　2018 年度我们积极参与公司董事会、股东大会会议，具体情况见下表：

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　　（二）相关决议及表决结果

　　作为公司独立董事，我们本着勤勉务实、客观审慎、诚信负责的态度，积极了解公司的经营与发展情况，关注公司的财务状况。公司在召开董事会及相关会议前，均能够按照法定的时间提前通知我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件；同时，我们主动了解所审议事项的有关情况，审阅相关会议资料，为各项议案的审议表决做好充分的准备。在会议上，我们能够积极参与讨论，认真审议每项议案，并结合个人的专业知识作出客观、审慎的判断，在了解审议事项的基础上，以谨慎的态度行使表决权和发表独立意见。

　　我们对2018年度公司董事会各项议案及重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票。我们认为，公司2018年度董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，会议决议事项合法有效。

　　（三）进行现场考察情况

　　2018年度，我们认真履行独立董事职责，在参加公司现场会议期间对公司的生产经营和财务状况等情况进行实地考察了解，听取了公司管理层对公司生产经营、项目建设、内控规范体系建设以及董事会决议执行等规范运作方面的汇报，密切关注公司治理、 生产经营管理和发展等状况。

　　（四）公司配合独立董事工作的情况

　　独立董事在履行职责过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积 极有效的配合和支持，及时、详细提供相关资料，使我们能够及时了解公司生产 经营动态。对我们提出的意见建议，公司积极予以采纳，对要求补充的信息及时 进行了补充或解释，保证了独立董事有效行使职权。

　　四、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）关联交易情况

　　2018年度，我们严格遵守并按照《上海证券交易所股票上市规则》及《广东联泰环保股份有限公司关联交易管理制度》等有关规定，对公司的关联交易是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依据相关程序进行审核。我们认为公司的关联交易定价公允、符合市场准则，不存在利益输送等损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情况。

　　（二）对外担保及资金占用情况

　　1、按照中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的相关规定，我们对公司对外担保情况进行了核查，我们认为：公司能够严格遵守《公司章程》及相关法律法规的规定，认真履行对外担保情况的披露义务，并能控制对外担保风险，未发现损害公司股东，特别是中小股东权益的情况。

　　公司对外担保均为对下属子公司的信用担保，截至2018年12月31日，公司对子公司信用担保总额为人民币126,000万元，占公司最近一期经审计归属于上市公司股东净资产的123.47 %。公司不存在逾期担保的情形。我们对历次经董事会审议的担保事项进行了详细审阅并出具了独立意见。

　　2、报告期内未发现公司为控股股东及其他关联方提供违规担保的情况，公司亦不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使用的情形，公司能够严格遵守相关法律法规的有关规定。

　　（三）募集资金的使用情况

　　2018年1月9日，公司第三届董事会第五次会议审议通过《广东联泰环保股份有限公司关于部分募投项目延期进入商业运营期的议案》，我们进行了核查后发表如下独立意见：本次部分募集资金投资项目延期进入商业运营期事项是公司根据客观实际情况作出的谨慎决定，并未对募集资金投资项目的内容、投资总额和建设规模进行调整，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害全体股东利益的情形,不会对募集资金投资项目实施效益产生重大不利影响。公司本次部分募投项目延期进入商业运营期事项履行了必要的决策程序，不存在违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用有关规定的情形。

　　报告期内，公司对募集资金存放及使用的管理符合相关法律法规和公司制度的规定，程序合法有效，没有损害公司及全体股东的利益。

　　（四）董事、监事及高级管理人员的薪酬情况

　　报告期内，公司薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员的履职情况进行了考评，并审核了公司关键人员2018年度的薪酬。我们认为公司董事、高级管理人员及关键人员的薪酬符合公司绩效考核和高管薪酬等的相关管理规定，薪酬发放符合有关法律以及公司章程、规章制度等的规定。

　　（五）会计政策变更情况

　　2018年4月25日，公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》，作为公司的独立董事，我们进行了核查后发表如下独立意见：我们认为，公司根据国家财政部文件的要求对会计政策进行相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更的程序符合相关法律法规和《公司章程》规定。

　　（六）聘任或者更换会计师事务所情况

　　2018年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，我们对《关于确认2017年度财务报告审计费用及续聘2018年度审计机构的议案》发表独立意见。我们认为，2017年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“立信”）收取财务报告审计费用是合理的。立信具备证券从业资格，具有丰富的为上市公司提供审计服务的经验，其在担任公司审计机构期间，遵循了《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见。我们同意继续聘任立信为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（七）现金分红及其他投资者回报情况

　　2018年4月25日，公司召开第三届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于<2017年度利润分配预案>的议案》。我们对此发表了同意的独立意见，我们认为公司《2017年度利润分配方案》是合理的，符合公司长远利益。

　　（八）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，为切实保护股东权益，我们始终高度关注公司及股东承诺履行情况，通过对相关情况的核查和了解，我们认为公司及控股股东、实际控制人等均能够严格履行相关承诺。

　　（九）信息披露的执行情况

　　公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。

　　我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　（十）内部控制的执行情况

　　报告期内，我们按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，对公司内部控制规范体系改进提出了意见，并就公司提出的改进计划予以持续关注和监督。

　　（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　报告期内，董事会及下设的战略决策委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、 审计委员会，均严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、董事会各专门委员会工作制度等规章制度，根据公司实际情况，认真、勤勉、忠实地履行各自职责。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。

　　（十二）其他情况

　　1、 报告期内,没有对本年度的董事会议案提出异议；

　　2、 报告期内,没有独立董事提议召开董事会情况发生；

　　3、 报告期内,没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生 。

　　五、总体评价和建议

　　报告期内，我们严格按照监管法规及公司相关制度的要求，本着客观、公正、 独立的原则忠实履行独立董事职责，发挥了独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。在任期内，我们将继续充分行使独立董事职权，为提高公司董事会决策水平和维护全体投资者的合法权益而努力。

　　2019年，我们将继续秉承忠诚、勤勉、谨慎、尽责以及对公司和全体股东负责的精神，忠实履行独立董事义务，充分发挥独立董事的作用，为公司董事会提供决策参考建议，提高公司董事会的科学决策能力，更好地维护公司和全体股东的合法权益，并为公司持续、稳定、健康发展发挥积极作用。

　　特此报告。

　　广东联泰环保股份有限公司

　　独立董事：刘文华、吴必胜、陈小卫

　　2019年4月25日

　　独立董事（签名）

　　刘文华：       

　　吴必胜：       

　　陈小卫：       

　　2019年4月25日